泛海控股:关于深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券代码：000046证券简称：泛海控股公告编号：2022-006
泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵所于2021年12月23日下发了《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第26号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“泛海控股”）及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1问题1.针对你公司向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权、上海沣
泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致你公司失去民生证券控制
权的事项，请说明上述交易是否构成一揽子交易、你公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）请说明上述交易是否构成一揽子交易
本公司与上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“上海沣泉峪”）于2021年1月21日签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”），合同中约定本公司将其持有的1545359477股民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份（占总股份数的13.49%）以双方约定的价格转让给上海沣泉峪。民生证券于2021年7月14日收到证券监督管理机构关于审核通过上海沣泉峪证券公司股东资格的批复，同日，上海沣泉峪办理完成股份交割过户手续，且上述股份转让价款于2021年1月21日已全部支付。
2021年8月2日，民生证券发出股东大会通知，上海沣泉峪于2021年8月6日以临时提案的方式向股东大会提出审议增补董事的议案。2021年8月17日，增补董事的议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
上述《股份转让合同》中对民生证券董事的提名、改选等事项均未涉及。同时，本公司和上海沣泉峪分别出具的《关于泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券股权等是否构成一揽子交易的说明》，本公司与上海沣泉峪均声明：泛海控股与上海沣泉峪以及双方关联方之间也未签署其他关于上市公司让渡民生证券董事人员的未披露的任何协议或补充合同等。
2021年8月17日民生证券股东大会改选董事后，民生证券董事会由
11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，本公司提
2名的股东代表董事3名，独立董事2名。鉴于此，在可预期的情况下，本
公司在民生证券董事会提名的董事席位恢复至半数或以上的可能性较低，本公司经综合考虑和判断认为自此丧失对民生证券的控制权。
综上所述判断，上海沣泉峪向民生证券提名董事是上海沣泉峪行使股东权利的自主行为。本公司向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事的行为均为独立事件，相互之间并无协议约定或承诺关系。民生证券董事改选导致的本公司失去对民生证券的控制权也是根据民生证券公司章程履行法定程序的结果，两者之间并不存在一揽子关系。
（二）上市公司履行的相关审议程序和信息披露义务的合法合规性
1、上市公司与上海沣泉峪签署《股份转让合同》
本公司于2021年1月21日采用通讯表决方式召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的议案》，并于2021年1月22日披露了《第十届董事会第二十二次临时会议决议公告》《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的公告》。
上述股份转让合同金额未达到重大资产重组的标准，由上市公司董事会进行审议并及时进行披露，符合证券监管和上市公司相关审议程序和披露规则。
2、失去民生证券控制权
本公司获悉民生证券股东大会决议通知3日内，于2021年8月20日采用通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，决定不再将民生证券纳入泛海控股合并报表范围。同日，本公司采用通讯表决方式召开了第十届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于民生证券股
3份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。本公司于2021年8月24日披露了《第十届董事会第三十六次临时会议决议公告》《第十届监事会第十七次临时会议决议公告》《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》。
2021年12月8日，本公司采用通讯表决方式召开第十届董事会第四
十五次临时会议以及第十届监事会第二十三次临时会议，逐项审议通过了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》等相关议案。本公司于2021年12月10日披露了《第十届董事会第四十五次临时会议决议公告》《第十届监事会第二十三次临时会议决议公告》以及相关重大资产重组草案阶段系列文件。
本公司失去对民生证券控制权不再合并民生证券报表事项构成重大资产重组，应履行董事会、股东大会等审议程序，无需报中国证监会审核。
本公司目前已经履行了董事会审议程序及时披露了相关信息，并每隔十个交易日对重组进展进行披露直至披露重组草案公告。本次重组还需经上市公司股东大会审议通过。2021年10月30日，本公司披露的三季度财务报告未将民生证券纳入合并报表。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司向上海沣泉峪转让民生证券
13.49%股权、上海沣泉峪向民生证券提名董事、以及因新增董事导致上市
公司失去对民生证券控制权的事项不构成一揽子交易。截至本公告披露日，针对上述事项，除在本次重组程序履行完毕前即对民生证券采用权益法核算外，上市公司已履行的相关审议程序及完成的信息披露义务合法合规。
4问题2.请结合你公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民
生证券召开股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明你公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定依据。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证券召开股东大会审议相关议案的投票情况
根据民生证券工商档案、股东大会文件及公司章程、董事辞职报告等文件，2020年初至今，民生证券董事会设置11名董事。在2020年11月
30日前，民生证券董事会设置2名独立董事，之后，改为设立3名独立董事，其余为股东代表董事。本公司推荐的董事在民生证券董事会的席位经历了数次变动，具体变动情况如下表所示：
民生证券董事总人其中泛海控股提名泛海控数董事人数股对民时间生证券说明股东代独立股东代独立的持股表董事董事表董事董事比例
2020年初827287.65%空缺1名股东代表董事
泛海控股推荐的刘国升担任董
2020年1月928287.65%
事民生证券向泛海控股回购股份；
2020年5月827286.24%泛海控股推荐的董事周小全离
任泛海控股向共青城民隆投资合
2020年7月827285.52%伙企业（有限合伙）等企业转让股权，实施员工股权激励计划民生证券向15名战略投资者增
2020年8月827271.64%
资扩股泛海控股向22名战略投资人转
让民生证券27.12%股权；泛海
控股推荐的3名董事张博、马
2020年11月834244.52%
骅、刘国升离任；民生证券股东大会选举其他股东推荐的4名
新进董事（含1名独立董事）泛海控股推荐的董事舒高勇离
2021年1月6日733244.52%任，泛海控股暂未推荐增补新董
事上海沣泉峪受让民生证券
2021年7月14日733231.03%
13.49%股权完成股份登记
5民生证券召开股东大会，上海沣
2021年8月17日833231.03%
泉峪推荐1名董事新进
2020年1月3日，民生证券2019年第五次临时股东大会以通讯会议
形式召开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举刘国升先生为公司董事，出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
2020年11月30日，民生证券2020年第七次临时股东大会以现场方式召开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举金莉敏女士、张晓昭先生、张勇先生为公司非独立董事，尉安宁先生为公司独立董事，出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
2021年8月17日，民生证券2021年第一次临时股东大会以通讯会议
形式召开，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
（二）上市公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并
财务报表的时点、原因及认定依据
根据民生证券公司章程第八十一条规定，董事会就如下事项作出决议时须经全体董事的2/3以上同意，包括：制订公司增加或减少注册资本，发行公司债券或其他有价证券、发行股票及上市方案；制订公司重大收购
或者合并、分立、变更公司形式及解散的方案；拟订公司章程的修改方案；
对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。董事会对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数同意。
在上海沣泉峪完成股权转让登记之前，本公司持有民生证券44.52%的股份。由于民生证券股东较为分散，在此期间共计有45名股东（不含库存6股），第二大股东西藏腾云投资管理有限公司持股比例不超过总股份的5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为8.91%（股东山东省高新技术创业投资有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东省国际
信托股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司存在一致行动关系，合计持股8.91%；股东上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发
股份有限公司存在一致行动关系，合计持股3.85%；股东东方国际创业股份有限公司、东方国际（集团）有限公司存在一致行动关系，合计持股1.92%；
股东嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁正鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
存在一致行动关系，合计持股1.83%；除此之外，股东之间无一致行动关系）。泛海控股提名董事共计5名，占全部董事人数的比例为50%（一名董事暂缺）。根据股东大会、董事会的实际运作来看，在股东大会和董事会的表决上并未出现由上市公司提案的议案被否决的情况，本公司有能力实际控制关于民生证券的重大决策。
2021年7月14日，上海沣泉峪完成股权转让登记，取得民生证券13.49%的股权，本公司持有的股权比例下降至31.03%。上市公司对民生证券的持股比例已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。2021年8月17日，民生证券2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，本公司提名的民生证券董事人数占全部董事人数的比例低于50%。在可预期的情况下，本公司在民生证券董事会的股东代表董事席位恢复至半数或以上的可能性较低。
2021年7月21日，本公司公告了《关于筹划重大资产重组暨签署的公告》，本公司拟将所持有的全
7部民生证券31.03%的股权进行出售，以解决公司整体流动性问题。2021年
8月后，在本公司对民生证券的内部管控方面，亦发生了较大变化。随着
上市公司对民生证券的控制力逐步下降，上市公司对民生证券的管理模式发生了相应调整，在符合法律法规及尊重金融机构独立性的前提下，由原控股子公司的全面纳入公司管理体系模式，调整为只通过董事会、股东大会等治理形式参与民生证券管理的模式。民生证券于2021年8月25日向中国证监会证券基金机构监管部报告了泛海控股不再将其纳入合并范围的事项。
综上所述，本公司判断2021年8月17日民生证券召开股东大会对董事改选后，本公司在股东大会、董事会、日常经营管理等多方面已无法再控制民生证券，不再符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义原则。因此，自2021年7月31日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表。
二、独立财务顾问、注册会计师核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司对民生证券的控制权是逐步下降的，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义原则，从上市公司在董事会席位、持股比例、股东大会和董事会表决的实际情况、日常经营管理等多方面综合因素判断，上市公司将2021年8月17日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失去对民生证券控制权，
以及自2021年7月31日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的认定是符合会计准则要求的。
经核查，注册会计师认为：从上市公司在董事会席位、持股比例、股东大会和董事会表决的实际情况、日常经营管理等多方面综合因素判断，上市公司将2021年8月17日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失
去对民生证券控制权的认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》
8中关于对“控制”的定义原则，自2021年7月31日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求。
9问题3.2020年9月1日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等22家投
资者转让民生证券共3107204265股股份，转让完成后，你公司表示对民生证券持股比例将由71.64%降至44.52%，该次股份转让不会导致你公司失去对民生证券的控制权。请你公司：（1）结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券持股比例由71.64%降至44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、（2）核查并发表明确意见，请注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生
证券持股比例由71.64%降至44.52%后，上市公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据
1、本次股份转让给战略投资人的基本情况
本公司对民生证券的持股比例、董事会席位变化情况请参考本回复的问题2的具体内容。
2020年8月31日，泛海控股与上海张江（集团）有限公司等22家投
资者分别签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》，泛海控股
10向上海张江（集团）有限公司等22家投资者合计转让其所持民生证券
3107204265股股份。
2020年9月21日、2020年9月30日及2020年10月21日，民生证券向中国证监会上海监管局分别报送《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606号）、《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629号）及《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660号），就本次股份转让相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次股份转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
11序号股东名称/姓名认缴出资金额（万元）持股比例
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
259257.900.81%
伙）
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限
386245.410.55%
合伙）
39丛学年3673.770.32%
40兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限
423673.770.32%
合伙）
43共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限
462204.260.19%
合伙）
合计1145616.07100.00%
2、本次股份转让未导致泛海控股失去民生证券控制权的理由和依据
（1）持股比例
本次股份转让完成后，本公司对民生证券持股比例由71.64%降至44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，
其余44名股东（不含库存股）的持股比例均低于5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为8.91%，与本公司的持股比例相差较大。
（2）董事会席位
12根据民生证券当时有效的公司章程，本次股份转让之前，民生证券的
董事会应由11名董事构成，包括9名股东代表董事与2名独立董事。因泛海控股提名的股东代表董事周小全于2020年5月离任，且民生证券未相应补选新任董事，因此，本次股份转让完成前，民生证券的董事会实际由10名董事构成，包括8名股东代表董事与2名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事7名，独立董事2名。
2020年11月30日，民生证券召开2020年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、上海张江（集团）有限公司及申能（集团）有限公司各自提名的1名董事候选人为民生证券的新任董事（包括3名股东代表董事与1名独立董事），本公司提名的3名股东代表董事不再担任民生证券的董事。本次董事会人员变动后，民生证券的董事会由11名董事构成，包括8名股东代表董事与3名独立董事。其中，上市公司提名的股东代表董事4名，独立董事2名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全体董事2/3以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
1、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发
行股票及上市方案；
2、制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
3、拟定公司章程的修改方案；
4、对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
本次董事会人员变动后，本公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司仍能控制民生证券的董事会，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
（二）上市公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的
13理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形
1、本次重组的基本情况
2021年初，本公司原持有民生证券44.52%的股份。
2021年1月21日，本公司与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，本公司向上海沣泉峪转让其所持民生证券13.49%的股份。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通过，本公司按约定完成股份交割，上市公司对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由
11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，本公司提
名的股东代表董事3名，独立董事2名。
2021年8月20日，本公司召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于上市公司对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，本公司决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
2、本次重组不再将民生证券纳入合并范围的理由和依据
（1）持股比例
本公司将所持民生证券13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，本公司对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，已不足民生证券股份总数的三
14分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东
上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。
（2）董事会席位
2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，本公司提名的股东代表董事3名，独立董事2名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全体董事2/3以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
1、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发
行股票及上市方案；
2、制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
3、拟定公司章程的修改方案；
4、对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
本次股份转让及董事会人员变动后，本公司提名的董事占民生证券全体董事的比例已不足半数，上市公司失去民生证券的控制权，不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
3、前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确
或误导性陈述等情形
如前所述，本公司向上海张江（集团）有限公司等22家投资者转让所持民生证券3107204265股股份完成后，本公司对民生证券的持股比例由
71.64%降至44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东，民生证券股东
较为分散，除上市公司外的其余44名股东（不含库存股）的持股比例均低
15于5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为8.91%，与本公司
的持股比例相差较大。此外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，本公司能够控制民生证券的董事会。
据此，综合本公司对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，本公司未失去对民生证券的控制权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。
本公司将其所持民生证券13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，上市公司对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。此外，后续董事会人员变动后，本公司提名的董事占民生证券全体董事的比例不足一半，上市公司已不能控制民生证券的董事会。据此，综合本公司对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，本公司失去对民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
本公司前后均以其对民生证券的持股比例和在民生证券董事会的董事
席位情况作为判断其是否实际控制民生证券的主要依据，进而作为是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（三）上市公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易
完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形
本公司向22家投资者转让股权后，对民生证券持股比例由71.64%降至44.52%，虽然此时持股比例低于50%，但本公司在民生证券董事会中席位占半数以上，对其生产经营决策仍具有控制权。
162021年8月17日民生证券股东大会改选董事后，此时，本公司对民
生证券持股比例为31.03%，本公司持股比例低于50%，且本公司在民生证券董事会中席位也低于半数，对其生产经营决策只具有重大影响而不能实施控制。
本公司前次和本次重组完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
二、独立财务顾问、律师、注册会计师核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司向上海张江（集团）有限公司等22家投资者转让所持民生证券3107204265股股份完成后，上市公司对民生证券的持股比例由71.64%降至44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股东，民生证券股东较为分散，除上市公司外的其余44名股东（不含库存股）的持股比例均低于5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股最高的为8.91%，与上市公司的持股比例相差较大。此外，上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司能够控制民生证券的董事会。综上，本次股份转让及董事会人员变动后，上市公司未失去对民生证券的控制权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围。（2）上市公司前后两次均主要以其对民生证券的持股比例与在民生证券董事会
的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进而是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。（3）上市公司前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
经核查，律师认为：（1）上市公司向上海张江（集团）有限公司等22家投资者转让所持民生证券3107204265股股份完成后，上市公司对民生证券的持股比例由71.64%降至44.52%，但上市公司仍为民生证券第一大股
17东。民生证券股东较为分散，除上市公司外的其余44名股东（不含库存股）
的持股比例均低于5%，与上市公司的持股比例相差较大，且民生证券的股东之间无一致行动关系。此外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，上市公司仍能控制民生证券的董事会。据此，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，泛海控股仍能控制民生证券的董事会。本次股份转让及董事会人员变动未导致上市公司失去民生证券控制权，民生证券仍应纳入上市公司的合并财务报表范围（。2）上市公司将其所持民生证券13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，上市公司对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然上市公司仍为民生
证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为
13.49%，上市公司与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。此外，后续董事会人员变动后，上市公司提名的董事占民生证券全体董事的比例不足一半，上市公司已不能控制民生证券的董事会。据此，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事占民生证券全体董事的比例已不足半数，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控股失去对民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
综上，泛海控股前后均主要以其对民生证券的持股比例与在民生证券董事会的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进而是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
经核查，注册会计师认为：上市公司前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致2020年
18年报需更正的情形。
19问题4.你公司表示将民生证券出表后改为按权益法核算。请你公司结
合民生证券的每股净资产、你公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估
值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的
31.03%股权进行重新估值，以及本次出表对你公司2021年净利润和净资
产等产生的影响。请独立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合民生证券的每股净资产、上市公司失去控制权的溢价、民
生证券的整体估值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的31.03%股权进行重新估值最终导致本公司丧失对民生证券控制权的事项为民生证券董事会改选。
本公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此，控制权溢价和民生证券评估事项均不涉及。针对民生证券出表，本公司个别报表和合并报表分别处理如下：
1、个别报表：
对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，因能够对民生证券实施重大影响，按有关成本法转为权益法的相关规定追溯调整长期股权投资账面价值，对应调整资本公积、盈余公积、未分配利润和投资收益。
2、合并报表
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有民生证券自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与民生证券股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本次民生证券出表，对上市公司合并报表层面投资收益影响金额为
20779358562.38元，具体如下：
项目金额（元）
2021年7月31日每股净资产1.13元/股
最近一次转让股权的价格（每股公允价值）1.53元/股
剩余股权的公允价值（2021.07.31）5438590065.90
减：剩余股权对应的净资产4591826744.23
商誉67404759.29
投资收益（合并层面）779358562.38
注：由于民生证券为非上市公司，剩余股权的公允价值无公开市场价格，因此采用近期投资法进行估值，即以一年内最近一次股权转让的价格（1.53元/股）做为公允价值。
（二）本次出表对上市公司2021年净利润和净资产等产生的影响
因民生证券不再纳入合并范围，故本公司2021年度合并利润表将只包含民生证券从期初至丧失控制权日的损益金额。丧失控制权日后民生证券的净利润，本公司将按31.03%的比例确认投资收益。除上述对合并报表投资收益的影响会增加上市公司2021年度归属于母公司净利润7.79亿元（不考虑所得税因素）和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法
核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度合并报表归属于母公司净利润产生影响。
本次出表，上市公司合并资产负债表中将按31.03%的比例确认民生证券合并报表中归属于母公司所有者权益份额。除由于上述影响归属于母公司净利润的因素导致归属于母公司的所有者权益产生变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度归属于母公司所有者权益产生影响。
二、独立财务顾问、注册会计师核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组是由上市公司丧失对民生证券控制权的事项触发，上市公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此不涉及控制权溢价和民生证券评估事项。自丧失控制权日，上市公司对持有的31.03%民生证券股权按照权益法公允价值核算
21符合会计准则要求。除按照公允价值重新计量对所持有的民生证券31.03%
的长期股权投资会增加上市公司2021年度归属于母公司净利润7.79亿元（不考虑所得税因素）和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权
益法核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度归属于母公司净利润产生影响。同时，除由于上述影响归属于母公司净利润的因素导致归属于母公司的所有者权益产生变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度归属于母公司所有者权益产生影响。
经核查，注册会计师认为：上市公司对仍持有的31.03%股权已经按其公允价值进行处理，上市公司对民生证券出表的会计处理、民生证券出表对上市公司净利润和净资产的影响符合企业会计准则的规定。
22问题5.请你公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司补充披露民生证券与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄
截至2021年7月31日，本公司及其下属子公司与民生证券的往来款项形成原因、形成时间和账龄具体情况如下：
会计科
公司名称金额（元）形成原因形成时间账龄目租赁武汉武汉中央
民生金融2020年7月收到4297.5元1-2年4297.5商务区运
90247.50中心交付(租赁面积调整补差）2017元，3年以上
营发展有的房屋租年7月收到85950元85950元限公司赁押金
收门禁卡押金：2009年12
1年以内6750
其他应月-2018年7月收73720元，泛海物业付款元，1-2年6250门禁卡押2018年8月-2019年7月收管理有限91820.00元，2-3年5100金5100元，2019年8月-2020公司元，3年以上年7月收6250元，2020年
73720元
8月-2021年7月收6750元
泛海物业物业管理费
武汉管理21487.502017年12月收21487.50元3年以上押金有限公司武汉中央商务区运预收账
55197.22预收租金2021年6月收7-9月租金1年以内
营发展有款限公司
泛海物业2021年6月收7-9月物业管预收物业管理有限50554.07理费（含车位管理费、牌匾1年以内管理费公司管理费）
泛海物业合同负预收物业管2021年6月收7-9月物业管理
武汉管理13514.141年以内债理费费有限公司泛海经观2020年9月收到灯箱广告预收灯箱
广告传媒157.26费，广告发布期间为1年以内广告费
有限公司2020.9-2021.8
（二）交易完成后是否构成对外提供财务资助，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限
23上述款项均为本公司与民生证券日常经营性往来款项，且均为本公司
应付款项，本次交易完成后，不构成对外提供财务资助。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司与民生证券往来款项均为日常经营性往来款项，且均为上市公司应付款项，本次交易完成后，上市公司不构成对外提供财务资助。
24问题6.请你公司说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生
原因及相应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明上市公司为民生证券提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期限
截至本公告披露日，本公司对民生证券不存在提供担保的情况。
（二）说明本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序
截至本公告披露日，本公司对民生证券不存在提供担保的情况，本次交易完成后不需要补充履行相关的审议程序。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料及说明并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司对民生证券不存在提供担保的情况，本次交易完成后不需要补充履行相关的审议程序。
25问题7.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求，说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。请逐项核查本次重组草案是否符合上述格式准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）说明民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）民生证券是否受到行政处罚或者刑事处罚等，如存在，应当披
露相关情况，并说明对本次重组的影响根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内民生证券未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚。
（三）逐项核查本次重组草案是否符合上述格式准则要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求，应于本次重组草案中对民生证券是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等情况进行披露，现已于报告书（草案）（修订稿）中对上述情况进行补充披露。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，民生证券未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，不存在因涉嫌犯
26罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
27问题8.请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利
润的贡献，以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力
本公司持续经营能力受多种因素综合作用，此次重组对上市公司持续经营能力的影响分析如下：
1、报告期民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献
报告期内，民生证券对本公司的总资产、营业收入及利润的贡献如下表所示：
单位：万元项目民生证券上市公司民生证券占上市公司比例
2021年7月31日/2021年1-7月
总资产5338962.7117171725.5431.09%
营业总收入285974.151270519.5622.51%
净利润76303.31-151034.51-50.52%归属母公司所有者
76215.90-167818.63-45.42%
的净利润
2020年12月31日/2020年度
总资产5242032.4418099083.2228.96%
营业总收入363187.671405681.9225.84%
净利润91866.67-472038.46-19.46%归属母公司所有者
91856.64-462175.83-19.87%
的净利润
2019年12月31日/2019年度
总资产4445819.2517787227.2524.99%
营业总收入268765.941250192.7521.50%
净利润53210.53142649.6437.30%归属母公司所有者
53237.93109484.9548.63%
的净利润
注：上市公司2021年1-7月财务报表未经审计。
根据上市公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司总资产、营业收入、利润影响情况如下表所示：
282021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25入（万元）净利润
-151034.51-203688.020.35-472038.46-534164.210.13（万元）归属母公司所有者
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00的净利润（万元）
注：重组前（模拟）数据未经审计为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财
务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照上市公司持有民生证
券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内上市公司转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，本公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，重组前后合并范围内总资产、营业总收入均有所下降、净利润指标代表的亏损增大；归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
2、报告期内民生证券对上市公司的应收账款周转率、存货周转率的影
响
根据本公司《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司应收账款周转率、存货周转率影响情况如下表所示：
2021年1-7月2020年
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
应收账款周转率（次）2.232.343.352.73
存货周转率（次）0.060.050.060.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
29应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
民生证券不再纳入合并范围后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
综上，本公司不断出售所持有的民生证券股权获取资金，主要为解决上市公司整体的流动性问题，由此导致对民生证券的控制力不断下降，从而触发本次重组事项。只有解决了流动性问题，上市公司才能维持经营，因此，虽然本次重组导致本公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组的目的仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能力。
（二）此次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定
本次重组后本公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务，不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一
条第（五）项的规定。
二、独立财务顾问、律师核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组主要系因上市公司为解决公司整体流动性问题，不断出售所持民生证券股权，导致失去对民生证券的控制力而触发。根据《备考审阅报告》，上市公司不再将民生证券纳入合并范围，虽然导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组目标仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务。本次重组符合重组办法第十一条第（五）项的规定。
经核查，律师认为：本次重组主要系因上市公司为解决公司整体流动
30性问题，不断出售所持民生证券股权，导致失去对民生证券的控制力而触发。根据《备考审阅报告》，上市公司不再将民生证券纳入合并范围，虽然导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组目标仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务。本次重组符合重组办法第十一条第（五）项的规定。
31问题9.本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，
请分析相关变化对你公司的持续影响以及你公司拟采取的应对措施，并就相关影响进行风险提示。
一、问题答复
（一）本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化
本次重组不会导致本公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，本公司将依托中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量的金融服务；地产方面，聚焦武汉中央商务区，紧紧围绕武汉金融城建设和武汉打造国家中心城市的战略需要，着力将武汉 CBD 打造成为以金融等产业为主，“立足华中、服务全国、面向世界”的华中现代服务业中心和区域金融中心核心载体；投资方面，积极参与新兴产业，择机布局新业务，打造增长“第二曲线”。
（二）分析相关变化对上市公司的持续影响以及上市公司拟采取的应对措施，并就相关影响进行风险提示本次重组民生证券不再纳入上市公司财务合并报表范围，不会影响上市公司归母净利润，但会相应减少资产规模、营业收入等。本公司将通过民生信托、亚太财险等业务发展以及武汉中央商务区的开发与运营收入等
进行对冲，避免收入、利润规模负面波动。
本公司在报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”中进行风险提示如下：“（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险。本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依
32托民生信托、亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实
体经济和民生发展提供高质量的金融服务。泛海控股目前持有民生证券
31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份参与民生证券公司治理，分
享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。”特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二二年一月八日
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