冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
若干关联交易事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东
水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥相关关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
冀东水泥根据《股票上市规则》的相关规定，结合冀东水泥实际情况及2022年度经营计划，预计2022年度与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）及其子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为500000万元，2021年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为353705.77万元。
金隅集团为冀东水泥控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3条第（一）款的规定，金隅集团及其子公司为冀东水泥关联方，冀东水泥与金隅集团及其子公司发生的交易构成关联交易。冀东水泥于2022年1月10日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
（关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意、零票反对、零票弃权），本次关联交易预计已取得冀东水泥独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
冀东水泥预计的2022年度与金隅集团及其子公司发生的日常经营性关联交易总额占冀东水泥最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的28.23%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需冀东水泥股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或
重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
2、2022年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）
单位：万元合同签订金关联交易关联交易内关联交易上年发生金关联人额或预计金类别容定价原则额额唐山冀东机电设备有限公采购设备备
市场价80000.0077194.74司件及材料冀东发展国际贸易有限公采购设备备
市场价80000.00549.65司件及材料采购设备北京金隅通达耐火技术有采购设备备
备件及材市场价20000.0021097.95限公司件及材料料北京金隅集团股份有限公采购设备备司及其下属公司（不含上述市场价20000.0018995.14件及材料列示公司）
小计200000.00117837.48冀东发展集团河北矿山工
接受劳务市场价29800.0023358.45程有限公司接受劳务唐山盾石建筑工程有限责
接受劳务市场价24000.0017654.03任公司合同签订金关联交易关联交易内关联交易上年发生金关联人额或预计金类别容定价原则额额河北省建筑材料工业设计
接受劳务市场价12000.002807.87研究院有限公司北京金隅集团股份有限公司及其下属公司（不含上述接受劳务市场价28000.0035170.16列示公司）
小计93800.0078990.51销售产品及
北京金隅混凝土有限公司市场价25000.0024377.43材料销售产品及
天津金隅混凝土有限公司市场价22000.0015207.40材料销售产品石家庄金隅混凝土有限公销售产品及
市场价15000.0013644.79及材料司材料北京金隅集团股份有限公销售产品及司及其下属公司（不含上述市场价116000.0092882.81材料列示公司）
小计178000.00146112.44北京金隅嘉业房地产开发
提供劳务市场价14700.008286.79有限公司提供劳务北京金隅集团股份有限公
提供劳务市场价9300.000司及其下属公司
小计24000.008286.79北京金隅集团股份有限公
接受租赁市场价3400.002026.20接受租赁司及其下属公司
小计3400.002026.20北京金隅集团股份有限公
提供租赁市场价600.00402.26提供租赁司及其下属公司
小计600.00402.26北京金隅集团股份有限公处置资产及
处置资产市场价200.0050.09司及其下属公司其他及其他
小计200.0050.09
合计500000.00353705.77注：（1）在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以公司及子公司与关联方签订的合同为准。
（2）根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期
（2020年度）经审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。3、上一年度与金隅集团及其子公司日常经营性关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）
单位：万元实际发生关联交合同签订金实际发生额关联交关联交实际发生金额与预计关联人易定价额或预计金占同类业务易类别易内容额金额差异
原则额比例（％）
（％）采购设北京金隅通达耐火
备备件市场价21097.9521704.250.84-2.79技术有限公司及材料采购设唐山冀东机电设备
备备件市场价77194.7486166.003.08-10.41有限公司及材料采购设采购设备备件唐山冀东装备工程
备备件市场价2912.1515265.000.12-80.92及材料股份有限公司及材料北京金隅集团股份采购设有限公司及其下属
备备件市场价16632.6421755.750.66-23.55
公司（不含上述列及材料示公司）
小计117837.48144891.004.70-18.67北京建都设计研究接受劳
市场价4439.4313631.001.74-67.43院有限责任公司务河北省建筑材料工接受劳
市场价2807.878388.001.10-66.53业设计研究院务唐山盾石建筑工程接受劳
市场价17654.0326865.006.93-34.29有限责任公司务冀东发展集团河北接受劳
市场价23358.4544070.009.17-47.00接受劳矿山工程有限公司务务唐山冀东发展燕东接受劳
市场价3814.908400.001.50-54.58建设有限公司务唐山冀东机电设备接受劳
市场价3698.477810.001.45-52.64有限公司务北京金隅集团股份有限公司及其下属接受劳
市场价23217.3517708.009.1231.11
公司（不含上述列务示公司）实际发生关联交合同签订金实际发生额关联交关联交实际发生金额与预计关联人易定价额或预计金占同类业务易类别易内容额金额差异
原则额比例（％）
（％）
小计78990.51126872.0031.02-37.74销售产北京金隅混凝土有
品及材市场价24377.4323335.000.704.47限公司料销售产天津金隅混凝土有
品及材市场价15207.4018831.000.44-19.24限公司料销售产石家庄金隅混凝土
销售产品及材市场价13644.8025955.000.39-47.43有限公司品及材料料销售产北京冀东海强混凝
品及材市场价9030.368342.000.268.25土有限公司料北京金隅集团股份销售产有限公司及其下属
品及材市场价83852.4588381.002.41-5.12
公司（不含上述列料示公司）
小计146112.44164844.004.21-11.36北京金隅集团股份提供劳
提供劳有限公司及其下属市场价8286.794990.004.3766.07务务公司
小计8286.794990.004.3766.07北京金隅集团股份接受租
接受租有限公司及其下属市场价2026.203080.0052.29-34.21赁赁公司
小计2026.203080.0052.29-34.21北京金隅集团股份提供租
提供租有限公司及其下属市场价402.26400.003.890.56赁赁公司
小计402.26400.003.890.56北京金隅集团股份处置资处置资
有限公司及其下属产及其市场价50.09450.005.17-88.87产及其公司他他
小计50.09450.005.17-88.87
合计353705.77445527.00-20.61
注：（1）公司2021年度与金隅集团及其子公司日常经营性关联交易预计已经于2021年1月26日及2021年3月2日召开的第八届董事会第三十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2021年1月27日及2021年3月3日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；
（2）根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一
期（2020年度）审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。
（二）关联人介绍和关联关系
1、北京金隅集团股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：曾劲
注册资本：1067777.1134万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：北京市东城区北三环东路36号
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械
设备租赁；房地产开发经营;物业管理；销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金；
木材加工。
截至2021年9月30日，该公司总资产28337646.62万元，归属于上市公司股东的净资产为6159232.08万元，2021年1-9月营业收入为8740526.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润271629.99万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第
（一）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业
采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。2、唐山冀东机电设备有限公司
（1）基本情况
法定代表人：司国强
注册资本：1000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸装备制造园区冀东装备产业园华海风能院内2号厂房
经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、
化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、
日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、
耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；
货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计；招标代理服务。（以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）截至2021年9月30日，该公司总资产48746.03万元，净资产为6294.40万元，
2021年1-9月营业收入为107075.92万元，归母净利润为1350.37万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件
及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。
3、冀东发展集团国际贸易有限公司
（1）基本情况法定代表人：吕磊
注册资本：43000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市通州区北皇木厂街2号院3号楼13层1322
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、黄金制品；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，该公司总资产160901.67万元，净资产为18690.28万元，2021年1-9月营业收入为229405.47万元，归母净利润为-2381.06万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向关联方采购设备
备件及材料（主要是采购进口的煤炭）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）等，该关联人具有履约能力。
4、北京金隅通达耐火技术有限公司
（1）基本情况
法定代表人：李富海注册资本：28517.142万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区清河安宁庄东路1号院
经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述
产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
生产各类新型耐火材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，该公司总资产84966.63万元，净资产为60142.36万元，2021年1-9月营业收入为53485.84万元，归母净利润为393.50万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料，该关联人具备履约能力。
5、冀东发展集团河北矿山工程有限公司
（1）基本情况
法定代表人：李继良
注册资本：2000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：石家庄新华区合作路159号
经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；
环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年9月30日，该公司总资产18112.28万元，净资产为7626.52万元，
2021年1-9月营业收入为21155.15万元，归母净利润为762.69万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受劳务（主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。
6、唐山盾石建筑工程有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：李洪波
注册资本：9000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山丰润区林荫路
经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安
装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交
电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋
建筑工程和境内国际招标工程；地基与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、附着升降脚手架专业承包；市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年9月30日，该公司总资产65293.46万元，净资产为16354.11万元，2021年1-9月营业收入为77410.54万元，归母净利润为2984.74万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其附属企业提供的维修劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。
7、河北省建筑材料工业设计研究院有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘卫民
注册资本：3387.9219万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：石家庄市合作路159号经营范围：建材行业工程设计、建筑行业工程设计，建筑材料工程咨询（以上凭资质证经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质证经营）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品（以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）的销售；建材产品的技术开发、技术转让及技术服务；建材产品的检测；固体废弃物、生活垃圾及污泥处置技术研发与推广；工业固废综合利用评价、雷电防护装置检测服务、雷电防护技术服务、实验室检测用仪器设备的研发和销售、水泥及原材料标准样品和标准物质的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年9月30日，该公司总资产6117.667万元，净资产为3344.75万元，
2021年1-9月营业收入为7387.46万元，归母净利润为634.69万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等，该
关联人主要业务为建筑工程的承包和施工，该关联人具有履约能力。
8、北京金隅混凝土有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张增彪
注册资本：46541.0395万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区宏丰西路1号院
经营范围：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；
货物专用运输（罐式）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，该公司总资产128112.84万元，净资产为24360.91万元，2021年1-9月营业收入为78285.23万元，归母净利润为1085.99万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等，该关联人具有履约能力。
9、天津金隅混凝土有限公司
（1）基本情况
法定代表人：宁鹏
注册资本：39590.511万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区金钟河道（天津市先锋建筑材料制品厂内）
经营范围：混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售；
普通货运、货物专用运输（罐式）；设备、房屋租赁；建筑材料技术咨询（中介除外)；劳务服务（涉外除外）；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁
具、家具批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年9月30日，该公司总资产135321.54万元，净资产为41852.53万元，2021年1-9月营业收入为55495.85万元，归母净利润为-949.52万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。
10、石家庄金隅混凝土有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王刚注册资本：20000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：石家庄市栾城区窦妪工业区
经营范围：混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售；混凝土湿拌砂浆的生产、销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）**
截至2021年9月30日，该公司总资产74541.97万元，净资产为15704.55万元，2021年1-9月营业收入为31518.56万元，归母净利润为64.50万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土生产、销售等，该关联人具有履约能力。
11、北京金隅嘉业房地产开发有限公司
（1）基本情况
法定代表人：程洪亮
注册资本：650000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区白家庄东里 23 号 C 座三层 03 商业内 F3-06 房间
经营范围：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年9月30日，该公司总资产1447748.32万元，净资产为258189.90万元，2021年1-9月营业收入为63767.53万元，归母净利润为29613.20万元(未经审计)。
（2）与公司的关联关系：该公司为公司控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（3）履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其提供劳务（主要为环保处置业务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营房地产开发等，该关联人具有履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、冀东水泥向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基
础的协议价；冀东水泥接受劳务及提供劳务均为市场价；冀东水泥接受和提供租赁以
市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。
2、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
3、在上述预计总额范围内，冀东水泥及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子
公司内调剂使用，具体交易金额及内容以冀东水泥子公司与关联方签订的合同为准。
（四）关联交易目的和对冀东水泥的影响
冀东水泥与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为冀
东水泥生产经营服务及提升冀东水泥产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。（五）本次关联交易事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次交易的相关事项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过。
2、独立董事意见
独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；
拟发生的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
（四）董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规，我们同意该议案。”
（六）独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项已经冀东
水泥董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，该等事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及
冀东水泥《公司章程》的规定。2、冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益情形。
独立财务顾问对冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项无异议。
二、与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项
（一）关联交易概述
冀东水泥为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经于2019年1月29日召开的2019年第一次临时股东大会批准，冀东水泥与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，财务公司根据冀东水泥需求，依据《金融服务协议》向冀东水泥提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的
内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的
可从事的其他业务，《金融服务协议》有效期三年，将于2022年1月29日到期。
冀东水泥拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司将向冀东水泥提供存款服务、授信及贷款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。《金融服务协议》有效期三年，自股东大会审议批准之日起生效。
财务公司为冀东水泥控股股东金隅集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为冀东水泥的关联方，本次签署《金融服务协议》事项构成关联交易。
冀东水泥于2022年1月10日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与北京金隅财务有限公司签署的议案》（关联董事孔庆辉、刘宇、王向东回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意零票反对零票弃权），该项关联交易已取得冀东水泥独立董事的事前认可并发表了独立意见。冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
名称：北京金隅财务有限公司
法定代表人：黄文阁
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B2101-2107 房间
注册资本：30亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为 L0181H211000001 金融许可证；2015 年 11 月 20 日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）
和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。
截至2020年12月31日，财务公司资产总额为3197002.77万元，净资产
388814.11万元；营业净收入52970.53万元，净利润3812979万元。（经审计）
截至2021年9月30日，财务公司资产总额为2601201.90万元，净资产
388109.31万元；营业净收入41496.30万元，净利润23795.20万元。（未经审计）。
财务公司不是失信被执行人，公司控股股东金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）关联交易标的基本情况
财务公司将根据冀东水泥的需求向冀东水泥提供存款服务、授信及贷款服务、结
算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。
（四）《金融服务协议》的主要内容
1、授信服务
（1）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司（乙方）根据冀东水泥（甲方）经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式
的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。
乙方给予甲方的授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行公布的 LPR贷款市场报价。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的基准存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、咨询服务
在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。
5、票据服务
（1）根据甲方需求，乙方对甲方持有的未到期商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票，以下简称“票据”）以代保管为基础提供综合管理服务；
（2）票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务，乙方免费为甲方提供上述票据代保管服务；
（3）根据甲方需求，乙方为甲方在票据质押额度内开展办理发放贷款、代开信用
证、商业汇票承兑、开立保函等业务。
6、其他金融服务（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方
向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保
险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
7、交易限额
（1）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币【陆拾亿】元。
（2）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余
额合计最高不超过人民币【捌拾亿】元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（五）关联交易目的及对冀东水泥的影响
财务公司为冀东水泥及附属子公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为冀东水泥长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对冀东水泥持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。
（六）冀东水泥在财务公司的存贷款情况
截至2021年12月31日，冀东水泥及下属单位在财务公司的存款余额为
366185.07万元，贷款余额为27475.00万元。（七）本次关联交易事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次交易的相关事项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过。
2、独立董事意见
独立董事对冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》事项发表独立意见如下：
“（一）我们在本次董事会会议之前，事先查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。
（二）我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们认为，协议约
定的条件符合一般的金融机构商业交易原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（四）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。
（五）公司签署的《金融服务协议》不影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（六）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。”（八）独立财务顾问核查意见经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经冀东水泥董事
会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易，相关事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥
《公司章程》的规定。
2、冀东水泥与北京金隅财务有限公司拟签署的《金融服务协议》暨关联交易事项
的交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东情形。
独立财务顾问对冀东水泥与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
三、关于接受金隅集团财务资助暨关联交易
（一）关联交易概述
为保障冀东水泥及子公司的日常生产经营的资金需求，金隅集团拟向冀东水泥及子公司提供日余额不超过人民币20亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。冀东水泥及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，可提前还款。本次财务资助无需冀东水泥提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
金隅集团为冀东水泥的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关联交易。冀东水泥于2022年1月10日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》（关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意零票反对零票弃权），该议案已取得冀东水泥独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次财务资助金额占冀东水泥最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的
11.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需
提交冀东水泥股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京金隅集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000783952840Y
法定代表人：曾劲
注册资本：1067777.1134万元人民币
注册地址：北京市东城区北三环东路36号
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机
械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京国有资本运营管理有限公司持有金隅集团44.93%股份，为其控股股东。实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：
截止2020年12月31日，金隅集团总资产2913.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为633.76亿元，2020年度实现营业收入1080.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为28.44亿元（经审计）。
截止2021年9月30日，金隅集团总资产为2833.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为615.92亿元，2021年1-9月实现营业收入874.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为27.16亿元（未经审计）。
关联关系：金隅集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第（一）款的规定，金隅集团为公司的关联法人。
（三）关联交易的主要内容
金隅集团拟向冀东水泥及子公司提供日余额不超过人民币20亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价。冀东水泥及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，按照借款实际使用天数计息，可以提前还款。
本次财务资助无需冀东水泥提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（四）交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，金隅集团对冀东水泥提供的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，具体以冀东水泥与关联方签订的具体合同为准。
本次关联交易价格系按中国人民银行公布的 LPR 市场报价确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。（五）本次交易对公司的影响金隅集团对冀东水泥提供财务资助，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，能够更好地支持冀东水泥经营发展、满足经营资金需求。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
（六）与金隅集团累计已发生的各类关联交易情况
2021年度，冀东水泥与金隅集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金
额为353705.77万元。
（七）本次关联交易事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次交易的相关事项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过。
2、独立董事意见
独立董事对冀东水泥及子公司接受金隅集团财务资助事项发表独立意见如下：
“（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。（二）为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，金隅集团向公司及子公
司提供财务资助，其利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，定价公允合理，且本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
（三）本次财务资助事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。”（八）独立财务顾问核查意见经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、冀东水泥关于接受金隅集团为冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事
项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事已发表独立意见明确同意实施本次交易，本次接受财务资助暨关联交易事项尚需经冀东水泥股东大会审议批准。上述接受财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
2、冀东水泥本次接受金隅集团提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，
符合其实际经营情况。冀东水泥本次接受的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，本次关联交易价格系按中国人民银行公布的 LPR 市场报价确定，定价公允合理，不存在损害中小股东及冀东水泥利益的情况，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，不会对冀东水泥及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。
独立财务顾问对冀东水泥关于接受金隅集团对冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩刘宁武凯华张茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日