寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年一月
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网址：www.zhonglun.com关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、
公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。法律意见书声明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次归属有关的中国境内法律问题进行核查并发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法定文件。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
2法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪指中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激指公司2020年限制性股票激励计划励计划《激励计划（草《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划指案）》（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、技术骨干以及业务骨干本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部本次归属指分限制性股票作废事项授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司《公司章程》指章程》本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
3法律意见书
正文
一、本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已经履行如下程序：
(一)2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二)2020年11月27日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2020 年 11 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四)2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五)2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东
4法律意见书大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六)2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
(七)2020年12月28日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。
(八)2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(九)2021年12月6日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
(十)2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(十一)2022年1月10日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
5法律意见书件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年12月28日，因此本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为2021年12月
28日至2022年12月27日，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予
部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]4328号）、公司的公告文件及公司出具
的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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归属条件符合归属条件的情况
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足任职期限要求。
12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予部分第一个归属期需满足以
下两个条件之一：
1. 若考核条件（C）达成，则首次授予部分第一个归属期公司层面的归属比例为100%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股考核条件（C）：公司 2020 年各类智能芯片及加速卡份有限公司2020年度审计报告》
销售收入达到0.99亿且搭载寒武纪训练芯片的整机（天健审[2021]4328号）：2020年实现量产并销售超过100台。
公司各类智能芯片及加速卡销售
2. 若前述考核条件（C）未达成，则根据考核条件
收入为1.07亿元且搭载公司训练
（A）的达成情况确定公司层面归属比例。
芯片的整机实现量产并销售超过
考核条件（A）： 100 台，考核条件（C）已达成，已
（1）若公司2020年各类智能芯片及加速卡销售收入满足公司层面业绩考核要求，因此
大于或者等于1.58亿元，则公司层面归属比例为首次授予部分第一个归属期公司
100%；层面的归属比例为100%。
（2）若公司2020年各类智能芯片及加速卡销售收入
大于或者等于1.11亿元，且小于1.58亿元，则公司层面归属比例为80%；
（3）若公司2020年各类智能芯片及加速卡销售收入
7法律意见书
归属条件符合归属条件的情况
小于1.11亿元，则公司层面归属比例为0。
公司本次激励计划首次授予部分
的490名激励对象中，除68名激
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
励对象因个人原因离职外，其中激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
351名激励对象的考核评级为4及
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面以上，本期个人层面归属比例为归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激励对
100%；43名激励对象的考核评级
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
为3，本期个人层面归属比例为
归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人
80%；10名激励对象的考核评级为层面归属比例。
2.2，本期个人层面归属比例为
评价结果5432.22.1150%；0名激励对象的考核评级为
2.1，本期个人层面归属比例为
归属比例100%100%80%50%30%0
30%；18名激励对象的考核评级为
1，本期个人层面归属比例为0%。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2020年12月28日
2.归属人数：404人
3.归属数量：731789股
4.归属价格：65.00元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的可归属情况如下：
可归属数量已获授限制占已获授首可归属数量序号姓名国籍职务性股票数量次授予部分（万股）（万股）限制性股票总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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1梁军中国副总经理、首席技术官101.616%
董事、副总经理、首席
2王在中国101.616%
运营官
3刘少礼中国董事、副总经理101.616%
4刘道福中国副总经理101.616%
董事、副总经理、财务5叶淏尹中国负责人（首席财务101.616%官）、董事会秘书
小计50816%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共399人）39065.178916.71%
合计（404人）44073.178916.63%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东
大会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：
(一)由于本次激励计划首次授予部分的激励对象中有68名激励对象离职，该等人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次激励计划首次授予激励对象由490人调整为422人，作废处理限制性股票216276股。
(二)由于本次激励计划首次授予部分的第一个归属期中有43名激励对象
个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%，作废其当期不得归属的27517股限制性股票；有10名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人层面归属比例为50%，作废其当期不得归属的18460股限制性股票；有18
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名激励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为0%，作废其当期不得归属的58979股限制性股票。该等人员本期合计作废104956股限制性股票。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为321232股，符合本次归属条件的激励对象合计为404人。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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