泽达易盛:北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于上海证券交易所《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》之专项法律意见书

北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于
上海证券交易所《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》之专项法律意见书
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二〇二二年一月释义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
泽达易盛、公司指泽达易盛（天津）科技股份有限公司上海证券交易所于2021年12月27日出具的
《问询函》指《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》
浙江金淳、子公司浙江金淳信息技术有限公司鑫沅资产指鑫沅资产管理有限公司上海银行指上海银行股份有限公司《鑫通1号资产管理合《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管指同》理合同》（合同编号：鑫沅资产201197号）《鑫福3号资产管理合《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管指同》理合同》（合同编号：鑫沅资产201201号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》本法律意见书《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于上海指证券交易所之专项法律意见书》
本所指北京观韬中茂（杭州）律师事务所
元指人民币元北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书
北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于上海证券交易所《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》之专项法律意见书
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所接受泽达易盛（天津）科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于2021年12月27日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》（上证科创公函【2021】0132号）（以下简称“《问询函》”）出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅就《问询函》中要求律师核查本次交易的发生及变化情况，公司公告内容是否存在事实依据，公司对相关事项可能承担的违约责任或风险发表意见，而不对除此以外的其他问题作任何核查或发布任何意见。
本所依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所并不保证在本专项法律意见书出具后任何新发生或者披露的事实不会对本所在本专项法律意见书中的结论意见产生影响。
为出具本专项法律意见书，本所查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
为了确保本专项法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具本专项法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泽达易盛的如下保证：其已提供了出具本专项法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、
充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或遗漏的情况。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖泽达易盛及其他当事方出具的有关证明和所作的有关说明。
本专项法律意见书仅供泽达易盛为回复《问询函》之目的参考和使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或者用途。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本专项法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本专项法律意见如下：
一、核查程序
1、核查公司提供的《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》；
2、获取并查阅相关支付凭证；
3、获取并查阅鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划（以下简称“鑫通1号”）及鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划（以下简称“鑫福3号”）《资产管理计划成立通知书》；
4、访谈鑫沅资产客户经理，了解公司与鑫沅资产签署《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》的背景、流程及合同条款；
5、获取并查阅鑫沅资产出具的《关于委托理财问题的回复》；
6、获取并查阅《关于调低“鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划”及委托财产分期缴付总规模的申请》、《关于调低“鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划”委托财产分期缴付总规模的申请》及鑫沅资产出具的《回执》；
7、基金业协会的产品截图北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书
8、获取并查阅公司信息披露文件、三会资料，确认相关决策程序履行及信
息披露情况；
9、核查泽达易盛关于上海证券交易所《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司委托理财的问询函》的回复公告。
二、核查意见
问题1、你公司及子公司与鑫沅资产管理有限公司签署50亿元委托理财合
同的具体时间、签署人员、主要条款、违约责任约定、鑫通1号及鑫福3号合
同的各自金额，以及上述交易履行的信息披露情况。
2020年12月1日，泽达易盛与鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）、上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签署《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》（合同编号：鑫沅资产201197号，以下简称《鑫通1号资产管理合同》），该合同约定泽达易盛作为投资者，鑫沅资产作为管理人，上海银行作为托管人，设立“鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划”。
同日，浙江金淳信息技术有限公司（以下简称“浙江金淳”）与鑫沅资产、上海银行签署《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》（合同编号：鑫沅资产201201号，以下简称《鑫福3号资产管理合同》），该合同约定浙江金淳为投资者，鑫沅资产作为管理人，上海银行作为托管人，设立“鑫沅资产鑫福
3号单一资产管理计划”。
1、公司及子公司浙江金淳与鑫沅资产签订的资产管理合同的签署情况
泽达易盛已对《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》的签
署时间、签署人员及主要条款进行了披露。
2、关于《资产管理合同》违约责任约定
泽达易盛已对《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》关于北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书违约责任条款的内容进行了披露。
根据管理人鑫沅资产出具的《关于委托理财问题的回复》以及本所律师的访谈，泽达易盛及浙江金淳未实缴50亿元委托财产的行为并不违反合同的约定，无须对合同其他当事人进行赔偿。截至本法律意见书出具之日，泽达易盛及浙江金淳也未收到任何关于《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》违约的主张或索赔。
3、《鑫通1号资产管理合同》及《鑫福3号资产管理合同》各自金额
（1）根据《鑫通1号资产管理合同》与《鑫福3号资产管理合同》“七、资产管理计划的财产”之“（四）委托财产的分期交付（封闭式产品）”中约定，“委托财产共计50亿元，于3年内缴足”根据管理人鑫沅资产的书面确认，上述50亿元是指循环累计投资的总额。
（2）根据《鑫通1号资产管理合同》与《鑫福3号资产管理合同》“七、资产管理计划的财产”之“（三）委托财产的移交”的约定，“具体以投资者实际交付的金额为准。”根据公司提供的相关支付凭证及托管人上海银行出具的《委托财产到账通知书》，泽达易盛实际交付的委托财产合计8000万元，浙江金淳实际交付的委托财产合计4000万元。
（3）根据2021年12月22日，泽达易盛及浙江金淳向管理人提交《关于调低“鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划”委托财产分期缴付总规模的申请》及《关于调低“鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划”委托财产分期缴付总规模的申请》，鑫沅资产出具《回执》确认将“鑫通1号”的委托财产金额总规模调整至8000
万元、将“鑫福3号”的委托财产金额总规模调整至4000万元，且后续将不再继续缴付。北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书
4、上述交易的信息披露情况
经本所律师核查，泽达易盛于2020年3月19日召开的第二届董事会第十次会议以及于2020年4月7日召开的2019年年度股东大会决议通过了《关于使用闲置资金进行投资理财》的议案。由于当时公司尚未上市，因此未披露该董事会及股东大会决议。
2021年4月21日，泽达易盛披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2020年年度报告》，该报告披露了向鑫沅资产以自有资金缴付鑫通1号和鑫通3
号的委托理财金额，合计人民币12000万元。
2021年12月28日，泽达易盛披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于委托理财的进展公告》，明确鑫通1号及鑫福3号的委托财产循环累计投资总额调整至8000万元及4000万元。
问题2、你公司称2020年4月7日召开的股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，拟使用单笔不超过人民币3亿元进行投资理财，股东大会授权董事会在上述额度内行使决策权。此次资产管理规模50亿元远超2020年4月7日股东大会授予董事会3亿元的投资理财额度，请你公司说明上述合同的签署是否按要求召开董事会、股东大会予以审议，如未召开，请说明所履行的决策程序及决策人情况。
2020年3月19日，公司召开第二届董事会第十次会议，决议通过了《关于使用闲置资金进行投资理财》的议案，同意于2020年度使用部分自有闲置资金进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投
资等符合国家规定的投资业务，单笔不超过人民币300000000元，同时累计资金使用额度不超过人民币300000000元，在上述额度内资金可以滚动使用。上述议案亦经2019年年度股东大会上审议通过。
如上题回复中所述，两份资产管理合同中所涉的50亿元是指循环累计投资北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书的总额，而泽达易盛与浙江金淳实际交付的委托金额合计1.2亿元。上述议案生效期间，公司及子公司累计交付的委托资产未超过未超出董事会及股东大会审议通过的委托理财额度范围。
根据公司的说明，《资产管理合同》签署由公司财务部提交申请，报送财务总监审核，最终由董事长签批，通过内部审批流程。公司使用自有资金投资理财事项已履行了适当的审批程序。
问题3、你公司称合同金额50亿元为托管人资产管理合同模板金额，非公司实际投资金额，经与对方协商约定最终以公司实际缴付金额为准。请你公司说明上述表述的依据、出处。
根据鑫沅资产出具的《关于委托理财问题的回复》以及本所律师对鑫沅资产
理财经理进行的访谈确认，50亿元是指循环累积投资的总额。泽达易盛的循环累积投资金额为8000万元，子公司浙江金淳投资的循环累积投资金额为4000万元，合计1.2亿元。
问题4、你公司称近日与管理人鑫沅资产、托管人上海银行股份有限公司协商一致，将鑫通1号委托财产总规模调低至8000万元，鑫福3号委托财产总规模调低至4000万元，后续至产品到期日，上述产品投资规模金额合计为1.2亿元。请你公司补充披露上述协商是否签署了补充合同、前述50亿元资管合同违约责任的安排以及本次补充合同的主要条款情况（若签署）。
经本所律师核查，公司及子公司已于2021年12月22日向鑫沅资产提出调低委托财产循环累积投资总规模至8000万元及4000万元的申请，上述调整已获鑫沅资产同意。
经本所律师访谈鑫沅资产业务经理，鑫沅资产对上述调整无异议，且已在出具同意回执之日在基金业协会申请了两项产品基本信息的变更备案。北京观韬中茂（杭州）律师事务所专项法律意见书根据鑫沅资产出具的《关于委托理财问题的回复》，泽达易盛与浙江金淳在两份资产管理合同的履行方面未发现违约性情况，针对未实际缴纳50亿元的情况，无须向合同其他方进行赔偿。
综上，本所律师认为，截至本报告出具之日，公司及其子公司在两份资产管理合同的履行方面不存在违约风险。
问题5、请你公司自查并披露自上市以来的对外投资、委托理财，以及所履行的决策程序及信息披露情况，并说明是否存在未按规定决策及披露的情况。
截至本报告出具之日，公司的对外投资、委托理财均履行了必要的决策程序，不存在未披露的对外投资、委托理财事项。
本专项法律意见书一式三份，经本所律师签名并加盖本所公章后生效。