和佳医疗:详式权益变动报告书

珠海和佳医疗设备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和佳医疗
股票代码：300273
信息披露义务人：北京星之福科技有限公司
住所：北京市东城区花园东巷29号3幢3层332
通讯地址：北京市东城区花园东巷29号3幢3层332
权益变动性质：股份增加（协议受让、接受表决权委托）
日期：二〇二二年一月信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海和佳医疗设备股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海和佳医疗设备股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况.................................6
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况..............................................8
四、信息披露义务人实际控制人所从事的业务情况................................9
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁............................10
六、信息披露义务人董事、监事、高管情况..................................10
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................10
八、信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变更情况.........................11
第二节权益变动目的及批准程序.......................................12
一、本次权益变动的目的..........................................12
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划........................12
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................12
第三节权益变动方式............................................13
一、本次权益变动方式...........................................13
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况.................................14
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................15
四、本次权益变动涉及的主要内容......................................15
第四节资金来源..............................................24
第五节后续计划..............................................26
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...................................................26
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................26三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划...........................27
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................28
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划..................................28
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划............................28
2第六节对上市公司的影响分析.......................................29
一、对上市公司独立性的影响........................................29
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................32
三、对上市公司关联交易的影响.......................................33
第七节与上市公司之间的重大交易......................................35
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................35
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................35
第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况................................36
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................36
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况...............................................36
第九节信息披露义务人的财务资料......................................37
第十节其他重大事项............................................38
信息披露义务人声明............................................39
备查文件.................................................40
一、备查文件...............................................40
二、查阅地点...............................................40
详式权益变动报告书附表..........................................43
3释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/和佳医疗指珠海和佳医疗设备股份有限公司本报告书/本详式权益变动报《珠海和佳医疗设备股份有限公司详式权益指告书变动报告书》
信息披露义务人/星之福科技指北京星之福科技有限公司
北京星之福科技有限公司与郝镇熙先生、蔡孟珂女士于2021年12月31日签订《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议》、
《表决权委托书》；双方于2022年1月11日签署《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议之补充协议》
郝镇熙先生、蔡孟珂女士同意向星之福科技转
让其所持有的占上市公司总股本16%的股票（以下简称“交易股票”）以及由此所衍生的所本次权益变动指有股东权益。
在本次交易过渡期内（自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）郝镇熙先生、蔡孟珂女士与星之福科技签订了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有上市公司股票的全部表决权、提名和提案权、参
会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权
和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给星之福科技行使。
郝镇熙先生、蔡孟珂女士同意向星之福科技转
让其所持有的占上市公司总股本16%的股票
本次股份转让指（以下简称“交易股票”）以及由此所衍生的所有股东权益。
在本次交易过渡期内（自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）郝镇熙先本次表决权委托指生、蔡孟珂女士与星之福科技签订了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有上
4市公司股票的全部表决权、提名和提案权、参
会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权
和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给星之福科技行使。
《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司补充协议指关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议之补充协议》
自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让本次交易过渡期指交割之日前中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第15号》指
准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第16号》指
准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况企业名称北京星之福科技有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91110101MA7FTLFK8J法定代表人张全军注册资本3000万成立日期2021年12月30日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
承办展览展示活动；企业管理咨询；集成电路设计；经济贸易咨询；租赁机械设备；互联网信息服务；建设工程设计。（市场主经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、建设工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址北京市东城区花园东巷29号3幢3层332通讯地址北京市东城区花园东巷29号3幢3层332
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，星之福科技的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例
肖夏梦135045%
北京卓质恒品贸易发展有限公司105035%
张全军30010%
国药南方（海南）实业有限公司30010%
合计3000100%
6截至本报告书签署之日，星之福科技产权及控制关系如下图所
示：
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，肖夏梦基本情况如下：
姓名：肖夏梦
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅*****
是否取得其他国家或者地区的居留权：是（香港）
简历：
1、学历和具体毕业院校
洛杉矶斯克里普斯学院学士学位；
7香港城市大学研究生院硕士研究生学位。
2、工作经历
（1）2010年至2015年期间，历任美高梅国际中国区主管助理、在新华社北京分社决策咨询中心分析师；
（2）2015年6月至今，自主创业，创建和参与多家企业具体战
略规划和经营管理；在中科信德航空科技（北京）有限公司担任副董事长，主导和参与了多个飞机和航空发动机技术、人才与生产线的引进项目，并参与了国家863无人机研发项目和航拍公司项目。
（三）实际控制人
截至本报告书签署之日，肖夏梦女士持有星之福科技1350万元认缴出资额，占星之福科技股权比例为45%，为星之福科技的控股股东。因此星之福科技的实际控制人为肖夏梦女士。
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人实际控制人（肖夏梦）所控制及任职企业情况
8截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人控制的企业
如下：
企业名称所任职务所持股份
北京星之福科技有限公司大股东45%（直接持股）
金泉绿色（北京）科技发展有限公司法定代表人42.5%（直接持股）
中舟海洋（北京）食品商贸有限公司法定代表人51%（直接持股）
上海劳岚企业管理中心法定代表人100%（直接持股）
贵州鲁明昱芯片科技有限公司参股20%（直接持股）
北京智之道投资管理咨询有限公司监事50%（直接持股）
狼猫电子商务河北有限公司参股49%（直接持股）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人任职的企业如下：
企业名称所任职务
金泉绿色（北京）科技发展有限公司法定代表人、经理、董事
中舟海洋（北京）食品商贸有限公司法定代表人、经理、董事上海劳岚企业管理中心法定代表人北京智之道投资管理咨询有限公司监事北京易飞国际旅行社有限公司经理北京云谷投资管理有限公司监事
易飞畅行商务管理（北京）有限公司经理北京智能绿科数码科技发展有限公司董事
中科信德航空科技（北京）有限公司董事
三、信息披露义务人实际控制人所从事的业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人为肖夏梦女士。
2015年6月至今，肖夏梦女士自主创业，创建和参与多家企业
具体战略规划和经营管理；在中科信德航空科技（北京）有限公司担
任副董事长，主导和参与了多个飞机和航空发动机技术、人才与生产
9线的引进项目，并参与了国家863无人机研发项目和航拍公司项目。
肖夏梦女士作为实际控制人，拥有较强的法律意识及诚信意识，具备丰富的企业经营管理经验、国际化视野和较强的资源整合能力，在未来上市公司相关业务拓展、资产的经营管理及人员的组织安排方面具有较大优势。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高管情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不设董事会和监事会，设执行董事、经理和监事各一人。
性是否取得其他国家或姓名职务兼职情况国籍长期居住地别地区居留权执行董事兼张全军男中国北京否经理于智超男监事中国北京否
上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
10截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人肖夏梦女士不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变更情况
北京星之福科技有限公司于2021年12月30日成立于北京，设立时股东为肖夏梦（占比45%）、北京卓质恒品贸易发展有限公司（占比35%）、张全军（占比10%）、国药南方（海南）实业有限公司（占比10%），肖夏梦为北京星之福科技有限公司第一大股东，是北京星之福科技有限公司实际控制人。
最近两年没有变更。
11第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司竞争力和影响力，提升上市公司价值。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
本次签署《控制权转让协议》和《表决权委托书》的行为已于
2021年12月31日由信息披露义务人星之福科技公司股东会批准。
12第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让和表决权委托，后续双方就转让价格和时间签署了补充协议约定。
(一)协议转让
信息披露义务人与郝镇熙先生、蔡孟珂女士于2021年12月31日签署了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，郝镇熙先生、蔡孟珂女士同意向星之福科技转让其所持有的占上市公司总股本16%的股票（以下简称“交易股票”）以及由此所衍生的所有股东权益。
(二)表决权委托在本次交易过渡期内（自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）郝镇熙先生、蔡孟珂女士与星之福科技签订了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将其持有上市公司股票的全部表决权、提名和提案权、
参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的
其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给星之福科技行使。
本协议生效后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为星之福科技的实际控制人肖夏梦女士。
13（三）补充协议在过渡期（自《转让协议》签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日）内，标的股票解除转让瑕疵（包括但不限于质押或冻结等）后的3个工作日内，甲乙双方另行签订《补充协议》，转让股票的价格以《补充协议》签署日的前一交易日的二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，郝镇熙、蔡孟珂合计持有上市公司168429675股股票，占上市公司总股本的21.25%（其中，郝镇熙持股93606897股股票，占股11.81%；郝镇熙的妻子蔡孟珂持股74822778股股票，占股9.44%），上市公司控股股东、实际控制人为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。
本次权益变动后，即标的股票全部完成转让交割之日后，信息披露义务人拥有上市公司16%的股份，肖夏梦为上市公司实际控制人。
本次股份转让及表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：
本次股份转让以及表决权委托前本次股份转让以及表决权委托后股东名称持股数量
持股数量（股）持股比例表决权比例持股比例表决权比例
（股）
郝镇熙、蔡孟珂16842967521.25%21.25%416120375.25%0北京星之福科技
00012681763816%21.25%
有限公司
14三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人郝镇熙、蔡孟珂所持有股份存在质押、冻结、限售情况：
（一）质押情况如下：
股东名称/
质押权人质押股份数额（股）姓名华泰证券股份有限公司1096000
华泰证券（上海）资产管理有限公司5724300民生证券股份有限公司24859800郝镇熙中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司39300000虞军14442647合计85422747华泰证券股份有限公司18812600
华泰证券（上海）资产管理有限公司4517000金元证券股份有限公司20958672蔡孟珂民生证券股份有限公司9420000虞军19895019合计73603291
（二）司法冻结情况如下：
股东姓名股份冻结情况
1、2020年9月28日，郝镇熙先生因涉及合同纠纷诉讼被申请诉讼财产保全，导致其所持有的公司股份115289950股被广东省珠海市中级人民法院司法冻结。2020年11月13日，广东省珠海市中级人民法院对郝镇熙先生持有的公司股份107105800股进行解除冻结，剩余被冻结股郝镇熙份8184150股。
2、2021年10月28日，郝镇熙先生因涉及合同纠纷诉讼被申请诉讼财产保全，导致广东省珠海市中级人民法院对其所持有的公司股份
14442600股进行司法冻结以及对上述已冻结股份8184150股进行再冻结。
1、2020年9月28日，蔡孟珂女士因涉及合同纠纷诉讼被申请诉讼财产保全，导致其所持有的公司股份91694600股被广东省珠海市中级人民法院司法冻结。2020年11月13日，广东省珠海市中级人民法院对蔡孟珂女士持有的公司股份90475193股进行解除冻结，剩余被冻结股份蔡孟珂
1219407股。
2、2021年10月28日，蔡孟珂女士因涉及合同纠纷诉讼被申请诉讼财产保全，导致其所持有的公司股份12000080股被广东省珠海市中级人民法院司法冻结以及对上述已冻结股份1219407股进行再冻结。
15（三）股份限售情况：
截至本报告书签署之日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士高管锁定股限售股份为
70205173股、56117084股。
四、本次权益变动涉及的主要内容
本次权益变动涉及的是《控制权转让协议》及《表决权委托书》，以及双方后续签署的《补充协议》，其主要内容如下：
（一）《控制权转让协议》的核心内容
甲方1：郝镇熙
甲方2：蔡孟珂
乙方：北京星之福科技有限公司
甲方1和甲方2统称“甲方”，本协议的任何一方以下单称“一方”，合称为“各方”。
第一条转让股票及价格
1.1、股份转让
甲方同意向乙方转让其所持有的占上市公司总股本16%的股票（以下简称“交易股票”）以及由此所衍生的所有股东权益。自股份过户之日起，各方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。
1.2、经各方协商一致，以本协议签署之日起的上市公司前30个
交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。
第二条表决权委托162.1、甲方同意，在本次交易过渡期内（自本协议签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日前）将甲方所持有的全部上市公司股
票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集
投票权以及除股票收益权、质押权和转让权之外的其他权利不可撤
销、排他及唯一地委托乙方或乙方指定的主体行使。
2.2、乙方同意接受该委托。各方将另行签订《表决权委托协议》
对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托协议》前，甲方应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。
第三条陈述、保证和承诺
3.1、甲方的陈述、保证及承诺
3.1.1、甲方是符合中华人民共和国法律规定的具有完全民事权利
能力和民事行为能力的个人，签署和履行本协议是自身真实意思表示。
3.1.2、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害上市公司利益的情形；甲方依法享有对标的股票的所有权，有权依法对标的股票或与之相关的权益进行处置，标的股票上并未设置其他任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其它任何形式的优先安排；甲方及上市公司向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致乙
17方未来所持上市公司股票权利被限制之行政程序或政府调查，也不
存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导
致乙方未来所持上市公司股票被限制、冻结、查封的情形或风险。甲方因应披露而未披露事项或其他甲方原因给乙方或上市公司造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方的经济损失，包括为本次控制权转让和股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及乙方在订立本协议时可预见的其他经济损失。
3.1.3、甲方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法
规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
3.1.4、甲方保证协助上市公司、乙方向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等
各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
3.1.5、甲方在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
3.1.6、甲方签署和交付需甲方签署或交付的与本次控制权转让有关的文件等。
3.2、乙方的陈述、保证和承诺
3.2.1、乙方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议，截
18至本协议签订之日至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履
行本协议各项义务的必要权利与授权。
3.2.2、为有利于标的公司的持续稳定发展，乙方保证遵守相关监管规定，在限售期不转让其所受让的交易股票。
3.2.3、乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程或合伙协议，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.2.4、乙方同意和甲方在深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行上市公司法定的信息披露义务。
3.2.5、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
第四条交易税费
4.1、各方确认，因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照
法律规定自行承担。
第五条保密条款
5.1、本协议任一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据
本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行
公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任一方不得以任何方式通过任何19渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，
如下信息除外：
5.1.1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，
并且没有任何保密或不透露义务的信息；
5.1.2、根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而
披露或使用的信息；
5.1.3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一
方的该等信息；
5.1.4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓且
没有保密必要的信息；各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务；
5.2、本协议终止后，本条的约定保密义务仍然持续有效。
第六条违约责任
6.1、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本
协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
6.1.1、要求违约方实际履行；
6.1.2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行
20义务；
6.1.3、要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
6.2、当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，甲、乙双方
互不承担违约责任：
6.2.1、本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理
机构审批；
6.2.2、因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。
第七条生效条件
7.1、本协议经乙方内部审批程序核准，且在各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公司印章后生效。
7.2、交易股票不存在公开披露以外的质押、冻结或者其他权利限制；在甲方持有的上市公司标的股票解除质押、司法冻结等权利
限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应按照乙方要求的日期办理交割，将标的股票交割至乙方名下。如有部分标的股票先解除权利限制情形的，则先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股票待解除权利限制情形后办理股份交割手续。
（二）《表决权委托书》的主要内容
委托人:郝镇熙、蔡孟珂
21受托人:星之福科技
自本委托书出具之日起，委托人郝镇熙、蔡孟珂将分别持有的公司93606897股、74822778股股票，占总股本的11.81%、9.44%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以
及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给受托人行使。受托人行使的股东权利包括但不限于:
1)召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司
章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);
2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人
员及其他议案;
3)其他与股东表决权相关的事项。
本委托书项下的委托期限自本委托书出具之日至标的股票交割
日(自本协议生效之日，至标的股票全部完成转让交割之日前)。在此期间委托人不可提前撤销委托书项下委托权利，受托人不得将委托事项转委托其他方行使。
上述委托的效力及于上述全部委托股票且包括在本委托书出具
之日后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
本委托书经委托人签字当日起生效。
（三）《补充协议》的主要内容
《转让协议》修订的内容如下：
22第一条转让股票及价格
1.1、股份转让
甲方同意向乙方转让其持有的占上市公司股份总股本16%的股票（以下简称“交易股票）”以及由此所衍生的所有股东权益。自股份过户之日起，各方根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担相应的权利和义务，本协议另有规定的除外。
根据相关交易规则，甲乙双方同意在消除拟转让股份存在的质押、冻结、标记等权利受限情形，或取得质权人的书面同意函、法院准许其转让的文件的前提下，完成股份转让。
甲乙双方同意，在不违反关于高管减持相关法律法规，以及郝镇熙先生、蔡孟珂女士承诺前提下，前述16%的股份转让自2022年起，在3年内逐步实施完成。
1.2、在过渡期（自《转让协议》签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日）内，标的股票解除转让瑕疵（包括但不限于质押或冻结等）后的3个工作日内，甲乙双方另行签订《补充协议》，转让股票的价格以《补充协议》签署日的前一交易日的二级市场收盘价为
定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
二、除上述补充说明的内容外，《转让协议》的其他条款继续有效。
三、本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。
23第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据转让协议约定，郝镇熙先生、蔡孟珂女士同意向星之福科技转让其所持有的占上市公司总股本16%的股票，即此次协议转让股票总数为126776675股。
根据转让协议约定，以本协议签署之日起的上市公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。资金总额约为：126776675股*5元=633883375元后续双方就转让价格和时间做出其他约定，本次权益变动的转让价格和时间以《补充协议》为准。根据补充协议，双方在过渡期（自《转让协议》签署之日，至标的股票全部完成转让交割之日）内，标的股票解除转让瑕疵（包括但不限于质押或冻结等）后的3个工作日内，甲乙双方另行签订《补充协议》，转让股票的价格以《补充协议》签署日的前一交易日的二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
本次资金总额具有一定的不确定性，预计资金总额为6-7亿元。
二、本次权益变动的资金来源本次股份转让所需资金来自信息披露义务人的自有资金；
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在
24任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次
股份转让及认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行
股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
25第五节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公
司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本报告书签署之日前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业
26务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对和佳医疗章程条款进行修改的计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
27五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
28第六节对上市公司的影响分析
郝镇熙先生、蔡孟珂女士将不再是上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人将变更为星之福科技的实际控制人肖夏梦女士。星之福科技将围绕上市公司核心业务领域，发挥资源优势，全方位、多元化支持协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
29（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用
上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立30（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，
并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在
本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有
独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子
公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司/本人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以
31外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，星之福科技作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年12月30日，目前尚未开展实际经营业务。
截至本报告书签署之日，肖夏梦女士未开展任何与上市公司相关联的商业业务，其控制的下属企业亦未从事与上市公司主营业务相关联的业务。因此，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司/本人及关联企业不会利用从上市公
32司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市
公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联
企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或
收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务或收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。
信息披露义务人及实际控制人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业
或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
332、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上
市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司/本人不会利用对上市公司的控制权
操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
34第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补
偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
35第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖和佳医疗股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖和佳医疗股票的情况。
36第九节信息披露义务人的财务资料
星之福科技成立于2021年12月30日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，星之福科技尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
37第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下
情形:
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京星之福科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年月日
39备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照或身份证明文件。
2、信息披露义务人声明。
3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
4、权益变动有关合同、协议或政府批文等文件
5、收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。
6、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关
法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等。
7、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议。
8、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的
相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚
未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。
9、收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明。
10、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
12、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（控股权变更情形适用）
二、查阅地点
1、珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会办公室
402、联系电话：0756－8686333
3、联系人：张晓菁
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
41（此页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京星之福科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年月日
42详式权益变动报告书附表
基本情况珠海和佳医疗设上市公司所上市公司名称北京市备股份有限公司在地股票简称和佳医疗股票代码300273北京星之福科技信息披露义北京市东城区花园东巷29信息披露义务人名称有限公司务人注册地号3幢3层332
增加□拥有权益的股份数量变有无一致行
有□无□化不变，但持股人发动人生变化□信息披露义
是□信息披露义务人是否为务人是否为
否□是□否□上市公司第一大股东上市公司实际控制人信息披露义
务人是否拥是□否□
信息披露义务人是否对是□
有境内、外
境内、境外其他上市公司否□
两个以上上回答“是”，请注明公司家持股5%以上市公司的控数制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□备注：表决权委托
43信息披露义务人披露前持股种类：无
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份持股数量：0比例
持股比例：0
变动种类：协议转让本次发生拥有权益的股
变动数量：126776675股份变动的数量及变动比
变动比例：16%例
是□否□与上市公司之间是否存在持续关联交易
与上市公司之间是否存是□否□在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是□否□持信息披露义务人前6个
是□否□月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第是□否□六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是□否□源
是否披露后续计划是□否□
是□否□是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取
是□否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
是□否□明放弃行使相关股份的表决权
44（此页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京星之福科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年月日
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