兴民智通:监事会关于公司2022年度非公开发行A股股票的书面审核意见

兴民智通（集团）股份有限公司监事会
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司2022年度非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；
2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、根据公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告，本次
非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司核心竞争力及持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市
丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”），根据《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，丰启投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与丰启投资签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；
5、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
6、经审阅，公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
7、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，赵丰先
生拥有公司表决权比例将超过公司已发行股份的30%，将触发要约收购义务。丰启投资已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准赵丰及其一致行动人免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；
8、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；
9、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
兴民智通（集团）股份有限公司监事会
2022年01月10日