云天化:云天化关于变更募投项目和募投项目延期的公告

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-012
云南云天化股份有限公司
关于变更募投项目和募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*原项目名称：新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）
6万吨/年聚甲醛项目（以下简称“原募投项目”）。
*新项目名称及投资金额：云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）10万吨/年电池新材料前驱体项目，建设10万吨/年磷酸铁产能（以下简称“新募投项目”），投资金额预计为162878.00万元。
*变更募集资金投向的金额：公司拟变更原募投项目尚未使用的募集
资金105860.25万元，用于天安化工新募投项目建设。
*新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目生产装置计划
建设周期为8个月，预计2022年6月建设完成，2022年8月达到预定可使用状态。
*风险提示：新募投项目受宏观政策、行业政策、市场和技术变化等
外部因素影响，项目存在盈利不达预期的风险；项目尚需取得环评、安评等有权部门行政许可和用地审批，如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施的风险；项目存在原材料价格波动，导致相关产品的生产成本上升的风险；项目不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在被替
代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险；项目整体规划的磷酸铁项目投资金额较大，投资周期较长，公司存在资产负债率进一步上升的风险。
截至目前公司没有磷酸铁产能。
*公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。
12022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更及延期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、募集资金投资项目变更和延期的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427774961 股新股，发行价格为每股 4.61 元，募集资金总额为人民币1900229096.61元，扣除发行费用人民币
32624760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1867604335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了XYZH/2020KMAA10047 号《验资报告》。
公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详见公司分别于2021年1月6日和2021年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户2并签署三方监管协议的公告》和《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元调整后拟投入投资金额拟投入募集序号项目名称项目实施主体募集资金（万（万元）资金（万元）元）（注1）
6万吨/年聚甲醛公司全资子公司新疆云
1136588.00109264.00106001.52
项目聚天新材料有限公司云天化物流运营公司全资子公司天驰物
212003.7510288.7510288.75
升级改造项目流有限责任公司
10万吨/年设施农
业用水溶性磷酸公司全资子公司云南天
39584.217816.557816.55
一铵技改工程安化工有限公司（注2）氟资源综合利用公司全资子公司云南云
47730.205653.615653.61
技术改造项目天化红磷化工有限公司偿还银行贷款
5公司57000.0057000.0057000.00（注3）
合计222906.16190022.91186760.43
注1：6万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金106001.52万元与募集资金承诺
投资总额109264.00万元差异3262.48万元系支付发行相关费用所致。
注2：截至2021年12月31日，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已经竣工并达到可使用状态，该项目已使用募集资金4197.33万元，尚未使用的募集资金为3619.22万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期30万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注3：其中使用募集资金57000.00万元偿还银行贷款项目已实施完毕。
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目67642.87万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金85000.00万元已于2021年12月29日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结息447.31万元，募集资金账户余额合计为119564.87万元。
3（三）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更的募投项目为“6万吨/年聚甲醛项目”，支付发行费用后原募投项目拟投入募集资金106001.52万元，截至2021年12月31日，原募投项目已投入募集资金141.27万元，剩余募集资金105860.25万元。
公司于2021年10月29日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案》。公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设50万吨/年磷
酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目采用分期建设方式，总体预计投资72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）。具体详见公司2022年 10 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关于投资建设50万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》。公司以全资子公司天安化工作为其中30万吨/年电池新材料前驱体项目的投资主体，目前天安化工办理了30万吨及配套项目的备案和能评手续，正在办理安评、环评和用地审批手续。
本次拟将原募投项目剩余募集资金105860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”（为30万吨/年电池新材料前驱体项目的子项目）的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金105860.25万元通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供
给实施主体全资子公司天安化工使用，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天安化工提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完成之日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资
金净额的比例为56.68%，本次募投项目变更后公司与控股股东及其关联人
4之间亦不会因本次变更产生同业竞争。
（四）本次募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
项目达到预定可使用状态时间序号项目名称调整前调整后
1云天化物流运营升级改造项目2021年12月2022年12月
2氟资源综合利用技术改造项目2021年12月2022年12月
二、本次募集资金投资项目变更的原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1.项目概况
原募投项目由发行人全资子公司新疆云聚天实施，投资规模136588.00万元，将在新疆石河子十户滩新材料园区建设。
2.项目批复情况该项目已经取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师发改备〔2020〕004号）、新疆生产建设兵团应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（兵应急危化项目条审字〔2020〕002号），新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆云聚天新材料有限公司6万吨/年聚甲醛项目环境影响报告书的批复》（兵环审〔2020〕3号）。此外，新疆生产建设兵团第八师石河子市自然资源和规划局出具了《关于6万吨/年聚甲醛项目（2020-147-01号地块）建设项目土地供应的批复》与《建设用地规划许可证》（地字第659001202000022号），并由新疆云聚天签署国有建设用地使用权出让合同。目前，项目尚未取得能评批复。
3.投资概算
本项目计划投资金额为136588.00万元，具体项目金额见下表：
工程和费用名称投资合计（万元）占投资比例
建设投资116412.0085.23%
增值税12937.009.47%
5建设期资金筹措费4120.003.02%
流动资金3119.002.28%
项目总投资136588.00100.00%
4.项目的经济效益分析经测算，原募投项目预计建设期2年，生产期15年，年均营业收入为56435万元（不含税，投产后的第2年满产），年均净利润为14754万元，
项目投资税后财务内部收益率为15.77%，项目投资税后静态投资回收期为
7.20年（含2年建设期）。
5.项目计划进度
该项目计划总工期28个月，项目建设期自土建施工开始至试车验收结束计算合计2年，预计2023年4月达产。
6.项目实际投资进度
截至2021年12月31日，该项目已累计使用募集资金141.27万元，占计划使用募集资金的比例为0.13%。
（二）变更的具体原因
1.公司原计划使用募集资金在新疆新建6万吨/年聚甲醛项目的背景
公司拥有9万吨/年聚甲醛生产能力，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司原计划使用募集资金在新疆石河子十户滩新材料园区新建6万吨/年聚甲醛项目，该项目在新疆建立的主要原因是聚甲醛项目外购原辅料主要为甲醇、电、蒸汽及少量乙二醇等，项目园区内相关企业可用管道向本项目供应原料甲醇，甲醇出厂价与全国其他地区具有明显优势，同时新疆地区天然气和煤炭资源丰富，价格较低，蒸汽、电较现有聚甲醛产能均有成本优势。此外公司对现有聚甲醛技术进行了优化和改进，新建项目依托公司现有的先进的生产技术和管理经验，利用新疆地区的原材料和资源优势，在进一步提高公司聚甲醛产品品质的同时，提升市场份额，有助于进一步提高云天化聚甲醛产品的竞争力和盈利能力，并加快实现聚甲醛进口替代。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，聚甲醛所属行业为“化
6学原料和化学制品制造业”大类。根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，聚甲醛所属行业属于六大高耗能行业。根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，聚甲醛被列入其重点高耗能行业监察范围，但未列入《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函〔2018〕67号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”，因此，聚甲醛行业属于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，根据2014年8月20日国家发改委公布的《西部地区鼓励类产业目录》
（2014年第15号令）6万吨/年及以上聚甲醛属于新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）的鼓励类产业。
公司已经取得了6万吨/年聚甲醛项目的备案、安评、环评手续，并取得了土地供应的批复，在项目报批阶段以及本次募集资金到位前聚甲醛行业属于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，公司依托在聚甲醛产业的技术积累和管理优势，近年来聚甲醛产品始终保持了较好盈利能力。
综上所述，公司原计划使用募集资金在新疆新建6万吨/年聚甲醛项目具有必要性和可行性。
2.公司拟变更6万吨/年聚甲醛募投项目的背景
公司在办理原募投项目的备案、安评、环评等手续后，同步推进后续能评报审以及初步设计工作，但因2021年初疫情及气候因素，一季度工作推进缓慢。
2021年5月30日生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），其中载明：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”，聚甲醛所处的化工行业暂定为两高行业。2021年8月12日国家发改委办公厅下发关于《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629号），根据该通知，新疆属于能耗强度降低等级为一
7级预警的省（区），且能耗强度不降反升，2021年需暂停“两高”项目节
能审查（国家规划布局的重大项目除外）。公司持续跟踪协调项目实施地对“两高”项目的政策，但截至目前尚未能取得项目的能评报告审查和批复工作的显著进展，该项目能评审批仍有较大的不确定性，目前项目仍不具备开工建设条件，导致进度不达预期。
在此政策背景下，公司一方面对原生产线的工艺技术路线进行了优化改进，对项目中涉及能耗和环保的具体实施内容进行论证调整，力争使能耗指标和环保排放指标进一步降低。另一方面积极跟进新疆当地发改委能评审批相关要求，委托中节能咨询有限公司开展项目能评工作。另外，公司也就其他可能推进项目实施的方案进行了研究和论证。虽然通过技术优化，调减了项目能耗和环保排放指标，但受到政策限制的影响，仍无法有效推进项目取得能评批复。
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司拟将原募投项目变更为公司计划建设的“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。
同时，公司也将积极跟进6万吨/年聚甲醛项目的能评申报情况，并结合市场行情等因素，条件成熟时以自筹资金的方式推进建设。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目概况
1.项目名称：10万吨/年电池新材料前驱体项目；
2.项目实施主体：云南天安化工有限公司；
3.项目建设内容：建设年产10万吨磷酸铁项目，主产品10万吨/年磷酸铁，副产硫铵和磷酸一铵；
4.项目实施地点：云南省安宁市草铺工业园区；
5.投资概算：16.29亿元。
（二）项目投资及建设工期
项目报批总投资162878.00万元。其中，建设投资154965.50万元，
8建设期利息2789.38万元，铺底流动资金5123.12万元，建设工期预计为
8个月，预计2022年6月建设完成，2022年8月达到预定可使用状态。
（三）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，新募投项目投产后，可实现年均营业收入为172677.50万元（项目计算期12年，其中建设期8个月，生产期11年4个月），年均净利润为18060.56万元，项目投资税后财务内部收益率为16.45%，项目投资税后静态投资回收期为6.30年（含8个月建设期）。
（四）项目审批情况
项目名称30万吨/年电池新材料前驱体项目安宁市发展和改革局出具云南省固定资产投资项目备案证备案情况
（2111-530181-04-05-174249）（注）。安宁市应急管理局出具说明：30万吨/年电池新材料项目安评手续预计2022
安评情况年2月完成办理，公司申请该项目的安评手续符合相关法规要求，预计不存在办理障碍。
昆明市生态环境局安宁分局出具说明：30万吨/年电池新材料项目环评手续
环评情况预计2022年2月完成办理，公司申请该项目的环评手续符合相关法规要求，预计不存在办理障碍。
安宁市发展和改革局出具《关于天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前能评情况驱体及配套项目节能审查意见》（安发改投资〔2021〕387号）。
安宁工业园区管理委员会出具说明：关于30万吨/年电池新材料前驱体项目用地许可
建设用地符合用地规划用途以及相关法律要求，工业园区依法依规开展土地情况供应，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
注：根据上表《云南省固定资产投资项目备案证》，该项目估算总投资560775万元，该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建设10万吨/年电池新材料前驱体装置；
（二）建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置；（三）建设 10 万吨（83%H3P04）湿法
磷酸精制装置；（四）建设20万吨（折27.5%浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤
锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其中：本次拟变更的募投项目10万吨/年电池新材料前驱体装置，投资金额162878万元，为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。
因此，公司本次拟变更的募投项目10万吨/年电池新材料前驱体装置作为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目之一已经完成了备
案及能评手续，相关主管机关对项目的安评、环评及用地等已出具了情况说明，预计安评、环评及用地手续办理不存在重大障碍，能够保障项目按进度实施。
9四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
锂电材料作为新能源汽车和储能产业的重要环节，近年来呈现快速发展态势。国家政策与规划的出台为新能源汽车、电化学储能的健康发展提供了保障。据中国电池工业协会大数据中心统计，2020年我国锂电磷酸铁锂总产量约14.3万吨，同比增长60.7%。而据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2021 年 1-9 月，我国动力电池产量累计 134.7GWh，同比累计增长 131.1%，其中磷酸铁锂电池产量累计 71.6GWh，占总产量 53.2%，同比累计增长291.4%，装机占比不断提升。未来磷酸铁锂电池有望在电动车和储能的拉动下，保持高速增长势头。
磷酸铁为磷酸铁锂正极材料原料，在碳中和背景下，新能源市场需求有望实现快速增长，带动锂电池上游材料磷酸铁产品需求同步增加。近期同行业公司均加速布局新能源材料领域。
（二）新项目的可行性和必要性分析
1.符合国家及当地产业政策要求本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版，自2020年1月1日起施行）鼓励类的产业政策要求，符合国务院所颁布的《中国制造2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等国家重大发展规划的要求。符合我国实现节能减排环保、汽车产业结构调整、经济绿色发展的国家重大需求。
《云南省十四五规划》指出，要聚焦铝材、硅材、新能源、新材料、先进装备制造等领域，组织实施一批重大科技项目，布局产业技术创新平台。《中共安宁市委、安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》（安发〔2021〕8号）指出，要发挥安宁全省唯一优势，打造千亿级绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链。本项目符合地方政策和行业发展需要。
102.公司具备实施本项目的资源和技术优势
磷酸铁产业核心壁垒是优质磷矿资源的获取以及净化磷酸生产能力。
公司现有80万吨磷酸一铵和445万吨磷酸二铵产能；公司现有磷矿资源储
量近8亿吨，产能1450万吨，是我国最大的磷矿采选企业之一；公司具备湿法净化磷酸和工业级磷酸一铵生产能力。因此，公司在磷资源、产业链配套、环保处理以及综合成本方面都具备竞争优势。
（1）综合成本优势
公司拥有丰富的磷矿资源，且具备产业规模化、一体化优势。新项目可在原料供给、生产管控、公用工程、资源循环利用等各个环节与公司原
有产能产生高效协同，有效降低生产成本。同时，生产过程伴生的副产物可用于磷肥和复合肥的生产原料，实现资源的高效利用，推进实现公司磷资源的效益最大化。
（2）技术储备情况
公司10万吨/年磷酸铁前驱体项目采用硫酸亚铁-铵法工艺，以工业副产硫酸亚铁、85%H3PO4 工业净化磷酸、高纯度磷酸一铵晶体、双氧水为主要原料，生产磷酸铁前驱体产品。该工艺相对较为成熟，在国内已有多套铵法工艺磷酸铁装置投入生产运行，技术风险较小。
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。公司是国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有技术和成本优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，能有效控制工业磷酸一铵成本和原料供给。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的10万吨/年磷酸铁前驱体产业化技术。并组织相关技术专家，对10万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，
11对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目
的快速落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
（三）风险提示
1.宏观经济、市场环境以及产业政策变化的风险
新的募集资金投资项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建
成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。截至目前，公司没有磷酸铁产能。
针对上述风险，公司将积极关注宏观经济以及市场需求波动对磷酸铁产业链上下游造成的影响，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。
2.行政审批风险
目前公司已经取得项目立项备案和能评批复的行政许可，公司正在加快推进项目所需的环评、安评等有权部门行政许可和用地审批。如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施。
针对上述风险，相关主管机关已出具办理不存在重大障碍的情况说明，公司正按计划加快推进相关审批事项。
3.原材料价格波动风险
本项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。若未来原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本项目的盈利水平。
针对上述风险，公司将高效利用自身优势，配套新建生产装置或调整产品路线，实现湿法精制磷酸、磷酸一铵、双氧水的完全自给，同时匹配市场化原材料采购，最大限度降低原材料价格波动风险。
4.环保及安全生产风险
公司目前的生产经营符合国家安全环保等相关法规的要求，但随着国
12家安全环保治理的不断深入，或者公司因设备故障、人为操作不当、自然
灾害等不可抗力事件导致变更后的募投项目发生安全环保方面事故，项目存在相关安全环保治理成本增加的风险，未来可能在一定程度上影响项目的收益水平。
针对上述风险，公司在不断增强精益管理、安全环保和能耗控制能力的同时，依托公司大型磷矿、磷酸、磷肥、磷化工全产业链、多元化的“柔性”生产能力，保障项目运营效率和成本优势。
5.技术风险
在项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
针对上述风险，公司将密切跟踪新能源材料行业的技术革新，加强自主研发、技术引进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。
6.资产负债率上升的风险
变更后的10万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目尚需公司投入部分自有资金，同时公司将分期实施建设50万吨/年磷酸铁及配套项目，项目整体投资金额较大，投资周期较长，可能导致投资建设期间公司项目贷款增加，公司资产负债率水平有所上升。
针对上述风险，公司将严格控制项目投资资金使用，加强现金流管理，加快项目建设，积极争取支持政策，并多渠道筹集项目建设所需资金，多种措施控制资产负债率水平。
五、募投项目延期的原因
（一）云天化物流运营升级改造项目
截至2021年12月31日，云天化物流运营升级改造目项目已投入募集资金4425.75万元，剩余募集资金5863.00万元，累计使用募集资金占计划使用募集资金的比例为43.20%。公司募集资金尚未使用完毕的主要原因为：2021年，因化肥下游行业需求旺盛，1-3季度化肥产品库存量和在途量均大幅下降，公司销售货物发运模式由原来的“仓储中转配送”模式（工
13厂至各销售区域仓库至各销售客户至用户）大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），产品发运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量急剧减少，实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公司在2021年销售模式有所调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的需求，预计2022年末完成托盘等项目募集资金投入，因此申请延期项目。
（二）氟资源综合利用技术改造项目
截至2021年12月31日，氟资源综合利用技术改造项目已投入募集资金1878.52万元，剩余募集资金3775.09万元，累计使用募集资金占计划使用募集资金的比例为33.23%，主要原因为：该项目原设计使用红磷化工
8万吨/年合成氨装置的副产蒸汽作为供热源，公司在2020年8月收购云南
大为制氨有限公司后，合成氨总产能达到200万吨以上，自给率达到95%以上，红磷化工8万吨/年合成氨装置在综合考虑经济性、安全、环保等因素后，决定实施停产。经公司论证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源修改为用电加热导热油作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专家评审，预计整体项目于2022年12月前达到预定可使用状态。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目以及募投项目延期的意见
独立董事认为：
本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而进行的
审慎调整，有助于提高募集资金使用效益，对公司完善产业链布局具有积极意义。公司对募投项目的变更及延期进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天安化工用于投资建设变更后的
募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次对募投项目的变更以及通过向子公司以借款方式实施变更后募投项目符合《上
14市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次募投项目的变更事项，并将该事项提交股东大会审议。
公司本次对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的调整决定，未对募投项目的实施主体、实施方式进行变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。同意本次募投项目延期事项，并将该事项提交股东大会审议。
监事会认为：
本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而作出的
必要决定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给全资子公司天安化工用于其投资实施变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司对募投项目的变更，以及通过向全资子公司借款方式投资实施变更后募投项目，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，因此，监事会同意本次对募投项目的延期事项。
保荐机构认为：公司本次对募投项目的变更及延期事项已经公司第八
届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管15指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次对募投项目的变更及延期事项无异议。
七、本次变更募投项目和募投项目延期履行的审议程序
《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于
2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》已经公司第八届董事
会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年1月11日
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