世纪鼎利:关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2022-005
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）拟出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯公司”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权，转让后，公司不再持有上海一芯公司股权；
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
3、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的议案》。上海一芯公司主要负责公司物联网业务，是综合物联网解决方案提供商。为优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，公司拟将持有的上海一芯公司100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司（以下简称“成都广千捷耀公司”）。本次交易价格以-1-大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海一芯智能科技有限公司审计报告》（大华审字（2021）0016723号）以及深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海一芯智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【君瑞评报字（2021）第036号】为依据，出售价格为人民币14400万元。本次交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：成都广千捷耀企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：6000万元人民币
统一社会信用代码：91510185MA7FP932XP
注册资本：6000万元人民币
注册地址：四川省成都市简阳市简城白塔路408号(天成国际)A区6号楼15、
16号
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；卫星通信服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售。
2、成都广千捷耀公司股权结构为：
序号姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司6000100
合计6000100
-2-成都广千捷耀公司的控股股东为四川帕雅装修工程有限公司，实际控制人为卿新韩。
3、其他说明
截至本公告披露日，成都广千捷耀公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，经查询，成都广千捷耀公司不是失信被执行人。根据公司与成都广千捷耀公司的沟通，成都广千捷耀公司表示具备支付交易对价的能力。
4、最近一期主要财务数据
由于交易对手方成都广千捷耀公司及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公
司均为新成立公司，其控股股东四川帕雅装修工程有限公司最近一期的财务情况如下：
单位：元项目2021年9月30日
资产总额6673942.11
负债总额6317487.13
资产负债率94.66%
净资产356454.98
主要财务指标2021年1-9月营业收入19535936.85
利润总额526329.89
净利润513171.64
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海一芯智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310000667764973Q
成立日期：2007年10月8日
法定代表人：胡中亮
注册资本：15000万元人民币
-3-注册地址：上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技、物联网科技、电子科技、机械科技、消防科技、计算机
软件技术、通讯技术、管道工程技术、线路工程技术、智能制造科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，模具的设计、销售，通信设备、电子设备、电子产品、工业机器人及配件、计算机软硬件系统、安防设备、监控设备、
射频识别产品、电子标签、机械设备、机械零件、零部件、自动售货机的研发和销售，电子及气动元器件、身份核验设备、数据采集仪、访客设备、智能门禁项目、社保自助终端、证件识别终端、手机的研发、生产、销售，计算机系统集成，网络工程，自有设备租赁，自有房屋租赁。
2、股权结构：上海一芯公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
上海一芯公司下属的公司情况如下：
统一社会信用代码持股比例企业名称注册地址或注册号
100%中国(上海)自由贸易
上海芯丛科技有限公
91310115MA1K3K4R4G 试验区唐陆公路 568
司弄14号
上海五纪猫智能科技90%上海市奉贤区肖塘路
91310120MA1HR0T06W
有限公司255弄10号2层
70%重庆市南岸区茶园新
重庆芯坤智能科技有
91500108MA60AE1074 城区世纪大道 99 号 B
限公司栋1层
100%香港干諾大道中
ESIM TECHNOLOGY
2271385137-139號三台大廈12
LIMITED樓全層
3、主要财务情况：
单位：元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额612116796.18622507284.45
负债总额209832602.90241256198.01
-4-资产负债率34.28%38.76%
应收账款总额181356349.96211124212.53
净资产402284193.28381251086.44
主要财务指标2020年1-12月2021年1-9月营业收入173885924.66101644773.27
营业利润-2234582.64-30322875.53
净利润273469.71-26006739.70
经营活动产生的现金流42090686.73-63637475.95量净额
备注：上海一芯公司2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
4、其他说明
（1）本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）截至本公告日，上海一芯公司涉及的诉讼金额约为18577.64万元。
其中，上海一芯公司作为起诉方，涉及的金额有16530.02万元（其中，上海一芯公司起诉原股东履行应收账款兜底承诺涉及的金额为11149.16万元，详见公司2021年10月29日披露的《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-057））上海一芯公司作为被起诉方，涉及的金额约为
2047.62万元。
（3）若本次交易顺利完成，则公司不再为上海一芯公司及其下属公司提供任何担保。有关公司已签署的担保事项解决方案详见本公告内容之四、（五）目标主体资产、债权及债务，5.2、5.3条）。
（4）公司不存在为上海一芯公司提供委托理财、财务资助等情形，亦不存在上海一芯公司占用上市公司资金的情形。
（5）经查询，上海一芯公司不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司
不再持有上海一芯公司的股权，上海一芯公司及其下属公司不再纳入公司合并报表范围。
-5-四、协议的主要内容交易各方于2022年1月10日签署了《关于上海一芯智能科技有限公司之股权转让协议》，具体内容如下：
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：成都广千捷耀企业管理有限公司
（一）本次交易概述
1.1各方一致同意，甲方将其持有的目标公司100%股权及其下属企业的全部股权（权益）转让给乙方，乙方同意受让。
1.2本协议签署后，各方应积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依
法履行各自相应义务。
（二）转让对价根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海一芯智能科技有限公司审计报告》（大华审字（2021）0016723号），截至审计基准日2021年10月31日，上海一芯公司经审计的净资产为12182.01万元。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海一芯智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【君瑞评报字（2021）第036号】，截至评估基准日2021年10月31日，上海一芯公司的评估值为14341.85万元。
各方一致同意，并经交易各方协商确认，本次交易标的股权转让对价为14，
400万元。
（三）股权转让对价支付
3.1.本次交易，乙方将分两笔向甲方支付标的股权的转让对价，具体如下：
3.1.1.第一笔转让款：第一笔转让款为人民币7200万元（大写:柒仟贰佰万整），于甲方股东大会通过本次交易后七（7）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让对价人民币7200万元（大写:柒仟贰佰万整）；
-6-3.1.2.第二笔转让款：第二笔转让款为人民币7200万元（大写:柒仟贰佰万整），于甲方股东大会通过本次交易后12个月内支付，乙方向甲方指定账户支付剩余转让对价人民币7200万元（大写:柒仟贰佰万整）。
3.2.本次交易的付款方式为银行转账，甲方指定的收款账户为：
户名：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
开户行：中国银行珠海凤凰路支行
账号：654857743683
（四）标的股权交割
4.1.双方一致同意：
4.1.1.甲方收到第一笔转让款后，双方应当配合将目标公司100%股权转让
至乙方或乙方指定方涉及的工商变更登记资料递交至工商登记主管部门，并于资料递交后15个工作日内完成前述工商变更手续，具体完成时间以主管工商变更登记部门的实际操作或规定为准，甲方及乙方应对工商变更进行必要且积极配合；
4.1.2.甲方收到第一笔转让款后，甲方应将其委派至目标主体的董事（长）、监事（长）、法定代表人、经理变更为乙方指定人员涉及的工商变更登记资料递
交至工商登记主管部门，并于资料递交后15个工作日内完成前述工商变更手续，具体完成时间以主管工商变更登记部门的实际操作或规定为准，双方应对工商变更进行必要且积极配合。
4.2.自交割日起，基于标的股权的一切权利和义务由乙方享有和承担。
(五)目标主体资产、债权及债务
5.1.双方一致同意，目标主体的资产、债权由目标公司享有，债务由目标公司承担。交割日后，乙方依法享有并承担目标公司股东权利及义务，因目标主体资产、债权、债务产生的一切法律责任和损失由乙方负责处理。
5.2.交割日后，乙方确保目标主体以提前归还其欠珠海华润银行股份有限公
司的借款的方式或其他方式解除甲方为目标主体向该行的借款所承担的保证担保责任。
-7-5.3.鉴于甲方在交割日前为目标主体向华硕电脑（上海）有限公司、联强国
际贸易（中国）有限公司及其所有分公司、华硕电脑（重庆）有限公司和紫光数码（苏州）集团有限公司及其关联公司提供了保证担保，乙方应于交割日后尽快解除上述保证担保或进行相应担保的置换。
5.4.鉴于本次交易前目标公司系甲方全资子公司，目标公司部分业务合同存
在依赖甲方上市公司公信力而取得的情形，交割日后如目标公司该等业务合同相对方要求变更合同相对方的，乙方及目标公司应予以配合。
（六）过渡期
6.1.各方同意，基准日至交割日止的期间为过渡期（简称“过渡期”）。
6.2.除非本协议另有约定或经乙方事先书面同意，甲方及目标公司共同且连
带地保证，在过渡期内：
6.2.1.确保目标公司正常运营，维持与供应商和客户关系（本协议签署日前已存在诉讼、纠纷等影响前述事宜的除外）；
6.2.2.不会增加或减少目标公司的注册资本、投资总额；
6.2.3.不会由目标公司新设子公司、分公司或分支机构，或投资任何人士
的任何证券或以其他方式取得任何其他人士的任何权益；
6.2.4.不会对目标公司进行解散、清算、分立、合并或任何形式的重组；
6.2.5.不会为目标公司设立和执行新的员工激励计划；
6.2.6.不会更改目标公司的利润分配政策，不会宣布、支付和进行任何股
息派发或分配；
6.2.7.不会出售、出租、转让、授权或出让任何目标公司的资产（包括但不限于知识产权），但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
6.2.8.不会由目标公司向任何其他方提供借款；
6.2.9.不会由目标公司向任何其他方提供担保；
6.2.10.不会在目标公司的股权或资产上新设任何权利负担；
-8-6.2.11.不会由目标公司在非公平的基础上以及在非正常的业务过程中与任
何人士签署任何安排、合同或协议；
6.2.12.不会由目标公司从事现有业务以外的任何业务，对目标公司的业务
性质或范围作出任何变更；
6.2.13.不会由目标公司与任何其他方签署其现有业务以外的新的业务合同，但若拟签署其现有业务以内的单项交易金额超过人民币500万元或多项交易金额合计超过人民币1000万元的新的业务合同的，应提前取得乙方书面同意；
6.2.14.不会与目标公司的关联方签署任何协议或安排；
6.2.15.不会对目标公司任何重要权利或债权的全部或部分放弃、免除；
6.2.16.不会修改目标公司的公司章程或其他相关法律文件（因本次交易修改的除外）；
6.2.17.不会变更目标公司的会计政策或会计师事务所；
6.2.18.不会实施其他对目标公司或其资产、负债造成或可能造成重大不利影响的事项。
6.3.关于过渡期损益的分配
各方同意并确认，过渡期内目标主体产生的损益由乙方（购买方）承担。
（七）担保条款
7.1甲乙双方一致同意，为确保乙方按照协议约定支付第二笔转让款，在甲
方按照协议约定完成目标公司股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司50%股权质押给甲方（含甲方指定单位，下同），乙方应在签署股权变更工商登记后7个工作日内完成股权质押登记（具体以工商登记时间为准）；在乙方支付第二笔
转让款后，甲方再解除对目标公司50%股权质押。
7.2在乙方将目标公司50%股权质押给甲方前，乙方不得将目标公司股权质
押给第三方或者使用目标公司进行融资、担保等事宜。
-9-（八）税费
8.1甲方、乙方应按照中国法律的规定缴纳各项税收。
8.2各方为实施本协议项下的交易发生的税收、费用由各方依照法律及相关规定各自承担。
（九）违约责任
9.1.违反本协议的任何一方（以下简称“违约方”）应负责赔偿守约的双方（以下简称“守约方”）因违约而遭受的实际以及在订立本协议时可预见的实际损失。如果本协议任何一方违反本协议规定，则守约方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就以下情形向守约方及其各自的权利义务承继人和代表（以下统称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：
9.1.1.违约方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；
9.1.2.违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，
已被其他方以书面形式豁免的情形除外。
9.1.3.违约方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用（包括但不限于因诉讼发生的案件受理费、保全费、保全担保、律师费、差旅费、调查费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补偿。
9.2本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）个工作日内或依据本协议约定的合理期限内违约方仍未纠正的，则该方应视作违约，违约方须按照本协议约定承担违约责任。
9.3.乙方未按本协议约定支付股权转让款的，甲方按照本协议约定催告后，
乙方仍未履行支付义务的，视为乙方违约。自逾期之日起算，乙方应按照逾期未付款项每日万分之二向甲方支付逾期违约金。
9.4.如因甲方董事会及/或股东大会、外部有权机关、不可抗力等原因导致
本协议未能生效的，协议双方互不承担违约责任，双方均有义务将本协议项下相-10-关事项还原至协议签署前之相应状态。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售股权对公司的影响
公司于2017年7月通过发行股份及支付现金的方式并购上海一芯公司100%股权，并购后，公司切入物联网业务，形成通信及物联网、职业教育双主营业务模式，各项业务在协同发展基础上相互独立运营。近年来，上海一芯公司在向基于 RFID 技术的物联网解决方案提供商转型过程中，由于对物联网业务的拓展有过于乐观估计，并采用了积极的业务策略，广泛在多个行业并行拓展业务，受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，上海一芯公司的经营结果与预期相差较远。
公司在完成实控人变更的背景下，为降低公司经营风险，进一步优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力，公司拟剥离物联网业务，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股权，公司的主营业务仍为通信及职业教育业务。本次交易有利于公司减轻负担，轻身上阵，有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源，确立公司未来业务战略，符合公司发展战略和长远利益。
经公司财务初步测算，本次出售上海一芯公司100%股权，预计可确认投资收益-61560.66万元，预计对公司净利润影响为-61560.66万元。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
-11-董事会
二○二二年一月十日