海德股份:收购报告书

海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
海南海德资本管理股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海德资本管理股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海德股份
股票代码：000567
收购人名称：南京永泰企业管理有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号
通讯地址：南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼
签署日期：2022年1月【5】日
1海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
目录
声明....................................................5
释义....................................................6
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人控股股东、实际控制人的情况....................................7
（一）收购人控股股东的基本情况.......................................7
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.............................8
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况...................................9
（一）主营业务情况............................................10
（二）最近三年财务状况..........................................10
四、收购人最近五年合法合规经营情况....................................10
五、收购人董事、监事和高级管理人员....................................10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况...................................11
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份情况........................................12
第二节本次收购决定及收购目的.......................................13
一、收购目的...............................................13
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份........................13
三、本次收购决定所履行的相关程序.....................................14
第三节收购方式..............................................15
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况..................................15
二、本次收购方式的有关情况........................................15
三、本次收购相关股份的权利限制情况....................................15
第四节收购资金来源............................................16
第五节免于发出要约的情况.........................................17
一、免于发出要约的事项及理由.......................................17
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................17
2海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
（一）变更前公司股权结构情况.......................................17
（二）变更后公司股权结构情况.......................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
第六节后续计划..............................................19
一、对上市公司主营业务调整的计划.....................................19
二、对上市公司重组的计划.........................................19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划.............................19
四、对上市公司章程修改的计划.......................................19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................20
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................21
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................21
第八节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...............22
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................23
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况............................23
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股
份的情况.................................................23
第十节收购人的财务资料..........................................24
一、永泰科技最近三年财务会计报表的审计情况................................24
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释........24
三、永泰科技最近三年财务报表.......................................24
（一）资产负债表.............................................24
（二）利润表...............................................25
3海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
（三）现金流量表.............................................25
第十二节其他重大事项...........................................27
第十三节备查文件.............................................28
一、备查文件目录.............................................28
二、备查文件的置备地点..........................................28
收购人声明................................................29
律师声明.................................................30
收购报告书附表..............................................32
4海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海德股份拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海德股份拥有权益；
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2021]苏01破45号之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为
目的设立的南京永泰，南京永泰现持有公司控股股东永泰集团100%股权，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
简称含义
本报告书指《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书》
海德股份/上市公指海南海德资本管理股份有限公司
司/公司
收购人/南京永泰指南京永泰企业管理有限公司永泰科技指永泰科技投资有限公司永泰集团指永泰集团有限公司新海基指海南新海基投资有限公司祥源投资指海南祥源投资有限公司
永泰科技等五家永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新指
公司海基、永泰城建集团有限公司永泰能源指永泰能源股份有限公司
本次收购/本次股永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变指权变更更至以债务清偿为目的设立的南京永泰
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》（2020年修订）深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
6海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称南京永泰企业管理有限公司
注册地南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号法定代表人王广西注册资本100万元
统一社会信用代码 91320105MA27CPJ951
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2021年11月5日至******通讯地址南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼
通讯方式025-86890651
二、收购人控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永泰科技，实际控制人为自然人王广西先生，收购人的控制关系如下图所示：
7海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况收购人的控股股东永泰科技及实际控制人王广西先生控制的除收购人外的
核心企业情况如下：
序号企业名称主营业务深圳永泰中源投资基金管理
1受托管理股权投资基金，投资管理、财务咨询
有限公司
2永泰集团有限公司企业管理
3海南新海基投资有限公司农业、旅游业的投资开发，机电产品经销
投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，资源管
4海南祥源投资有限公司
理服务
深圳市永泰融资租赁有限公融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买
5
司租赁资产等
北京永泰桂润环保科技有限技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
6
公司术推广，城市园林绿化，计算机系统服务等
1组织文化交流，以自有资金对文化产业投资，企7黄河文化传媒股份有限公司
业管理咨询等开源金泰资本投资有限责任
8项目投资，资产管理，投资咨询
公司
8海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
珠海横琴广泰金诚股权投资
9股权投资，投资基金，投资管理
基金管理有限公司珠海横琴广源金泰金诚股权
10股权投资，投资基金，投资管理
投资基金管理有限公司2
控股公司服务，企业管理、兼并重组、并购咨询
11河南世纪永泰控股有限公司
等
石油沥青、润滑油、汽油、液化天然气、液化石
12润泽石化有限公司油气、乙醇、蜡油、石蜡、化工产品的销售及进
出口业务等
13永泰能源股份有限公司3综合能源开发，煤炭、电力销售等
14永泰城建集团有限公司房地产开发、中介，实业投资等
15徐州永泰地产开发有限公司开发、销售房地产
江苏国信工程咨询监理有限
16造价咨询，招投标代理，工程项目管理等
公司
17南京仁顺物业管理有限公司物业管理，停车场管理服务等
18竣丰国际有限公司4投资管理
19竣丰投资有限公司5投资管理
注1：黄河文化传媒股份有限公司为永泰集团和北京首东国际投资有限公司各持股50%；
注2：珠海横琴广源金泰金诚股权投资基金管理有限公司正在办理工商注销登记手续；
注 3：永泰能源股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码：600157，股票简称：永泰能源，上表未详细列示永泰能源控股子公司名单，其子公司主要从事煤炭、电力生产及销售，详情可参见上市公司相关公告内容；
注4：竣丰国际有限公司为香港注册公司；
注5：竣丰投资有限公司为开曼群岛注册公司。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
本次收购的收购人为南京永泰，系以债务清偿为目的设立的企业，成立于
2021年11月5日，成立时间不满3年，其控股股东为永泰科技。永泰科技的相
9海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
关情况如下：
（一）主营业务情况
永泰科技主要从事科技产业投资业务，除直接控股南京永泰外，还直接控股深圳永泰中源投资基金管理有限公司。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额1507895.231508395.711508395.80
负债总额1631765.601623404.431614834.01
所有者权益-123870.36-115008.72-106438.21
营业收入0.000.000.00
净利润-8861.65-8570.50-19962.13
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:是否取得其序号姓名职务国籍现居住地他国家居留权
1王广西董事长中国中国否
2李镇光董事，总经理中国中国否
10海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
3涂为东董事中国中国否
4徐培忠监事会主席兼职工监事中国中国否
5朱新民监事中国中国否
6曹体伦监事中国中国否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除间接持有上市公司海德股份5%以上的股份外，在境内、境外分别拥有1家持股比例超过5%的上市公司的情形，具体情况如下：
序号企业名称持股关系说明简要情况
中国 A股上市公司，股票代码：600157，
永泰能源股份永泰集团持股永泰能源18.13%，为永泰能股票简称：永泰能源，有限公司源的控股股东主营业务：综合能源开发，煤炭、电力销售等
香港上市公司，股票永泰集团100%控股竣丰国际有限公司，代码：00844，股票简
广泰国际控股竣丰国际有限公司100%控股竣丰投资有
2称：广泰国际控股，
有限公司限公司，竣丰投资有限公司持股广泰国际主营业务：内衣及布
控股52.73%，为广泰国际控股的控股股东料制造及销售业务
11海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除持有延边农村商业银行股份有限公司8.8685%的股份外，未持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份，具体情况如下：
序号企业名称持股关系说明企业性质延边农村商业
1银行股份有限永泰集团持股8.8685%地方性商业银行
公司
12海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第二节本次收购决定及收购目的
一、收购目的本次股权变更系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏
01破45之四）裁决，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，具体情况如下：
永泰科技控股的永泰集团债务违约后，根据永泰集团金融机构债权人委员会制定的“整体化解、分步实施”的总体安排，在各级地方政府、人民法院和监管机构的支持和帮助下，永泰集团控制的上市企业永泰能源已于2020年底前完成重整，并取得了良好效果。
2021年7月6日，根据《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》，永泰科
技向江苏省南京市中级人民法院申请重整，已获得裁定受理。
2021年9月22日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之一），裁定对永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新海基、永泰城建集团有限公司进行合并重整，标志着永泰科技等五家公司合并重整进入程序。
2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。
2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股
东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持海德股份股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持海德股份股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有海德股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
13海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
三、本次收购决定所履行的相关程序
本次股权变更已履行下列程序：
1、2021年11月30日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会议召开，本次会议各债权组及出资人组（除永泰科技等五家公司实际控制人王广西先生外，还包括原永泰集团少数股东江苏宏宇新能源有限公司及宁夏中汇昌科技有限公司）表决通过了《永泰科技投资有限公司、永泰集团有限公司、海南祥源投资有限公司、海南新海基投资有限公司、永泰城建集团有限公司五家公司实质合并重整计划（草案）》；
2、2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划；
3、2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控
股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。
同时，本次股权变更不涉及中国证监会、深交所等证券监督管理部门的审核和批准。
14海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次股权变更完成后，南京永泰不直接持有海德股份股份，通过其100%控股的永泰集团、祥源投资、新海基三家企业合计间接持有海德股份75.28%股份。
二、本次收购方式的有关情况
本次股权变更系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。
因此，不涉及股权转让交易事项。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人分别通过永泰集团、祥源投资、新海基间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：
序号股东名称冻结数量（股）冻结类型
1永泰集团421898926质押及司法冻结
2祥源投资48999179质押式回购
3新海基11758630质押式回购
合计482656735
上述受限股份数量占海德股份股权比例为75.28%，占以上三个主体合计持有海德股份股份数量的比例为99.9981%。
15海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第四节收购资金来源本次收购系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破
45之四）裁决而实施的在同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
16海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然人王广西先生控制企业，本次股权变更完成后，海德股份的实际控制人仍为王广西先生，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）变更前公司股权结构情况
17海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
（二）变更后公司股权结构情况
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
18海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，南京永泰不存在本次交易完成后
60个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。若未来基于上市公
司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至本报告书签署日，南京永泰与永泰集团、祥源投资及新海基就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，但不排除在本次变更完成后收购人根据业务经营需要，在保持整体稳定的前提下，对海德股份董事或高级管理人员进行个别调整的情形。若未来发生变更，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
19海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
20海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及永泰科技、永
泰集团多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚的情形。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及永泰科技、永泰集团保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
收购人系为解决债务问题，依据永泰科技等五家公司合并重整计划而设置的企业，不从事具体业务，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此股权变更本身不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次变更前，收购人与海德股份不存在关联交易的情况。
本次变更后，南京永泰将间接持有海德股份75.28%股权。因南京永泰系依据永泰科技等五家公司合并重整计划而设置的企业，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次变更将导致上市公司新增南京永泰一家关联方，未新增其它关联方。同时，南京永泰本身不开展实际业务，因此不会新增上市公司与南京永泰相关的关联交易情况。
21海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
22海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次股权变更日（即2021年12月29日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次股权变更日（即2021年12月29日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的情况。
23海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
本次收购的收购人为南京永泰，该法人成立时间不足一年，该节财务资料信息披露对象为南京永泰控股股东永泰科技。
一、永泰科技最近三年财务会计报表的审计情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对永泰科技2020年度财务报表出具了
标准无保留意见的《审计报告》（和信审字[2021]第00599-1号），永泰科技2018年度及2019年度财务报表未经审计。
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
永泰科技财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
永泰科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
三、永泰科技最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金57106.6761913.0562793.18
其他应收款--5000000.005000000.00
其他流动资产644923.73644923.73644923.73
流动资产合计702030.405706836.785707716.91
非流动资产：
长期股权投资15078250300.0015078250300.0015078250300.00
非流动资产合计15078250300.0015078250300.0015078250300.00
资产总计15078952330.4015083957136.7815083958016.91
流动负债：
24海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
短期借款580096666.67500000000.00500000000.00
其他应付款15097559308.9015094044288.2215008340121.56
其中：应付利息249506365.67166793878.3882935365.30
应付股利------
一年内到期的非流动负债640000000.00640000000.00--
流动负债合计16317655975.5716234044288.2215508340121.56
非流动负债：
长期借款----640000000.00
非流动负债合计----640000000.00
负债合计16317655975.5716234044288.2216148340121.56
所有者权益：
实收资本100000000.00100000000.00100000000.00
资本公积400000.00400000.00400000.00
未分配利润-1339103645.17-1250487151.44-1164782104.65
所有者权益合计-1238703645.17-1150087151.44-1064382104.65
负债和股东权益总计15078952330.4015083957136.7815083958016.91
（二）利润表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入------
其中：营业收入------
二、营业总成本88616493.7385705046.79119563491.77
其中：营业成本------
税金及附加4000.00----
管理费用----571658.76
财务费用88612493.7385705046.79118991833.01信用减值损失（损失以“-”号填-----80000000.00
列）
三、营业利润（亏损以“一”号填列）-88616493.73-85705046.79-199563491.77
减：营业外支出----57783.72
四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）-88616493.73-85705046.79-199621275.49
减：所得税费用------
五、净利润（净亏损以“一”号填列）-88616493.73-85705046.79-199621275.49
六、其他综合收益的税后净额------
七、综合收益总额-88616493.73-85705046.79-199621275.49
（三）现金流量表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
25海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
收到的其他与经营活动有关的现金249.65162.87210025189.12
经营活动现金流入小计249.65162.87210025189.12
支付的各项税费4000.00----
支付的其他与经营活动有关的现金1256.081043.00179862295.30
经营活动现金流出小计5256.081043.00179862295.30
经营活动产生的现金流量净额-5006.43-880.1330162893.82
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额------
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金80000000.00----
收到其他与筹资活动有关的现金802533.39400000000.00--
筹资活动现金流入小计80802533.39400000000.00--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金802333.34--30170912.99
支付其他与筹资活动有关的现金80016167.57400023243.549118.37
筹资活动现金流出小计80818500.91400023243.5430180031.36
筹资活动产生的现金流量净额-15967.52-23243.54-30180031.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响------
五、现金及现金等价物净增加额-20973.95-24123.67-17137.54
加：期初现金及现金等价物余额38669.5162793.1879930.56
六、期末现金及现金等价物余额17695.5638669.5162793.02
26海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
27海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、本次变更相关的决策文件及法院出具的《民事裁定书》（[2021]苏01破
45之四）；
4、收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
5、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
本次股权变更日（即2021年12月29日）前6个月内其持有或买卖海德股份股票情况的自查报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次股权变更日（即2021年12月29日）前6个月内持有或买卖海德股份股票情况的自查报告；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
8、永泰科技最近三年的审计报告及财务会计报表；
9、法律意见书。
二、备查文件的置备地点
联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层
联系人：何燕
联系电话：010-68311860010-68311821
28海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________王广西
2022年1月5日
29海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师（太原）事务所
负责人：
张蕾
经办律师：
弓建峰何刚
2022年1月5日
30海南海德资本管理股份有限公司收购报告书（本页无正文，为南京永泰企业管理有限公司关于《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书》之签署页）南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________王广西
2022年1月5日
31海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
收购报告书附表基本情况海南海德资本管理股份有限上市公司名称上市公司所在地海南省海口市公司股票简称海德股份股票代码000567收购人名称南京永泰企业管理有限公司收购人注册地江苏省南京市
拥有权益的股份增加√有□有无一致行动人
数量变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为上
是□收购人是否为上市公是□市公司第一大股
否√司实际控制人否√东
是√2家
收购人是否对境是√2家收购人是否拥有境
否□
内、境外其他上市否□内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数公司的控制权家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥
股票种类：人民币A股流通股有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司
持股比例：0.00%已发行股份比例
股票种类：人民币A股流通股本次收购股份的
变动数量：482656735股数量及变动比例
变动比例：75.28%在上市公司中拥
时间：2021年12月29日有权益的股份变
方式：司法裁定划转动的时间及方式
是√否□本次收购系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决，而收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然人王广西先是否免于发出要
生控制企业，本次股权变更完成后，海德股份的实际控制人仍为王广西先生，约
本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是□否√
是否存在同业竞收购人系为解决债务问题，依据永泰科技等五家公司合并重整计划而设置的争或潜在同业竞企业，不从事具体业务，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主争体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦
32海南海德资本管理股份有限公司收购报告书
未发生变化，因此股权变更本身不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。
收购人是否拟于
未来12个月内继是□否√续增持收购人前6个月是否在二级市场买
是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件
是否已充分披露是□否√
资金来源；司法裁定划转受让上市公司股份，不涉及资金来源。
是否披露后续计
是√否□划
是□否√是否聘请财务顾
收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款问
（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需是√否□取得批准及批准本次收购涉及的债权人会议已审议通过，法院亦出具《民事裁定书》（[2021]进展情况苏01破45之四）。
收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
33海南海德资本管理股份有限公司收购报告书（本页无正文，为南京永泰企业管理有限公司关于《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书附表》之签署页）南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________王广西
2022年1月5日
34