国瓷材料:第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2022-004
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2022年1月10日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事
会第二十三次会议的通知》。本次会议于2022年1月11日在公司会议室以现场
会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司董事会对《关于回购公司股份方案的议案》进行了逐项审议，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
1.01回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
11.02回购股份符合相关条件公司本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.03拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的
人民币普通股（A 股）社会公众股份。本次回购股份的价格不超过人民币 55 元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
公司拟回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币15000万元（含）且不超过人民币30000万元（含），回购价格不超过人民币55元/股（含）。按照资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为545.45万股，约占公司当前总股本的0.5434%；按照资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为272.73万股，约占公司当前总股本的0.2717%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.05回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.06回购股份的实施期限
2本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将严格依据回购股份的窗口期限制及交易时间限制实施回购方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.07预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购价格上限55元/股和回购资金总额上限30000万元测算，预计
可回购股份总数为545.45万股，约占公司当前总股本的0.5434%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别股份数量比例股份数量比例
有限售股份21551377721.47%22096832222.01%
无限售股份78829656178.53%78284201677.99%
总股本1003810338100%1003810338100%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
2、按照回购价格上限55元/股和回购资金总额下限15000万元测算，预计
可回购股份总数为272.73万股，约占公司当前总股本的0.2717%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别股份数量比例股份数量比例
有限售股份21551377721.47%21824105021.74%
无限售股份78829656178.53%78556928878.26%
总股本1003810338100%1003810338100%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.08管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展及维持上市地位等情况的分析
3根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低
于人民币15000万元（含）且不超过人民币30000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.09上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来六个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.10回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
41.11对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二十三次会议通知期限的议案》。
经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第二十三次会议的通知期限要求，并于2022年1月11日召开第四届董事会第二十三次会议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2022年1月11日
5