得润电子:广东华商律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书二零二一年十二月
1广东华商律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市得润电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所
接受深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”、“得润电子”或“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资的过程等相关事实的合法、
合规性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有
效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已
提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头陈述；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以
2及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在本次发行的申请资料中引用的本法律意见书的
内容已经本所审阅，确认发行人申请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权2020年3月30日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司开设募集资金专项账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2020年4月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司开设募集资金专项账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
32021年1月6日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2021年2月2日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案，并经2021年5月26日召开的2020年年度股东大会审议通过，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
（二）中国证监会的核准
2021年3月15日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年5月26日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]886号），核准公司非公开发行不超142045674股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)根据2021年11月25日报送的投资者名单，共向78名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)
4及《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共14名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及29名向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至2021年12月15日9:00前，因宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市火神投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、但小
燕、郭伟松、杭州乐信投资管理有限公司、鹤山市鹤兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海季胜投资管理有限公司、朱克强、余建国、刘子钦、银河资本资产管理有限公司、北京塔
基资产管理有限公司、深圳市华夏复利资产管理有限公司、王福新、北京暖逸欣私募基金管理
有限公司、赖冬梅、财通基金管理有限公司、沈臻宇、上海乾瀛投资管理有限公司、上海同安
投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、刘丽萍、浙江宁聚投资管理有限公
司、李惠平、深圳前海捷创资本管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、北
京泰德圣投资有限公司表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。发行人及主承销商共向106家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）14家、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者55家。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》主要包括认
购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等在内的相关附件内容符合有关法律法规的规定，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十二条和第二十三条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于2021年12月15日9:00-12：00之间（以簿记中心12:00之前传真或现场送达方式收到申购报价单、邮件收到报价材料并收到申购保证金为准），将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至中信证券。
5经本所律师见证，2021年12月15日9:00-12：00之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，中信证券共收到投资者37单申购报价单，并进行了统一的簿记建档。具体情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳12.606000
专项基金三期私募证券投资基金13.006000
13.813400
深圳市火神投资管理有限公司-火神启富逐道1
212.743400
号私募证券投资基金
11.523400
11.289000
3华泰柏瑞基金管理有限公司11.279000
11.269000
13.093500
4顾梦骏12.994000
11.995000
5但小燕11.083000
12.903000
6马光华11.903000
11.103000
15.003000
7郭伟松13.0015000
12.0025000
杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫荣私募证
811.863670
券投资基金
9鹤山市鹤兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.3010000
10 JPMorgan Chase Bank National Association 15.30 4000
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光三号私
1115.198000
募证券投资基金
12朱克强15.694400
13余建国15.594000
14刘子钦15.494000
上海季胜投资管理有限公司-季胜汇缔科技创
1515.3914000
新私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光二号私
1615.2910000
募证券投资基金
14.903000
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一
1714.504999
号集合资产管理计划
11.065000
13.603000
18北京塔基资产管理有限公司13.303000
13.003000
深圳市华夏复利资产管理有限公司-友道华夏1
1915.184580
号私募证券投资基金
613.355000
20张怀斌
12.656000
12.884000
21王福新
11.888000
12.503000
北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣积
2212.003000
极成长私募证券投资基金
11.063000
11.283000
23赖冬梅12.003000
13.183000
13.523970
24财通基金管理有限公司12.756650
11.619174
25沈臻宇13.035000
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长213.114000
26
号私募证券投资基金13.036000
上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证
2713.033000
券投资基金
12.903000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
2812.403000
红4号私募证券投资基金
11.903000
29刘丽萍13.603000
12.8010000
30吕强12.0215000
11.5518000
12.903000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私
3112.403000
募证券投资基金
11.903000
32李惠平13.603000
深圳前海捷创资本管理有限公司-捷创五邑壹
3313.803000
号私募股权投资基金
34南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）11.335100
13.005000
35国泰君安证券股份有限公司
12.3310000
11.1810000
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1
3611.1810000
号私募证券投资基金
11.1810000
15.003094
37诺德基金管理有限公司14.903194
14.477914
截至2021年12月15日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资
7者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的询价结果真实有效。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.33元/股，发行股数135620437股，募集资金总额为1672199988.21元。本次发行对象最终确定为31位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
1郭伟松12165450149999998.50
上海季胜投资管理有限公司-季胜汇缔科技
211354420139999998.60
创新私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光二号
3811030099999999.00
私募证券投资基金
4吕强811030099999999.00
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光三号
5648824079999999.20
私募证券投资基金
6诺德基金管理有限公司641849179139994.03
7财通基金管理有限公司539334966499993.17
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
8486618059999999.40
宏阳专项基金三期私募证券投资基金
9张怀斌486618059999999.40
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长
10486618059999999.40
2号私募证券投资基金
11国泰君安证券股份有限公司427980752770020.31
12沈臻宇405515049999999.50
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫
13405433949989999.87
一号集合资产管理计划
深圳市华夏复利资产管理有限公司-友道华
14371451745799994.61
夏1号私募证券投资基金
15朱克强356853243999999.56
16顾梦骏324412039999999.60
17 JPMorgan Chase Bank National Association 3244120 39999999.60
18余建国324412039999999.60
8序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
19刘子钦324412039999999.60
20王福新324412039999999.60
深圳市火神投资管理有限公司-火神启富逐
21275750233999999.66
道1号私募证券投资基金
22马光华243309029999999.70
23北京塔基资产管理有限公司243309029999999.70
北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣
24243309029999999.70
积极成长私募证券投资基金
25赖冬梅243309029999999.70
上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号
26243309029999999.70
证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
27243309029999999.70
映山红4号私募证券投资基金
28刘丽萍243309029999999.70
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号
29243309029999999.70
私募证券投资基金
30李惠平243309029999999.70
深圳前海捷创资本管理有限公司-捷创五邑
31243309029999999.70
壹号私募股权投资基金
合计1356204371672199988.21经核查，本所律师认为，本次发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《实施细则》第二十五条第一款、第二十六条的有关规定。
（四）缴款与验资在上述发行结果确定后，中信证券向上述认购对象发出《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2021年12月20日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出具
了《验资报告》（中证天通[2021]证验字第1000004号），截至2021年12月20日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为得润电子本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
91672199988.21元。
2021年12月21日，中信证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师2021年12月21日出具的《验资报告》（中证天通[2021]证验字第1000005号），经审验，截至2021年12月21日止，公司共计募集货币资金人民币1672199988.21元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币29514375.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1642685612.97元（不含增值税），其中计入注册资本（“股本”）人民币135620437.00元，资本溢价人民币1507065175.97元计入“资本公积-股本溢价”。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）主体资格
根据发行人及主承销商提供的资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并
经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
1、上海季胜投资管理有限公司管理的季胜汇缔科技创新私募证券投资基金、季胜激光二号私募证券投资基金及季胜激光三号私募证券投资基金、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）管理的宏阳专项基金三期私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司管理的乾瀛价值
成长2号私募证券投资基金、深圳市华夏复利资产管理有限公司管理的友道华夏1号私募证券
10投资基金、深圳市火神投资管理有限公司管理的火神启富逐道1号私募证券投资基金、北京暖
逸欣私募基金管理有限公司管理的暖逸欣积极成长私募证券投资基金、上海同安投资管理有限
公司管理的同安巨星1号证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山
红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金、深圳前海捷创资本管理有限公司管理的捷创五邑壹号私募股权投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
2、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划产品参与
本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，并提交了产品备案证明。
3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理
的产品参与认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
4、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
ASSOCIATION 为合格境外投资者；北京塔基资产管理有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记，其以自有资金认购不需要履行产品备案程序；郭伟松、吕强、张怀斌、沈臻宇、朱克强、顾梦骏、余建国、刘子钦、王福新、马光华、赖冬梅、刘丽萍、李
惠平以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所
11涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）12（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树郑忠林倪小燕朱璐妮薛庆峰年月日
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