江苏神通:上海市通力律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致:江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称
“发行人”或“股份公司”)的委托指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)
作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》、
《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(三)》(上述法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托本所就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
2031009/PC/pz/cm/D13为出具本法律意见书 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一.本次发行的核准与授权经本所律师核查江苏神通于2021年3月28日按法定程序召开的第五届董事会
第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案并于2021年3月30日以公告方式向全体股东发出召开2021年第一次临时股东大会的通知。
经本所律师核查江苏神通于2021年4月15日按法定程序召开的2021年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查中国证监会已向发行人核发了证监许可[2021]3710号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过
6000万股新股。
基于上述核查本所律师认为发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权并已获得中国证监会的核准。
2031009/PC/pz/cm/D13 2二. 本次发行的发行过程和发行结果
(一)认购邀请书的发送
经本所律师核查根据发行人的保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公
司及联席主承销商中泰证券股份有限公司(以下合称“联席主承销商”)提供的
询价对象名单、电子邮件发送记录等资料联席主承销商总共向211名投资者
发送了《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》(以下
简称“《认购邀请书》”)及其附件(含《申购报价单》)。上述211名投资者包括30家证券投资基金管理公司、21家证券公司、16家保险机构投资者、
94家其他机构投资者、30名个人投资者及本次发行前发行人前20大股东(剔
除控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商及其关联方)。
(二)本次发行的申购
经本所律师核查并现场见证《认购邀请书》发出后发行人与联席主承销商
在《认购邀请书》规定的时间内(2021年12月22日9:00至12:00)共收到
51名投资者提交的《申购报价单》及其附件具体情况如下:
序号投资者名称申购价格(元)申购总金额(元)中信建投证券股份有限公
1.18.3350000000.00
司
2.蒋彦琦18.3012000000.00
青岛鹿秀投资管理有限公
3.司(代“鹿秀驯鹿21号私募18.0512000000.00证券投资基金”)
18.0012000000.00
4.郭伟松17.00150000000.00
16.00240000000.00
17.8912000000.00
5.诺德基金管理有限公司16.8915500000.00
16.3336800000.00
6.财通基金管理有限公司17.6629500000.00
2031009/PC/pz/cm/D13 317.05 62350000.00
16.09119050000.00
17.6512000000.00
7.宋文光16.1315000000.00
15.5518000000.00
17.6022000000.00
8. UBS AG 16.50 44000000.00
14.5066000000.00
JPMORGAN CHASE 17.60 12000000.00
9. BANK NATIONAL
16.5024000000.00
ASSOCIATION
17.5012000000.00
10.厦门欣钦投资有限公司15.5012100000.00
14.1812200000.00
17.4115000000.00
11.大成基金管理有限公司
16.6817000000.00
银河资本资产管理有限公17.4025000000.00
12.司(代“鑫鑫一号集合资产14.60170000000.00管理计划”)14.19300000000.00
上海斯诺波投资管理有限17.3512000000.00
13.公司(代“鑫鑫三号私募证14.6848000000.00券投资基金”)14.1849000000.00
17.3112000000.00
14.中信证券股份有限公司
16.9315000000.00
中国银河证券股份有限公
15.17.0420000000.00
司
17.0420000000.00
16.广发基金管理有限公司16.8524000000.00
16.0964000000.00
17.东兴证券股份有限公司17.0148000000.00
18.海通证券股份有限公司17.0139940000.00
17.0020000000.00
19.田万彪15.6125000000.00
14.5830000000.00
上海迎水投资管理有限公
20.(代“迎水泰顺1号私募证16.6612000000.00券投资基金”)
16.6515000000.00
21.陈晓燕16.1318000000.00
15.6920000000.00
22.陈火林16.5612000000.00
2031009/PC/pz/cm/D13 415.26 18000000.00
14.5631000000.00
16.5012000000.00
23.吴晓纯
14.1812000000.00
青岛华资汇金投资合伙企
24.16.5040000000.00
业(有限合伙)南京瑞森投资管理合伙企
25.16.3351000000.00
业(有限合伙)淄博盈科齐运股权投资合
26.16.3140000000.00
伙企业(有限合伙)四川国经资本控股有限公
27.16.3015000000.00
司宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司(代“宁波
28.16.3012000000.00
灏盈股权投资合伙企业(有限合伙)”)建信基金管理有限责任公
29.16.2814100000.00
司
16.2812000000.00
30.郁正涛15.5815000000.00
15.0818000000.00
16.2012000000.00
31.嘉实基金管理有限公司
15.7012000000.00
锦绣中和(天津)投资管理16.1512000000.00有限公司(代“中和资本耕
32.
耘805号私募证券投资基14.1913000000.00金”)宁波乾弘久盛资产管理合
33.伙企业(有限合伙)(代“乾弘16.0112000000.00乐享成长三期私募基金”)宁波乾弘久盛资产管理合伙企业(有限合伙)(代“乾弘
34.16.0115000000.00
量化对冲三期私募证券投资基金”)
15.9812000000.00
35.林万鸿15.0815000000.00
14.1818000000.00
太平资产管理有限公司(代15.9612000000.00“太平资管-招商银行-太平15.6020000000.00
36.
资产共赢1号专项产品1
14.7240000000.00期”)
2031009/PC/pz/cm/D13 515.91 92500000.00
37.东吴基金管理有限公司
15.0194500000.00
15.8812000000.00
38.曹卫东15.0816000000.00
14.6818000000.00
15.8412000000.00
广州凯得创业投资股份有
39.15.5124000000.00
限公司
14.4130000000.00
15.6012000000.00
40.南华基金管理有限公司
15.1012000000.00
41.吕强15.5050000000.00
杭州乐信投资管理有限公
42.司(代“乐信鑫荣私募证券15.5014000000.00投资基金”)
15.3812000000.00
43.张逸芳14.9815000000.00
14.5816000000.00
锦绣中和(天津)投资管理15.2812000000.00有限公司(代“中和资本耕
44.
耘828号私募证券投资基14.1913000000.00金”)汇安基金管理有限责任公
45.15.1020000000.00
司
厦门博芮东方投资管理有15.0612000000.00
46.限公司(代“博芮东方价值
14.1915000000.00
12号私募证券投资基金”)
47.李鹏勇15.0315000000.00
15.0274000000.00
中国国际金融股份有限公
48.14.42120000000.00
司
14.18150000000.00
上海君犀投资管理有限公
49.司(代“君犀欣元2号私募14.9912000000.00证券投资基金”)上海君犀投资管理有限公
50.司(代“君犀犀浦8号私募14.9912000000.00证券投资基金”)
南方基金管理股份有限公14.9656000000.00
51.
司14.6057000000.00
除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证
2031009/PC/pz/cm/D13 6金外 其他投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
(三)发行价格、发行股数及配售情况
联席主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股数的确定程序和规则结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况确定了中信建投证券股份有限公司等18名认购对象并确
定了本次发行的最终发行价格为每股17.01元发行股数为21781305股。具体配售情况如下:序锁定期
发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
号(月)中信建投证券股份有限公
1.2939447.0049999993.476
司
2.蒋彦琦705467.0011999993.676
青岛鹿秀投资管理有限公
3.司(代“鹿秀驯鹿21号私募705467.0011999993.676证券投资基金”)
4.郭伟松705467.0011999993.676
5.诺德基金管理有限公司705467.0011999993.676
6.宋文光705467.0011999993.676
7. UBS AG 1293356.00 21999985.56 6
JPMORGAN CHASE
8. BANK NATIONAL 705467.00 11999993.67 6
ASSOCIATION
9.厦门欣钦投资有限公司705467.0011999993.676
10.大成基金管理有限公司881834.0014999996.346
银河资本资产管理有限公
11.司(代“鑫鑫一号集合资产1469723.0024999988.236管理计划”)
12.上海斯诺波投资管理有限705467.0011999993.676
2031009/PC/pz/cm/D13 7公司(代“鑫鑫三号私募证券投资基金”)
13.中信证券股份有限公司705467.0011999993.676
14.财通基金管理有限公司3665490.0062349984.906
中国银河证券股份有限公
15.1175778.0019999983.786
司
16.广发基金管理有限公司1175778.0019999983.786
17.东兴证券股份有限公司2821869.0047999991.696
18.海通证券股份有限公司8827.00150147.276
合计21781305370499998.05/
经本所律师核查根据上述认购对象提供的《产品认购信息表》等资料除以
自身最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:序发行对象名称产品名称号
1.中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司
2.蒋彦琦蒋彦琦
青岛鹿秀投资管理有限公司(代
3.“鹿秀驯鹿21号私募证券投资鹿秀驯鹿21号私募证券投资基金基金”)
4.郭伟松郭伟松
诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划诺德基金浦江76号单一资产管理计
5.诺德基金管理有限公司
划诺德基金浦江77号单一资产管理计划
6.宋文光宋文光
7. UBS AG UBS AG
8. JPMORGAN CHASE BANK JPMORGAN CHASE BANK
2031009/PC/pz/cm/D13 8NATIONAL ASSOCIATION NATIONAL ASSOCIATION
9.厦门欣钦投资有限公司厦门欣钦投资有限公司
大成基金阳光增盈稳健3号集合资
10.大成基金管理有限公司
产管理计划
银河资本资产管理有限公司(代
11.“鑫鑫一号集合资产管理计鑫鑫一号集合资产管理计划划”)上海斯诺波投资管理有限公司
12.(代“鑫鑫三号私募证券投资基鑫鑫三号私募证券投资基金金”)
13.中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司
财通基金君享天成单一资产管理计划财通基金君享福熙单一资产管理计划财通基金玉泉963号单一资产管理计划财通基金玉泉合富56号单一资产管理计划财通基金玉泉合富31号单一资产管
14.财通基金管理有限公司理计划
财通基金玉泉合富19号单一资产管理计划财通基金玉泉1002号单一资产管理计划财通基金玉泉1003号单一资产管理计划财通基金安吉326号单一资产管理计划财通基金玉泉合富66号单一资产管
2031009/PC/pz/cm/D13 9理计划
财通基金添盈增利8号单一资产管理计划财通基金玉泉1132号单一资产管理计划财通基金天禧定增39号单一资产管理计划财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划财通基金哈德逊99号单一资产管理计划财通基金征程2号单一资产管理计划财通基金天禧定增33号单一资产管理计划财通基金天禧定增38号单一资产管理计划财通基金玉泉976号单一资产管理计划财通基金玉泉1090号单一资产管理计划财通基金玉泉合富57号单一资产管理计划财通基金玉泉1005号单一资产管理计划财通基金中联2号单一资产管理计划财通基金安吉100号单一资产管理计划
15.中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司
2031009/PC/pz/cm/D13 10广发基金恒盈 1 号单一资产管理计
16.广发基金管理有限公司
划
17.东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司
18.海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司
(四)认购对象的合规性经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料以上认购对象的合规情
况如下:
1.适格性核查
经本所律师核查根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于国家
企业信用信息公示系统网站(http: //gsxt.gdgs.gov.cn/)、中国证券投资基金
业协会网站(http: //www.amac.org.cn)等网站的查询 本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
2.备案情况核查
经本所律师核查根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于中国
证券投资基金业协会网站(http: //www.amac.org.cn)等网站的查询 本次
发行的认购对象的备案情况如下:
(1) 中信建投证券股份有限公司、UBS AG、JPMORGAN CHASE BANK
NATIONAL ASSOCIATION、厦门欣钦投资有限公司、中信证券股
份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司和海通证券股份有限公司以自有资金进行认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金无需履行相关的备案手续。
(2)青岛鹿秀投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理
2031009/PC/pz/cm/D13 11有限公司、银河资本资产管理有限公司、上海斯诺波投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产
管理计划、私募基金进行认购相关资产管理计划、私募基金已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划或私募基金备案其备案
编码如下:序发行对象名称产品名称备案编码号青岛鹿秀投资管理有限鹿秀驯鹿21号私募证券
1. SQD882
公司投资基金诺德基金浦江韶夏资本1
2. SNK150
号单一资产管理计划诺德基金浦江76号单一
3. 诺德基金管理有限公司 SQH228
资产管理计划诺德基金浦江77号单一
4. SQG965
资产管理计划大成基金阳光增盈稳健3
5. 大成基金管理有限公司 SSU412
号集合资产管理计划银河资本资产管理有限鑫鑫一号集合资产管理计
6. SC5914
公司划上海斯诺波投资管理有鑫鑫三号私募证券投资基
7. SEA055
限公司金
财通基金君享天成单一资 STA388
8.
产管理计划
财通基金君享福熙单一资 SQR354
9.
产管理计划
财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 963 号单一 SJX174
10.
资产管理计划
财通基金玉泉合富 56 号 STN343
11.
单一资产管理计划
12. 财通基金玉泉合富 31 号 STJ628
2031009/PC/pz/cm/D13 12单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 19 号 SSD677
13.
单一资产管理计划
财通基金玉泉 1002 号单 SLW910
14.
一资产管理计划
财通基金玉泉 1003 号单 SLX612
15.
一资产管理计划
财通基金安吉 326 号单一 STA524
16.
资产管理计划
财通基金玉泉合富 66 号 STF235
17.
单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单 SNT604
18.
一资产管理计划
财通基金玉泉 1132 号单 STM090
19.
一资产管理计划
财通基金天禧定增 39 号 SQR175
20.
单一资产管理计划
财通基金玉泉定增 1388 SNH472
21.
号单一资产管理计划
财通基金哈德逊 99 号单 SNU684
22.
一资产管理计划
财通基金征程 2 号单一资 STL396
23.
产管理计划
财通基金天禧定增 33 号 SSJ787
24.
单一资产管理计划
财通基金天禧定增 38 号 SSQ452
25.
单一资产管理计划
财通基金玉泉 976 号单一 SLA853
26.
资产管理计划
27. 财通基金玉泉 1090 号单 SSB170
2031009/PC/pz/cm/D13 13一资产管理计划
财通基金玉泉合富 57 号 STM994
28.
单一资产管理计划
财通基金玉泉 1005 号单 SNA937
29.
一资产管理计划
财通基金中联 2 号单一资 SSL968
30.
产管理计划
财通基金安吉 100 号单一 SLB314
31.
资产管理计划广发基金恒盈1号单一资
32. 广发基金管理有限公司 SNM916
产管理计划(3)蒋彦琦、郭伟松、宋文光属于自然人投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金无需履行相关的备案手续。
3.关联关系核查
经本所律师核查根据上述认购对象提交的相关认购资料、主承销商提供的关联方名单及发行人及认购对象出具的承诺函本次发行的认购对象不
属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
基于上述核查本所律师认为发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效;本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定;本
次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定。
三.本次发行的认购与验资
2031009/PC/pz/cm/D13 14(一) 本次发行的认购
经本所律师核查根据最终确定的认购对象名单发行人与联席主承销商已于
2021年12月22日向最终发行对象发出了《非公开发行股票缴款通知书》(以
下简称“《缴款通知》”)同时发行人已与认购对象签署了《股份认购协议》
(以下简称“《认购协议》”)。
(二)本次发行的验资
经本所律师核查根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年1月5日出具的天职业字[2022]135号《验资报告》截至2021年12月29日国泰君安证券股份有限公司已收到发行人本次发行的全部有效募集资金共计人民
币370499998.05元。
经本所律师核查根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年1月5日出具的天职业字[2022]136号《验资报告》发行人本次发行的募集资金总
额为人民币370499998.05元扣除本次发行费用人民币8629321.96元(不
含税)截至2022年1月4日发行人已收到募集资金净额人民币
361870676.09元其中增加股本人民币21781305.00元增加资本公积人
民币340089371.09元。
基于上述核查本所律师认为《缴款通知》《认购协议》合法、有效发行人本次发行之募集资金已全部到位。
四.结论意见基于上述核查本所律师认为发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权并已获得中国证监会的核准;发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效;本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定;本次发行的认购对象之资
格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规
定;《缴款通知》《认购协议》合法、有效本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登
2031009/PC/pz/cm/D13 15记手续。
2031009/PC/pz/cm/D13 16(本页无正文 为《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份并无任何副本。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师徐青律师年月日
2031009/PC/pz/cm/D13 17