美亚柏科:关联交易管理制度（2022年1月）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关联交易管理制度
（修订）二0二二年一月厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了保证厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间订立的关联交易符合真实性、必要性、公允性的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下设的分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第二章关联人与关联关系
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条公司与第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。公司董事会办公室和集团财务共享服务中心负责关联人名单的识别和更新，由董事会办公室于每年3月初和7月初将更新后的关联人名单下发至公司及子公司相关部门。董事会办公室应当根据公司及子公司各相关部门的需求，不定期开展关联交易相关法规培训。
第九条关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的关联人与公司之间的关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章关联交易
第十条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财等）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条公司的关联交易，应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用、平等自愿的原则；
(二)不得损害公司和非关联股东的合法利益的原则；
(三)关联股东及关联董事回避原则。
(四)确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
第四章关联交易的审议权限与决策程序
第十二条关联交易审议权限：
（一）除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前述规定的董事会审议金额标准的关联交易，由总经理审批。
（二）除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易应提交股东大会审议：
1、公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
2、公司为关联人提供的任何数额的担保；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董
事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东大会审议。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
具有下列情形之一的董事为关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联交易应经出席股东大会非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应经出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
具有下列情形之一的股东为关联股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定）；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司董事会在审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东需回避表决。
第十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一)详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远
发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
(二)应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作
出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
(三)详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(四)详细了解交易对方的诚信记录、资信记录、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(五)根据充分的定价依据确定交易价格；
(六)根据《上市规则》的相关要求或者认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计和评估。
公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易过程不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。
第十七条独立董事应对公司拟与关联人达成的交易总额达到董事会或股东大会审议标准的关联交易发表独立意见。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当事先取得独立董事事前认可后方可提交董事会和股东大会审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作判断前，可以聘请中介机构就该关联交易对全体股东是否公平、合理出具报告，作为其判断依据。
第十八条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、国家指导价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价和国家指导价的，适用国家定价和国家指导价；若无国家定价和国家指导价，适用市场价格；若无国家定价、国家指导价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；（三）国家定价和国家指导价：包括国家价格标准和行业价格标准；
（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（五）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（六）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金和资源直接或间接地提供给控股股东及关联人使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使
用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第五章关联交易信息披露
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照《上市规则》第7.1.10条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
《上市规则》第7.1.1条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十五条公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》的有关规定办理。
第二十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第二十一条、第二十二条和
第二十三条标准的，适用第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。
已按照第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司与关联人进行第十条第(十一)至第(十四)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第二十一条、第二十二条
和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第二十一
条、第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并履行相应信息披露义务。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条、第
二十三条的规定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司应当按照本制度第二十五条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定进
行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的管理监督
第三十一条公司各部门、子公司拟发生关联交易的，应提前报告给公司
董事会办公室，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十三条公司各部门、子公司应当于每年度3月初对当年度拟发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，于每年度8月初对当年度未预计但拟新增的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交集团营销管理委员会。集团营销管理委员会负责汇总各单位关联交易预计情况并提交申请至董事会办公室（格式见附件1），由董事会办公室编制议案提交至公司董事会及股东大会审议。
第三十四条公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联
交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：（1）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（2）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（3）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时向公司报告。
每年年初已对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行预计的，应当对交易的执行情况及剩余额度进行监控，根据业务开展需要，提前确定是否需要增加当年度关联交易预计金额，并按照相关规定履行相应的审议程序；每年年初未对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行预计的，应当在关联交易发生前，提前报告给公司董事会办公室，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第七章附则
第三十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条本制度中涉及的审批权限，详见本制度附件2：《关联交易审批权限指引表》。
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。
第三十九条本制度自股东大会审议通过之日起实施原2015年09月制
定的《关联交易管理制度》同时作废。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二〇二二年一月
附件：
1、《关联交易申请表》
2、《关联交易审批权限指引表》附件1：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易审批表
申请部门/子公司经办人
交易审批类型□年度预计□新增年度预计□其他关联交易交易主体对手方
1、□与关联法人的交易；□与关联自然人的交易
关联交易类型
2、□向关联方采购_____万元、销售_______万元、租赁_______万元；
关联交易主要内容关联交易的必要性说明与该关联方当年度累计已发生交易金额
部长签字：
提议部门审核副总经理签字：
执行总裁签字：
法务部意见签字：
财务部门意见签字：
董事会办公室意见签字：
董事会秘书意见签字：总裁意见签字：
董事长意见签字：附件1-1：
______年度预计日常关联交易情况表
公司______年预计发生日常关联交易如下：
（单位：万元）合同签订关联交当年度已上年发生关联人关联交易内容关联交易定价原则金额或预易类别发生金额金额计金额向关联人采购
产品、商
品、接受
劳务、租……赁等小计向关联人销售
产品、商
品、提供
……劳务小计
总计附件1-2：
新增______年度日常关联交易预计额
新增______年度日常关联交易预计额如下：
（单位：万元）
XX 年度预计金额关联交易关联交关联交易定新增预当年度已上年发生关联人类别易内容价方式计金额发生金额金额
调整前调整后附件2：
关联交易审批权限指引表执行部门审批人会签部序需审批权限确认执行审批备股东执行总裁中心门号事项部门部门形式董事会董事长总裁部长注
大会\副总裁总经理岗位
与关联自然人/1、与关联自然
法人交易＞人交易金额＞
3000万元且≧30万元；
低于董事
公司最近一期2、与关联法人关联交董事会需求会审议标
1纸质经审计净资产交易金额＞
易申请办公室部门准的交易
5%300万元且≧
金额公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%