大禹节水:2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

股票简称：大禹节水股票代码：300021
大禹节水集团股份有限公司
Dayu Water-saving Group Co.Ltd（甘肃省酒泉市解放路290号）
2021年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二二年一月大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大禹节水”）是深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施
2021年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发
行的股票数量58593750股（含），募集资金不超过30000.00万元（含），扣除发行费用后，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置
213528.338245.00
及配套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大禹节水集团股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、乡村振兴国家战略，催生农村水利项目对综合服务解决方案的旺盛需求
农村水利直接关系到农业生产和农民生活的发展水平，实现农村水利现代化是实施乡村振兴国家战略必不可少的重要一环，是实现农业强、农村美、农民富的整体目标的关键，在乡村振兴战略驱动下，政府一直以推动实现农村水利行业现代化作为工作重点，从政策、资金、技术等方面向农村水利领域倾斜，农村水利市场迎来大爆发。在国家各规划及目标的指导和推动下，“十四五”期间我国农村水利市场将迎来更加广阔的发展空间，高效节水灌溉、灌区现代化改造、农村人居环境整治、农村安全供水等农村水利业务领域市场规模预计将超万亿。
伴随着农村水利市场需求的释放，在农业高效节水、农村污水处理以及农民安全等业务领域，呈现出对设计、规划、制造、建设、运营和信息化等一体化解决方案的旺盛需求，由此对从业企业提供综合服务解决方案的能力提出了更高的要求。能否形成全产业链布局并对外输出农水项目一体化解决方案，能否提升农水项目信息化智能化水平，将成为农村水利从业企业能否更好满足市场需求，进一步获得竞争优势的关键。
2、水资源需求紧张迫切，节水灌溉行业发展稳定
我国是全球13个贫水国家之一，人均水资源极其匮乏，而农业灌溉是国民经济“第一用水大户”，也一直是水资源“第一浪费大户”，目前“土渠输水、大水漫灌”的农业灌溉方式仍在普遍沿用，灌溉用水在输水过程中损失严重。近年来，农业高效节水的主要内容即发展节水灌溉，节水灌溉是指以较少的灌溉水量取得较好的生产效益和经济效益的灌溉方式。根据节水灌溉技术的不同，可将节水灌溉技术分类为滴灌、喷灌、渠道防渗、管道输水等类型，在各类成熟的节水灌溉技术中，以滴灌系统为代表的微灌技术是成本较低、节水效果较好，且同时可实现节肥和增产效果的灌溉技术之一。节水灌溉是缓解我国水资源紧张的最佳路径，也是构建节约型社会、建立水生态文明体系的重要手段。
国家把水利作为公共财政投入的重点领域，建立了水利投入的稳定增长机制，提高水利管理信息化水平，随着水利基础设施建设的加快和水资源管理加强，已初步形成了由基础设施、业务应用和保障环境组成的水资源管理信息化的综合体系，节水灌溉行业也因此将保持稳定发展趋势。
3、农村人居环境治理逐步推进，市场空间巨大
农村生活污水是造成农村水环境污染的首要因素，是农村人居环境治理的重要内容之一，其主要来源于厨房污水、生活洗涤污水和厕所污水。随着农业规模化、集约化发展进程加快，农村人口逐步集中，同时农村居民收入的提升也伴随着卫生厕所、洗衣机和淋浴设施的普及，导致农村居民的用水量和污水排放量逐年增加。根据第三次全国农业普查主要数据显示，截至2016年末，全国普查范围内47.7%的农户使用经过净化处理的自来水，36.2%的农户使用水冲式卫生厕所，农村人均生活用水量和污水排放量逐年递增。为了缓解农村生活污水对生态环境造成的压力，农村生活污水处理设施逐渐在各地推广普及。
根据住建部的城乡建设统计年鉴的数据显示截至2019年全国范围内乡对生
活污水进行处理的占比为33.30%。而根据第三次全国农业普查主要数据显示，2016年末，只有17.4%的村会对生活污水集中处理或部分集中处理。由此可见，
在当前农村地区污水处理普及率仍然不高和国家农村人居环境治理政策的双重推动下，改善农村环境的市场还有很大成长空间。
4、农村饮用水可靠性不高，安全饮水质量仍需提升
农民安全饮水，是指农村居民能够及时、方便地获得足量、洁净、负担得起的生活饮用水，包括水质、水量、用水方便程度和供水保证率4项评价指标。新中国成立后至2015年底，我国农村供水先后历经了自然发展、饮水起步、饮水解困、饮水安全四个阶段，经过几十年的努力，中国已经建立起比较完整的农村供水体系，可服务5.1亿农村人口，截至2019年自来水普及率已经达到90.15%，基本上实现了农村全覆盖，人均供水量逐年上升。
但是农村供水行业依然存在供水工程规模小，持续性差，水源可靠性差，缺乏保护，净水消毒设施不完备，使用不规范，水质合格率比较低，村供水法律法规、管理体制机制不健全等问题。未来随着我国城镇化的不断加速，农村人口也将呈现集中化发展现象，需要不断加大农村地区安全饮水工程投入规模，强化对农村供水工程运行管理的规范化建设，以提高农民安全饮水质量。
（二）本次发行的目的
1、提高公司综合服务能力，提升公司品牌和产品影响力
大禹节水作为全球最大的节水灌溉产品集成供应商之一，是对外输出集规划、设计、投融资、建设、智能制造、信息化、运营为一体的农水项目综合解决方案
的现代农业科技服务型公司，深耕农水行业二十余年，其农村高效节水、农村污水处理、农民安全饮水三农三水产业链遍布全国，国际业务亦开展至韩、泰、澳等50多个国家/地区。公司在全国各个地区的业务模式以项目制为主，内容覆盖前期的规划、设计、制造，中期的项目建设实施以及后期的维护运营，具有项目周期长、规模大等特点，因此在项目所在地建设办事处、就近输出综合服务解决方案非常有必要。公司目前各地网点规模普遍偏小，服务于单一项目，各板块业务之间沟通协作较少，管理难度较大。区域运营中心及综合服务能力提升项目的建设，可以进一步提高公司的综合服务水平，一方面有利于高效完成项目建设和运营维护，同时也可以贴近客户，及时响应客户需求，为客户提供综合化服务，从而提升客户体验，有助于与客户建立长期稳定和健康的合作关系。
作为行业龙头企业，公司始终秉承“让农业更智慧、让农村更美好、让农民更幸福”的历史使命，坚决推行“三农三水三张网，两手发力共担当”的战略决策，致力于解决农业农村和水资源发展不平衡不充分问题，因此品牌建设对企业整体战略实施以及市场占有率提升等具有重要意义。公司发起并共同主办的中国节水论坛，已经成为中国节水领域参与人数最多、规格最高、影响力最大的行业盛会，极大地提升了公司形象，推动了公司品牌宣传和市场营销模式的全新升级，为公司打造了中国节水行业的响亮名片，同时，公司拟在本次募投项目的区域运营中心建设展示中心，将公司在当地的经典服务案例展示给广大客户，有助于客户深入了解公司所提供服务的潜在价值，并根据广大农村群体的实际问题答疑解惑，总结归纳当地地理因素流域情况的服务经验，进一步全面提高公司的品牌形象力。
2、满足农村人居环境治理业务增长的需要，提高公司盈利水平
自党的十九大提出“乡村振兴”战略以来，国家围绕农村人居环境治理出台了一系列的引导、支持和规范政策，作为农村人居环境的重点组成部分，农村环境的改善成为各个地方政府的关键民生工程，各地均在寻求可靠的、成熟的市场解决方案，相应的工程订单及运营维护的需求快速增长。
大禹节水的农村污水处理一体化设备，集化学处理、A/O 生物降解工艺、MBR 膜分离工艺、消毒工艺及智能控制系统为一体，污水处理效果良好且稳定，出水水质也可根据预算和当地的环保要求灵活调整，通过天津武清等地的一些示范性项目，公司的农村环境业务赢得了广泛的市场赞誉，进一步承接了天津武清区的新一轮的农村生活污水处理工程。近两年随着农村环境业务在甘肃、北京、天津、江苏等地的逐渐开展，与之相关的农村环境设备的订单需求也在快速增长，大禹节水需要进一步提升农村环境设备的产能，以适应业务增长的需要。
由于大禹环保的硬件配套产能有限，公司所承接的订单中很大一部分设备需要向外部供应商采购，从而向外让渡了设备生产很大一部分利润空间，智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目的顺利达产将会极大
地降低农村环境项目实施和运营过程中相关污水处理设备的外购比例，提高公司整体的营收和利润水平，加速业务在全国各地的推广布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的农业水利政策及公
司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的技术水平，从而保持公司的行业领先地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年来，国家大力支持农村水利产业发展，农业节水灌溉、农村污水处理、农村饮用水净化等业务未来市场空间广阔，具有很大的发展潜力，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定；
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12月22日。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2020年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十
一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2021年11月
9日召开的第五届董事会第五十八次（临时）会议、2022年1月10日召开的第
五届董事会第六十次（临时）会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司对2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年1月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量为58593750股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
（4）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为9877.21万元和8742.22万元，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2020年相同，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益为165867.96万元；假设公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益＋2021年归属于上市公司的净利润；假设公
司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上
市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润；假设在预测公司发行
后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
假设情形（1）：2021年净利润较2021年持平总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）本期归属于母公司所有
9877.219877.219877.219877.21
者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.228742.228742.22
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17185622.38有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17185622.38225499.59有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.120.12（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.110.11
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.322.62
（元）加权平均净
6.48%5.78%5.47%5.17%
资产收益率扣除非经常性损益后加
5.76%5.14%4.85%4.59%
权平均净资产收益率
假设情形（2）：2022年净利润较2021年增长15%总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
本期归属于母公司所有
9877.219877.2111358.7911358.79
者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.2210053.5510053.55
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17187103.96有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17187103.96228462.75有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.140.14（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.130.12
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.342.66
（元）加权平均净
6.48%5.78%6.26%5.88%
资产收益率扣除非经常性损益后加
5.76%5.14%5.56%5.22%
权平均净资产收益率
假设情形（3）：2022年净利润较2021年增长25%总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）本期归属于母公司所有
9877.219877.2112346.5112346.51
者的净利润（万元）2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.2210927.7810927.78
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17188091.68有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17188091.68230438.19有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.150.15（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.140.14
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.352.68
（元）加权平均净
6.48%5.78%6.79%6.34%
资产收益率扣除非经常性损益后加
5.76%5.14%6.03%5.63%
权平均净资产收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。2、假设至2021年12月31日、2022年12月31日，未考虑本次发行时的总股本与本预案公告日总股本相同。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和
净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见公司于2022年1月11日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保大禹节水集团股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
*本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
*本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
*本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
*本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人王浩宇、仇玲根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
*不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
*自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
*如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2022年1月11日