昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼邮编：200080
电话:86-21-6652-9952传真:86-21-6652-2252
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Tel：86-21-6652-9952 fax: 86-21-6652-2252目 录
释义....................................................4
正文....................................................6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格...................................6
（一）公司基本情况.............................................6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形.................................6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性....................................7
（一）本激励计划的目的...........................................7
（二）激励对象的确定依据、范围和核实....................................8
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..........................9
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................13
（六）限制性股票的授予条件与归属条件...................................13
（七）本激励计划的实施程序........................................17
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.........................21
（十）公司与激励对象各自的权利义务....................................21
（十一）公司、激励对象发生异动的处理...................................23
三、本激励计划拟订、审议、公示程序....................................26
（一）股权激励计划已履行的程序......................................26
（二）股权激励计划仍需履行的程序.....................................27
四、本激励计划激励对象的确定.......................................28
五、本激励计划的信息披露.........................................29
六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................29
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形............................................30
八、公司关联董事是否已履行回避义务....................................30
九、结论性意见..............................................31
1上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2022年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》等有关法律、法规、
规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就昆仑万维2022年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维2022年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
2实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供昆仑万维2022年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为昆仑万维实施2022年限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语指含义
昆仑万维、公司指昆仑万维科技股份有限公司《2022年限制性股票激《昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票励计划（草案）》、本指激励计划（草案）》激励计划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指制性股票获益条件后分批次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心激励对象指技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励授予价格指对象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日《昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
4《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年《上市规则》指
12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激《指南第5号》指励》
《公司章程》指《昆仑万维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元
5正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于2008年03月27日。2015年01月04日，公司经中国证监会发文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号），首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2015年
01月21日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为300418。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91110000673814068U 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币119778.1510万元，法定代表人为金天。经营范围为技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版。注册地址为北京市海淀区知春路 118 号 B 座 605E。公司股本总额为
119778.1510万股，每股面值为1元人民币。
经本所律师核查，昆仑万维已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，昆仑万维登记状态为存续。
综上，本所律师认为，昆仑万维有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
6公司2020年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2021]第
ZB10792号《北京昆仑万维科技股份有限公司审计报告及财务报表》和信会师报
字[2021]ZB10790号《北京昆仑万维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及查
阅深圳证券交易所官网的信息，本所律师认为昆仑万维不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昆仑万维为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，昆仑万维具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第二章的规定，昆仑万维实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核
7心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括：*独立董事、监事，*单独或合计持有公司
5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本激励计划授予激励对象合计92人，包括公司核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的相关员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含全资子公司与控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含两名外籍员工。因公司所处的互联网行业人才竞争比较激烈，吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；该两名外籍员工
8在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划将其
纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
3．激励对象的核实2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于核实的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效，不存在《管理办法》第八条第二
款第（一）项至第（六）项的情形，符合《管理办法》的相关规定。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，并对关键岗位
的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第8.4.2条及《指南第5号》的相关规定。激励对象的核实
程序符合《管理办法》第三十七条和《指南第5号》的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配如下：
1．激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2682.50万股，约占本
9激励计划草案公告日公司股本总额119778.1510万股的2.24%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制占本激励计划获授的限制性股姓名职务国籍性股票总数公告日股本总
票数量(万股)的比例额的比例YANG SHU 核心技术（业加拿大330.0012.30%0.28%(杨姝)务）人员核心技术（业杨绪严中国台湾30.001.12%0.03%
务）人员
其他核心技术（业务）人员（90人）2322.5086.58%1.94%
合计（92人）2682.50100.00%2.24%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。
2.公司2019年股票期权激励计划尚有1470万份有效期权；2020年限制性股票激励计划
尚有3765.30万股尚未归属的第二类限制性股票，以上权益合计占公司当前总股本的
4.37%。本激励计划拟授予权益总计2682.50万股，占公司总股本的2.24%。本激励计划实施后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的20%。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了外籍员工的姓名、国籍及职务，并载明了外籍员工及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司
总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及
第（四）项、第十四条和《上市规则》第8.4.5条和《指南第5号》的相关规定。
10（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《指南第5号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期起24个月内的最后一个交易日止30%
11自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期起36个月内的最后一个交易日止30%自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》及
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《指南第5号》等的相关规定。
12（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为12.24元/股。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.4703元的50%，为每股
12.2351元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.1819元的50%，为每股10.5910元。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
13示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
14（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未归属的取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2022年实现的营业收入不低于45亿元；
公司2022年和2023年两年累计实现的营业收入不低于
第二个归属期
95亿元；
公司2022年、2023年和2024年三年累计实现的营业收
第三个归属期入不低于150亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
15（5）激励对象个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）将对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
*对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S