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证券代码:688418证券简称:震有科技深圳震有科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年1月深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一:关于调整董事会成员人数同时修订《公司章程》的议案..........................7
议案二:关于2022年度董事薪酬方案的议案.................................9
议案三:关于2022年度监事薪酬方案的议案................................11
议案四:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.............................12
议案五:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案..............................16
议案六:关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案...........................19
2深圳震有科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定,深圳震有科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2022年第一次临时股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理
签到手续,经验证后方可参会。会议开始后,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前,会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
3深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下
意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整
为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东,不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站披露的《深圳震有科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-005)。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
4深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议时间:2022年1月20日15点00分
(二)会议地点:广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
(三)会议召集人:公司董事会
(四)会议主持人:董事长吴闽华
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年1月20日至2022年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,介绍出席现场会议的股东(股东代表)人数
及所持有表决权的股份总数,出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
(三)宣读股东大会会议须知
(四)审议议案
(五)与会股东及股东代理人发言及提问
(六)推举计票人和监票人
5深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
(七)现场与会股东对各项议案投票表决
(八)休会,统计投票表决结果
(九)复会,宣布投票表决结果
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署相关会议文件
(十二)主持人宣布会议结束
6深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于调整董事会成员人数同时修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据公司实际情况,公司拟调整公司董事会成员人数构成并同步修订《深圳震有科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关条款。具体情况如下:
一、变更公司董事会人数情况
根据公司实际情况,为提高董事会运作和决策效率,公司拟调整董事会人数构成:公司董事会成员人数由8名调整为7名,其中非独立董事4名,独立董事
3名。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百〇九条董事会由8名董第一百〇九条董事会由7名董
1事组成,其中独立董事3名,设董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人。事长一人。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记,公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,修订后的《公司章
7深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料程》全文详见公司于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》(2022年1月)。现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
8深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二:关于2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东:
为进一步完善深圳震有科技股份有限公司(以下简称“公司”)激励与约束机制,更好地调动公司董事(含独立董事)的工作积极性,根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》及《深圳震有科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定,在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上,结合公司董事的实际履职情况及2022年度经营目标,董事会薪酬与考核委员会特制订2022年度董事薪酬方案。
(一)本方案适用对象
公司董事(含独立董事)
(二)本方案适用期限本方案适用期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
(三)薪酬方案
1、独立董事:实行津贴制度,按年发放,标准为每人6万元/年(含税);
2、非独立董事:实行津贴制度,按月发放,标准为每人0.1万元/月(含税)。
(四)组织管理
薪酬与考核委员会根据本方案,具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
(五)其他事项
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算
薪酬并予以发放;
2、2022年董事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
9深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
10深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三:关于2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东:
根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》及《深圳震有科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,2022年公司监事薪酬方案如下:
(一)本方案适用对象公司监事
(二)本方案适用期限本方案适用期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
(三)薪酬方案
实行津贴制度,按月发放,标准为每人0.1万元/月(含税)。
(四)组织管理
薪酬与考核委员会根据本方案,具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
(五)其他事项
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算
薪酬并予以发放;
2、2022年监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
11深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东:
公司第二届董事会已于2021年12月12日届满。经董事会提名委员会审查,董事会同意提名吴闽华先生、孟庆晓先生、张中华先生、姜坤先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述4位非独立董事候选人的简历详见附件。
具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(2022-003)。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
12深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件:非独立董事候选人简历
1、吴闽华先生简历吴闽华,男,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,毕业于中国科学技术大学少年班、电磁场与微波技术专业。1996年至2003年,就职于华为技术有限公司,担任部门经理;2003年至2005年,就职于尚阳科技(中国)有限公司,担任总工程师;2007年至2011年,就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司,担任董事和总经理;2006年至今,就职于震有科技,现任公司董事长、总经理。
截至目前,吴闽华先生直接持有公司3214.75万股,通过员工持股平台深圳市震有成长投资企业(有限合伙)(以下简称“震有成长”)、员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划(以下简称“战略配售”)间接持有公司997.12万股,合计持有4211.87万股,占公司总股本21.75%,是公司控股股东及实际控制人。
吴闽华先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、孟庆晓先生简历孟庆晓,男,1978年生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业。2000年至2002年,就职于华为技术有限公司,担任软件工程师;2003年至2006年,就职于尚阳科技(中国)有限公司,担任产品经理;2006年至2009年,就职于康璇科技(深圳)有限公司,担任产品经理;2009年至今,就职于震有科技,现任公司董事、副总经理、研发总监、融合通信产品部总监。
截至目前,孟庆晓先生未直接持有公司股份,通过员工持股平台震有成长、战略配售间接持有公司556.61万股,占公司总股本2.87%。孟庆晓先生与公司控
13深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、张中华先生简历张中华,男,1978年生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,毕业于山东师范大学计算机科学与技术专业。2000年7月至11月,就职于山东世界贸易中心担任信息中心网络工程师;2000年至2003年,就职于山东华为通信技术有限责任公司,担任工程部项目经理、业软产品经理;2003年至2005年,就职于尚阳科技(中国)有限公司,担任项目经理;2005年至2006年,就职于中通思普科技(深圳)有限公司,担任售前产品经理;2006年至今,就职于震有科技,现任公司董事、副总经理、全球销售运营部总监。
截至目前,张中华先生未直接持有公司股份,通过员工持股平台震有成长、战略配售间接持有公司288.50万股,占公司总股本1.49%。张中华先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、姜坤先生简历姜坤,男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。2001年至2003年,就职于华为技术有限公司,担任工程师;2003年至2005年,就职于尚阳科技(中国)有限公司,担任高级工程师;2005年至2006年,就职于宽兆科技(深圳)有限公司,担任产品经理。2007年至今,就职于震有
14深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料科技,现任公司副总经理、智慧应用产品部总监。
截至目前,姜坤先生未直接持有公司股份,通过公司员工持股平台震有成长、战略配售间接持有公司股份322.58万股,占公司总股本1.67%。姜坤先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
15深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东:
公司第二届董事会已于2021年12月12日届满。经董事会提名委员会审查,董事会同意提名郭海卫先生、徐海波先生、张国新先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述3位独立董事候选人的简历详见附件。
具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(2022-003)。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
16深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件:独立董事候选人简历
1、郭海卫先生简历郭海卫,男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1995年至1996年,就职于四川省邮电管理局科技处,担任工程师;1996年至2015年,就职于华为技术有限公司,历任战略规划部副总裁、固网产品线副总裁、中国区副总裁、西班牙系统部副总裁。2015年至今,从事企业管理咨询服务的独立咨询师。
截至目前,郭海卫先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、徐海波先生简历徐海波,男,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师,国际注册内部审计师。2008年至2012年,就职于深圳市东部公共交通有限公司,担任财务主管;2012年至2013年,就职于中国农业银行深圳分行,担任管理会计;2013年至2017年,就职于深圳市运发集团股份有限公司,担任财务部副总经理,兼任深圳博信源融资租赁有限公司总经理;2017年至今,担任深圳车库电桩科技有限公司副总经理。
截至目前,徐海波先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
17深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3、张国新先生简历张国新,男,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级工程师。1996年至2012年,就职于华为技术有限公司,历任综合产品及解决方案部部长、数字媒体产品线总裁、预研及新产品开发部部长。2013年1月至今,担任深圳市微纳集成电路与系统应用研究院院长,同时担任深港微电子协同创新联盟理事长(深圳)、国家“芯火”(深圳)平台组组长、广东省重大专项“物联网芯片课题组”组长。
截至目前,张国新先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
18深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六:关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东:
公司第二届监事会已于2021年12月12日届满。根据《公司章程》规定,公司监事会由3名监事组成,其中:职工代表监事1名,股东代表监事2名。
经核查,监事会同意提名刘玲女士、卫宣安先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,上述2位非职工代表监事候选人的简历详见附件。上述2位非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会,任期三年。
具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(2022-003)。
本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
19深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件:非职工代表监事候选人简历
1、刘玲女士简历刘玲,女,1989年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011年
3月至今,就职于震有科技,历任公司硬件工程师、采购工程师。现任公司党支
部书记、采购经理。
截至目前,刘玲女士未直接或间接持有公司股份。刘玲女士另外已授予但全部尚未归属的公司2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票,如刘玲女士经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后被选举为公司第三届监事会非
职工代表监事,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
刘玲女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、卫宣安先生简历卫宣安,男,1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008年 4 月至 2009 年 4 月,就职于 TCL 通讯科技控股有限公司,担任产品工程师;
2010年3月至2013年6月,就职于震有科技,担任公司软件工程师;2013年6月至2021年10月,就职于深圳市震有软件科技有限公司,历任软件工程师、智慧应用产品部副总监;2021年10月至今,就职于震有科技,担任公司智慧应用产品部副总监。
截至目前,卫宣安先生未直接持有公司股份,通过员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份14.93万股,占公司总股本0.08%。卫宣安先生另外已授予但全部尚未归属的公司2021年限制性股票激励计划的第二类限
制性股票,如卫宣安先生经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后被选举为公司第三届监事会非职工代表监事,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
20深圳震有科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
不得归属并作废失效。卫宣安先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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