创意信息:关于创意信息2021年员工持股计划法律意见书

北京国枫律师事务所
关于创意信息技术股份有限公司
实施2021年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN002-1号北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................5
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款...................................6
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.....................................8
（一）已履行的法定程序...........................................8
（二）尚需履行的法定程序.........................................10
四、本次员工持股计划的合法合规性.....................................10
五、股东大会回避表决安排的合法合规性...................................13
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...........................14
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.............................14
八、本次员工持股计划的信息披露......................................14
九、结论意见...............................................15
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
创意信息、公司指创意信息技术股份有限公司创意信息技术股份有限公司2021年员工持股
本次员工持股计划、持股计划指计划《创意信息技术股份有限公司2021年员指《员工持股计划（草案）》工持股计划（草案）》持有人指参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《试点指导意见》指意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4《信息披露指引第4号》指号——员工持股计划》
《公司章程》指《创意信息技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公示系统指国家企业信用信息公示系统本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
2北京国枫律师事务所
关于创意信息技术股份有限公司实施2021年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN002-1号
致：创意信息技术股份有限公司（“创意信息”）
根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《信息披露指引第4号》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中
国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真
实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
33.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4本所律师根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经中国证监会于2014年1月3日作出的“证监许可[2014]26号”《关于核准创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次向社会公开发行新股。经深交所《关于四川创意信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]64号）同意，公司股票自2014年1月27日在深交所上市交易，股票简称“创意信息”，证券代码“300366”。
根据公司持有的四川省监督管理局于2019年5月27日核发的统一社会信用代
码为 91510000201892738J 的《营业执照》，并经本所律师查询公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2021年11月26日），截至查询日，公司的基本情况如下：
企业名称创意信息技术股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室法定代表人陆文斌
注册资本52557.615万元成立日期1996年12月09日营业期限1996年12月09日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与零售；增经营范围值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创意信息为依法
设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2021年12月17日，公司召开第五届董事会2021年第九次临时会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
1.参加对象参加本次员工持股计划的员工总人数合计不超过25人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，分别为何文江、黎静、杜广湘、王震、刘杰、黄建蓉。具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1386万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划总份数为不超过1386万份。
其中参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计出
资4100000元，占员工持股计划总份额的比例为29.59%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过9757368元，占员工持股计划总份额的比例为70.41%，具体如下：
序持有股数上限持有份数上限占持股计划持有人职务号（股）（份）的比例
1何文江董事、总经理3000006000004.33%
2黎静董事、副总经理4000008000005.77%
3杜广湘董事、副总经理3600007200005.20%
4王震副总经理3800007600005.48%
5刘杰副总经理、财务总监3300006600004.76%
6黄建蓉董事会秘书2800005600004.04%
中层管理人员及核心骨干
4878684975736870.41%（不超过19人）
6合计692868413857368100%本次员工最终认购持股计划的份额以持有人与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由创意信息统一通知安排。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。公司可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整。
2.资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式取得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
3.股票来源
本次员工持股计划的股份来源为2019年1月31日至2019年3月22日期间公司
已回购的存放在回购专用账户的创意信息A股普通股股票。
4.规模及比例
本次持股计划拟使用已回购股份692.8684万股，占目前公司总股本的1.14%。
本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5.存续期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
7至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，持股计划自行终止。
6.锁定期
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根 据 公 司 在 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及提供的会议决议，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序：
1.2021年12月15日，公司召开职工代表大会并通过职工代表大会征求了公司员工对实施员工持股计划的意见，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2021年12月17日，公司召开第五届董事会2021年第九次临时会议，审议
并通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《信息披露指
引第4号》第八条第一款的规定。
3.2021年12月17日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，
8认为：（1）公司本次制定的员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并将有关议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《信息披露指引第4号》第八条第三款的规定。
4.2021年12月17日公司召开第五届监事会2021年第八次临时会议，审议并
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。同日，创意信息监事会发表《关于公司2021年员工持股计划相关事项的核查意见》：（1）公司不存在《试点指导意见》《信息披露指引第
4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）
公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于2021年员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。（4）本持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步
9完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《信息披露指
引第4号》第八条第三款的规定。
5.公司已于2021年12月17日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了上
述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会
审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《信息披露指引第4号》
第八条第二款的规定。
6.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
1.公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2.公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司陈述、《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议文件、公
司第五届董事会2021年第九次临时会议文件，公司第五届监事会2021年第八次
临时会议文件、公司的相关公告等资料，本所律师按照《试点指导意见》及
10《信息披露指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及提供的会议决议文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部
审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项及《信息披露指引第4号》第四条、第五条的有关规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》，公司职工代表大会决议、独立董事意
见、监事会核查意见、本次员工持股计划参加对象的书面确认，本所律师对本次员工持股计划参加对象的访谈确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《信息披露指引第4
号》第四条的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划对象作出的书面确认，本所律师对本次员工持股计划参加对象的访谈确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《信息披露指引第4号》第四条的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，公司提供的劳动合同、社保及住房公
积金缴纳凭证，公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计不超过25人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的书面确认，本次员工持股计划筹集资金来源于参与对象的合法薪酬、自筹资金以及
11法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第1款的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于2019年1月31日至2019年3月22日期间公司已回购的存放在回购专用账户的创意信息A股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月。
自股东大会审议通过之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下
之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第2款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托具备资产管
理资质的专业机构设立符合法律政策规定的定向计划对本持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10.如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，监事会已就本次员工持股计划发表了审核意见。本次员工持股计划符合
12《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。
11.如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司
已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部
分第（十一）项的相关规定。
12.公司披露的《员工持股计划（草案）》已对以下主要事项作出了明确规
定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）其它重要事项
上述《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的有关规定。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以上参与对象与本员工持股计划存在关联关系，本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。
本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《信息披露指引第4号》
13的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，公司的控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
公司董事、高级管理人员何文江、黎静、杜广湘、王震、刘杰、黄建蓉拟参加
本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、股东大会审议相关议案时需回避表决；公司董事、高级管理人员自愿放弃因参与员
工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。
据此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不构成一致行动关系，前述认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次员工持股计划的信息披露
14（一）本次员工持股计划已进行的信息披露
2021年12月17日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会审核意见、《员工持股计划草案》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露
根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定，随着本次员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的有关规定。
3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
4.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露
指引第4号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
5.本次员工持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《试点指导意见》
15《信息披露指引第4号》的相关规定。
6.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定。
7.《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划或本次员工持股计
划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一
致行动关系的认定未违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）16（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司实施
2021员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王冠唐诗
2022年1月12日
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