兴民智通:关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002355证券简称：兴民智通公告编号：2022-009
兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请投资者关注，理性投资。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提条件为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下
假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为186171120股，上述发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本
620570400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股
本发生的变化；
6、根据公司披露的2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于上市公司股东的净
利润为-49321774.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91097066.43元，假设2021年全年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍。此外，假设2022年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市
公司股东的净利润与2021年度持平；（2）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市
公司股东的净利润较2021年度亏损减少50%；（3）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021.12.31/2022年度项目2021年度（预测）发行前发行后
总股本（万股）62057.0462057.0480674.15
假设情形一：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.24-6576.24-6576.24扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-12146.28-12146.28润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.09
稀释每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.17
假设情形二：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年亏损减少
50%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.24-3288.12-3288.12扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-6073.14-6073.14润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.11-0.05-0.05
稀释每股收益（元/股）-0.11-0.05-0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.09
假设情形三：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年全年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.241199.101199.10扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-3210.93-3210.93润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.110.020.02
稀释每股收益（元/股）-0.110.020.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.05-0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.05-0.04注：上述测算中，（1）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43号）中列
举的非经常性损益项目进行界定；（3）本次发行后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规
定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成前公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人赵丰作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年1月11日