威海广泰:北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的法律意见书

法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的
法律意见书
致:威海广泰空港设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及威海广泰空港设备股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰、公司”）的委托，就威海广泰调整2020年限制性股票回购价格及回购数量相关事宜（以下简称“本次调整事项”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对威海广泰2020年限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了威海广泰本次调整事项的相关文件，并就相关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对威海广泰本次调整事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供威海广泰本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
1法律意见书
本所同意将本法律意见书作为威海广泰本次调整事项所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次调整事项发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施公司2020年限制性股票激励计划及本次调整事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020年11月20日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为2020年11月23日至2020年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020年12月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
（四）经公司股东大会的授权，2020年12月14日，公司分别召开第六届
2法律意见书董事会第二十二次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予130名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月14日。公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021年1月21日，公司在巨潮资讯网发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的128名激励对象实际授予548万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年1月20日。
（七）2021年3月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次授予的激励对象人数由130名变更为128名，授予的限制性股票数量由550万股变更为548万股，预留部分由125.892万股变更为127.892万股，预留部分占本次授予权益总额的18.92%。
（八）经公司股东大会授权，2021年5月20日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予48名激励对象127.892万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年5月20日。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2021年6月10日至2021年6月19日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
（十）2021年6月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的48名激励对象实际授予
127.892万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年6月25日。
（十一）经公司股东大会授权，2022年1月12日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
3法律意见书案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
二、本次调整的具体情况
（一）调整限制性股票回购价格和回购数量的原因
鉴于公司已于2021年7月8日实施完毕2020年度利润分配方案，即以
381827504股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），并以资
本公积金向股东每10股转增4股，不派送红股。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。
（二）限制性股票回购价格和回购数量的调整
根据《激励计划》规定及公司实施权益分派的情况，公司本次限制性股票回购数量及回购价格的调整方式及调整结果如下：
1、首次授予部分限制性股票回购数量：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）=6万股×（1+0.4）=8.4 万股
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
2、首次授予部分限制性股票回购价格：
2.1、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2.2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
4法律意见书格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，首次授予限制性股票回购价格调整后为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（8.39-0.4）
÷（1+0.4）=5.71元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，威海广泰本次调整限制性股票回购数量及回购价格相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整事项符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
5法律意见书（以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京市华堂律师事务所负责人：
孙广亮
律师：
孙广亮金振亨
2022年月日
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