北部湾港:关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022008
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的2019年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象合计183人，实际可解锁的限制性股票合计
2042666股，占目前公司总股本的0.13%，本次限售股份可上市
流通时间为2022年1月17日（星期一）；
2、2019年限制性股票激励计划分三期解锁，本次为第一期解锁。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的-1-限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除
限售条件成就，同意公司为激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激
-2-励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7366600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月
20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。
（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次-3-会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为
394300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月
29日。
（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计427300股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
-4-合计755100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2042666股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
-5-未解锁的合计71200股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为锁定期，第一个解锁期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的
最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票首次授予的限制性股票授予日为
2019年12月6日，授予股份的上市日期为2019年12月20日，故第
一个锁定期于2021年12月19日已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第一个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
第一个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述任一情形，满足会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报解锁条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
-6-（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述任一情形，监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措满足解锁条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司2020年度扣除非经常性损
益后加权平均净资产收益率为
10.90%，且不低于对标企业75分
公司层面业绩条件：位值（即5.72%），满足解锁条件。
2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收2、以2018年为基准，公司2020年
益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标营业收入年均复合增长率为企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入12.85%，且不低于对标企业75分年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均位值（即8.05%），满足解锁条件。
水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，20203、以2018年为基准，公司2020年年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同净利润年均复合增长率不低于行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入28.75%，且不低于对标企业75分占营业收入比重不低于90%。位值（即10.50%），满足解锁条件。
4、公司主营业务收入占营业收入
比重为99.03%，满足解锁条件。
子分公司层面业绩条件：
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的公司各子分公司2020年实际完成限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度
业绩均大于业绩考核指标，子分的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
公司激励对象第一个解锁期的限
实际业绩≥业绩实际业绩＜业绩年度考核结果制性股票可全部解锁。
考核指标考核指标
可解除限售100%0
激励对象个人层面考核：除之前已完成回购注销的激励对
激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性象外，本次有2名激励对象因离职股票数量与其绩效评价结果挂钩，详见下表：：原因，其获授且尚未解锁的全部-7-基本称职不称职限制性股票将由公司回购注销。
考核等级 优秀（A） 称职（B）
（C） （D） 剩余的183名激励对象2020年考
解除限制 核结果为称职（B）以上（包含称
110.80系数 职B），满足解锁条件，其持有的
第一个解锁期的限制性股票可全部解锁。
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司
2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理相关解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1.本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月17日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为2042666股，占公司总股本的0.13%。
3.本次符合解锁条件的2019年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象合计183人，具体情况如下：
本次解限完成继续锁定的获授的限制姓名职务的股票数量限制性股票
性股票（股）
（股）数量（股）
陈斯禄党委书记、董事、总经理1060003533370667
甄海如党委副书记、工会主席850002833356667甘子利纪委书记850002833356667
莫怒董事、副总经理兼生产业务部部长850002833356667
朱景荣董事、副总经理677002256645134玉会祥财务总监680002266645334
核心业务骨干（177人）563150018771023754398
合计（183人）612820020426664085534
-8-四、股本结构变化情况
按照截至2022年1月11日公司股本结构计算，本次解除限售股份前后的股本结构如下表所示：
单位：股
变动前变动股份变动后（预计）股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
无限售条件股份126683680277.562042666126887946877.68
有限售条件股份36661203922.44-204266636456937322.32总股本163344884110001633448841100
五、备查文件
1.上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2.第九届董事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的
独立意见；
4.监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的核实意见；
5.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2022年1月13日