川能动力:北京金诚同达律师事务所关于川能动力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
四川省新能源动力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
金证法意【2021】字1228第0753号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的过程和结果..........................................7
三、本次发行对象的合规性.........................................11
四、结论性意见..............................................13
2北京金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达律师事务所
川能动力、发行人指四川省新能源动力股份有限公司四川能投指四川省能源投资集团有限责任公司川能环保指四川能投节能环保投资有限公司本次交易指川能动力拟发行股份购买标的资产并募集配套资金
本次交易项下，川能动力拟发行股份购买标的资产，即四川本次购买资产指
能投持有的川能环保51%股权
本次交易项下，川能动力拟向不超过35名符合条件的特定本次发行指对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过61753.46万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募《认购邀请书》指集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募《申购报价单》指集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》附件1
《申购报价单》川能动力就本次发行与发行对象签署的《四川省新能源动力《认购协议》指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行 A股股票之认购协议》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募《缴款通知书》指集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》承销机构指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会元指人民币元
3北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：四川省新能源动力股份有限公司
本所受川能动力委托，作为川能动力向四川能投发行股份购买其持有的川能环保51%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》《承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他相关规定，就发行人本次发行的过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
川能动力向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意川能动力按照中国证监会的有关规定在其为本次发行所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4北京金诚同达律师事务所法律意见书
4、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供川能动力本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川能动力为本次发行提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5北京金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）发行人的批准和授权1、2020年6月5日，川能动力第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2020年11月26日，川能动力第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2020年12月16日，川能动力召开2020年第2次临时股东大会，审议
并整体通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同时审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
4、2021年1月22日，川能动力第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2021年2月8日，川能动力召开2021年第2次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》。
（二）国资监管相关的批准和备案
6北京金诚同达律师事务所法律意见书2020年12月10日，四川省国资委签发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省新能源动力股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》（川国资改革〔2020〕45号）。
（三）中国证监会的核准2021年10月22日，中国证监会签发了《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号）。
据此，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准与授权及中国证监会的核准，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的过程和结果经核查，本次发行的询价对象与询价过程、申购情况、发行定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据承销机构提供的发送《认购邀请书》的投资者名单、相关电子邮件发送记录，承销机构于2021年12月15日共向129个特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》，上述特定投资者包括发行人可联系到的截至2021年12月10日除实际控制人及其关联方之外的前20名股东、21家证券投资基金管理
公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、73家其他类型投资者。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象、询价过程符合有关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的时间内，发行人及承销机构共收到《申购报价单》合计24份，投资者申购报价的具体情况如下：
7北京金诚同达律师事务所法律意见书
序申购价格申购金额是否缴纳是否有发行对象号（元/股）（万元）保证金效
1谌永容23.361800.00是是
25.005000.00
2王世忱24.005280.00是是
23.005520.00
重庆环保产业股权投资基金管理
3有限公司-共青城天麟股权投资24.002500.00是是
合伙企业（有限合伙）
4四川国经资本控股有限公司23.771800.00是是
5蒋彦琦25.502000.00是是
6林素真23.381800.00是是
7王小东22.882000.00是是
8蜀道资本控股集团有限公司22.3820000.00是是
9蜂巢能源科技股份有限公司24.5810000.00是是
10蒋代友25.502500.00是是
沈阳兴途股权投资基金管理有限
1124.181800.00是是
公司-兴途健辉1号私募基金
23.6410200.00
12南方基金管理股份有限公司-是
23.1210700.00
13海通证券股份有限公司24.601800.00是是
24.501800.00
14 UBS AG - 是
22.905800.00
23.483000.00
15国信证券股份有限公司是是
22.485000.00华泰资产管理有限公司（华泰优
16选三号股票型养老金产品-中国23.081800.00是是工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资
17管-兴业银行-华泰资产价值精选23.081800.00是是资产管理产品）
18铂绅三十七号私募证券投资基金22.451800.00是是
23.652100.00
19财通基金管理有限公司22.883300.00-是
22.404800.00
20九泰基金管理有限公司23.156000.00-是
8北京金诚同达律师事务所法律意见书
序申购价格申购金额是否缴纳是否有发行对象号（元/股）（万元）保证金效
21诺德基金管理有限公司22.912550.00-是
22刘海强22.821800.00是是
四川资本市场纾困发展证券投资
2322.9310000.00是是
基金合伙企业（有限合伙）
24甘立22.832200.00是是
经发行人和承销机构确认并经本所律师核查，除4家证券投资基金管理公司和1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，前述《申购报价单》均为有效申购报价。
（三）本次发行的发行价和发行对象的确定
本次发行申购结束后，根据簿记建档情况，承销机构按照《认购邀请书》确定的配售原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行价格为22.93元/股，发行数量为26931295股，募集资金总额为617534594.35元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1南方基金管理股份有限公司4666375106999978.75
2蜂巢能源科技股份有限公司436109899999977.14
3九泰基金管理有限公司261665959999990.87
4王世忱240732655199985.18四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
5132293530334899.55限合伙）
6国信证券股份有限公司130832929999983.97
7蒋代友109027424999982.82
8共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）109027424999982.82
9财通基金管理有限公司91583020999981.90
10蒋彦琦87221919999981.67
11海通证券股份有限公司78499717999981.21
12 UBS AG 784997 17999981.21
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号
1378499717999981.21
私募基金
9北京金诚同达律师事务所法律意见书
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
14四川国经资本控股有限公司78499717999981.21
15林素真78499717999981.21
16谌永容78499717999981.21
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股
1778499717999981.21
份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产
1878499717999981.21
品
合计26931295617534594.35经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会审议通过的本次发行相关决议的规定。
（四）缴款和验资2021年12月21日，发行人、承销机构向本次发行确定的发行对象发出《缴款通知书》及《认购协议》，通知发行对象于2021年12月23日16:00之前将认购款汇至承销机构指定的账户。
截至2021年12月23日，发行人与本次发行确定的18名发行对象均已签署《认购协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的编号
为天健验〔2021〕11-69号的《验证报告》，截至2021年12月23日16时，本次发行确定的发行对象已向承销机构指定的银行账户缴存认购款617534594.35元。
2021年12月24日，承销机构将扣除承销服务费后的上述认购款的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的编号为天健验〔2021〕11-70号的《验资报告》，截至2021年12月24日止，本次发行募集资金总额617534594.35元，扣除各项不含税发行费用14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元，其中，计入股本
26931295元，计入资本公积576578328.19元。
10北京金诚同达律师事务所法律意见书
为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向深交所申请办理相关手续。
经核查，本所律师认为，《认购协议》均为合法有效，发行对象均已按照《缴款通知书》指定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查根据承销机构提供的簿记建档资料等文件、发行对象提供的申购材料（包括但不限于发行对象的营业执照、身份证等文件的复印件）并经本所律师核查，本次发行对象共计18名投资者，该等发行对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行所确定的发行对象未超过35名。
（二）本次发行对象的登记备案情况
根据发行人和承销机构提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料及承
诺函等文件，并经查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：
1、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方中小盘成长股票型证券投资
基金、南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金、南方利众灵活配置混合型证券投资
基金、南方利达灵活配置混合型证券投资基金、南方利安灵活配置混合型证券投
资基金、南方安颐混合型证券投资基金、南方安福混合型证券投资基金、南方全
天候策略混合型基金中基金(FOF)、南方核心成长混合型证券投资基金、南方创
新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金、南方产业升级混合型证券投资
基金、南方优质企业混合型证券投资基金、南方蓝筹成长混合型证券投资基金、
南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方富誉稳健养老
目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、南方基金新睿定增 1 号集合资产管
理计划、南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划、南方基金中邮鸿1号集
合资产管理计划、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南方基金凯得1号单一资产管理计划参与本次发行的认购。前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划，不属于《中华人民共和国证
11北京金诚同达律师事务所法律意见书券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、九泰基金管理有限公司以其管理的九泰基金-金舵3号资产管理计划参与
本次发行的认购，该资产管理计划是已经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
3、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人
四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定办理了相关备案登记手续。
4、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城天麟股权投
资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司及其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定办理了相关备案登记手续。
5、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉1号私募基金
参与本次发行的认购，沈阳兴途股权投资基金管理有限公司及其管理的兴途健辉
1号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定办理了相关备案登记手续。
6、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理
计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金南太湖8号单一资产
管理计划、财通基金诚意定增1号单一资产管理计划、财通基金韶夏1号单一资
产管理计划、财通基金-华虹定增1号资产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
7、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品、华
泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行的认购，上述产品已经中国保险资产登记交易系统、人力资源和社会保障部等相关部门予以登记或备案。上述产品不
12北京金诚同达律师事务所法律意见书
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
8、UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
除以上情形外，蜂巢能源科技股份有限公司、王世忱、国信证券股份有限公司、蒋代友、蒋彦奇、海通证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、林素真、谌永容以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行对象提供的申购材料及承销机构提供的关联方信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行对象不属于发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象未以直接或间接方式接受发行人、承销机构提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合《发行办法》《实施细则》的有关规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登
13北京金诚同达律师事务所法律意见书
记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
14北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）经办律师：（签字）
负责人：（签字）
杨晨：卢江霞：
王迟：
方明玉：
二〇二一年【】月【】日
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