兴民智通:北京市中伦律师事务所关于赵丰及其一致行动人免于要约收购的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于赵丰及其一致行动人免于要约收购
的法律意见书
二〇二二年一月
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致：兴民智通（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任兴民智通（集团）
股份有限公司（以下简称“兴民智通”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问。鉴于发行人实际控制人赵丰控制的深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）拟认购兴民智通本次发行的股份（以下简称“本次认购”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就赵丰及其一致行动人免于要约收购的有关事项进行核查，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、法律意见书有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本法律意见书。
3.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具法律意见如下：
一、本次认购的主体资格
（一）赵丰的基本情况
根据兴民智通提供的赵丰身份证复印件等材料，赵丰为中国籍自然人，身份证号为430626198208******，住址为广东省深圳市福田区******，为兴民智通现任董事长。
（二）丰启投资的基本情况根据丰启投资提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，丰启投资的基本情况如下：
公司名称深圳市丰启投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FRYF056法定代表人赵丰深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地住所
大厦二十六层 2601-A1注册资本50000万元人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）法律意见书
投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。
经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间2019年09月05日经营期限无固定期限
根据《深圳市丰启投资有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，丰启投资的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1深圳市丰启控股集团有限公司50000100.00
合计50000100.00
（三）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据赵丰和丰启投资提供的资料及其出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赵丰和丰启投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰启投资系依法设立并有效存续的企业，赵丰为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于发出要约的主体资格。法律意见书二、赵丰及其一致行动人的持股情况本次发行前，赵丰控制的青岛丰启环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛丰启”，曾用名“青岛创疆环保新能源科技有限公司”）持有兴民智通40000000股股份（占本次发行前发行人总股本的6.45%）。同时，根据青岛丰启与四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）签署的《表决权委托协议》，青岛丰启受托行使四川盛邦目前持有的兴民智通115848000股股份（占本次发行前发行人总股本的18.67%）对应的表决权。本次发行前，青岛丰启合计可控制发行人155848000股份的表决权，该部分股份占发行人总股本的25.11%。
根据发行人与丰启投资就本次认购签订的《附条件生效的股份认购协议》，丰启投资拟以每股人民币5.23元的价格认购发行人本次发行的不超过
186171120股股份。本次发行依法获得中国证监会核准并依法发行完成后，赵
丰将通过丰启投资与青岛丰启合计控制兴民智通226171120股股份，且青岛丰启通过《表决权委托协议》受托行使兴民智通115848000股股份对应的表决权，即赵丰通过丰启投资与青岛丰启直接持股、表决权委托协议合计控制兴民智通
342019120股股份对应表决权，该部分股份占本次发行后发行人总股本的
42.40%。
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，因四川盛邦配合公安机关调查关于民创控股集团有限公司相关事项，青岛丰启受托行使表决权的四川盛邦持有的83848000股股份已被武汉市公安局江岸分局申请冻结；此外，因武汉市公安局江岸分局认为青岛丰启存在6500万元股份转让款未支付给四川
盛邦的情形，对青岛丰启持有的13000000股股份亦申请办理了冻结，如前述被冻结的股份被司法处置的，将导致本次发行依法获得中国证监会核准并依法发行完成后，赵丰通过丰启投资与青岛丰启直接持股、表决权委托协议控制的表决权所对应兴民智通的股份数量变更为245171120股股份，该部分股份占本次发行后发行人总股本的30.39%，仍然超过30%。
三、关于是否符合免于发出要约情形的分析根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批法律意见书准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
经核查：1.丰启投资依法获准完成认购公司本次向其发行的186171120股新股后，将导致赵丰及其一致行动人在兴民智通合计拥有权益的股份预计超过公司已发行股份的30%；2.根据丰启投资出具的陈述与保证函，丰启投资承诺其本次认购取得的兴民智通的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让；3.
2022年1月10日，兴民智通第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议已审议通过《关于提请公司股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将该等议案提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，待兴民智通股东大会非关联股东审议通过《关于提请公司股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及丰启投资依法获准认购本次发行的新股后，赵丰及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赵丰及丰启投资具备参与本次认购的主体资格；待兴民智通股东大会非关联股东审议通过《关于提请公司股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及丰启投资依法获准认购本次发行的新股后，赵丰及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于赵丰及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________经办律师：________________张学兵廖春兰
经办律师：________________刘洪蛟
经办律师：________________胡永胜年月日