卧龙地产:卧龙地产关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2022-003
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、“收购方”）以人民币6800万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“出售方”）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
*本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）的有关规定，卧龙电驱为公司关联法人。
*至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为21532万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
*业绩承诺及补偿：无
*本次交易未构成重大资产重组
*交易实施不存在重大法律障碍
*本次交易已于2022年1月11日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述（一）2022年1月11日，公司与卧龙电驱于浙江上虞签署《卧龙地产集
1团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币6800万元现金购买卧龙电驱持有的标的公司100%股权。
（二）标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以2021年11月30日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第
3015号】，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为6857.56万元。经协商，
标的公司100%股权的交易价格确定为6800万元。
（三）根据《股票上市规则》及《交易与关联交易》的有关规定，卧龙电
驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关
联人之间的关联交易累计金额为21532万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
法定代表人：陈建成（实际控制人）
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：131535.2586万元人民币
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
（二）主要业务情况
卧龙电驱主要业务为电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。卧
2龙电驱近三年经营情况正常，营业收入与扣非后净利润逐年增长。
（三）卧龙电驱最近一年主要财务指标
单位：人民币元
指标2020年12月31日（经审计）
资产总额20816730496.18
资产净额8184679301.47
指标2020年度（经审计）
营业收入12565044632.81
净利润866806336.55
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：购买资产
1、基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司
统一社会信用代码：91310000795614785G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：娄燕儿
成立日期：2006年11月3日
注册资本：2500万元人民币
住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
经营期限：2006-11-03至无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：
矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况：主要从事矿产金属类贸易业务。
3（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，上海卧龙的股权结构如下：
股东认缴出资额（元）股权比例（%）
卧龙电驱25000000.00100.00
合计25000000.00100.00
本次交易后，上海卧龙的股权结构如下：
股东认缴出资额（元）股权比例（%）
卧龙地产25000000.00100.00
合计25000000.00100.00
2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元指标2020年12月31日2021年11月30日
总资产155140900.99129589210.61
负债总额120546405.3287873578.27
归母净资产33667823.2440912970.29
指标2020年度2021年1-11月营业收入1116775304.83841457521.33
归母净利润8631877.747245147.05
扣非后归母净利润9534324.556799349.44
以上数据为合并报表口径，经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，详见同日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年一月至二 O 二一年十一月》（信会师报字【2022】第 ZI10005 号）。
（三）交易标的评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为6857.56万元。经协商，标的公司100%股权的交易价格确定为6800万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
4评估基准日：2021年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元；总负债账面价值
为8787.36万元；净资产账面价值为4254.01万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元，评估价值为
13041.69万元，增值额为0.32万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为
8787.36万元，评估价值为8733.61万元，减值额为53.75万元，减值率为
0.61%；净资产账面价值为4254.01万元，资产基础法评估价值为4308.08万元，增值额为54.07万元，增值率为1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产112358.6512447.6388.980.72
二、非流动资产2682.72594.06-88.66-12.99
其中：长期股权投资3350.00187.29-162.71-46.49
投资性房地产40.000.000.00
固定资产559.54207.19147.65247.96
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产851.350.00-51.35-100.00
其中：土地使用权90.000.000.00
其他非流动资产10221.82199.58-22.24-10.03
5账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计1113041.3713041.690.320.00
三、流动负债128782.798729.04-53.75-0.61
四、非流动负债134.564.560.000.00
负债总计148787.368733.61-53.75-0.61
净资产154254.014308.0854.071.27
3、本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体原因如下：
被评估单位近年均为盈利状态，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、较为稳定的供应商，且所面临的行业前景较好。
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估对象及评估目的，收益法能够更加完整合理地体现被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海卧龙矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为6857.56万元。
公司董事会意见：
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，本次交易的评估机构具有相关业务资格，具备专业的评估能力；本次评估假设前提合理，且评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论证分析，采用的收益法评估结论能够更好地体现企业整体的盈利能力，评估结果审慎合理。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
出售方：卧龙电驱
收购方：卧龙地产
6（二）交易价格与支付方式
卧龙地产以人民币6800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。
（三）支付期限：收购方应在收到出售方全部满足先决条件的书面通知后
10日内向出售方一次性支付。
（四）协议生效条件
1、本协议经各方签字或盖章；
2、本协议获得双方内部和外部（如有）审批程序批准；
（五）协议的交割日和过渡期1、双方确认并同意，收购方自交割完成之日（出售方持有的标的股权经工商过户登记至收购方名下之日，简称“交割日”，不含当日）起享有标的股权项下的全部股东权益并承担相应的股东义务。
2、双方确认，自本协议签署日（含当日）起至本次交易交割日期间，是
本次交易的过渡期。
（六）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述
的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。支付赔偿金并不影响守
约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3、本协议终止的，并不免除本协议终止前违约方根据本协议应当承担的
违约责任和赔偿责任。
（七）其他规定
1、本协议生效日起，收购方同意配合出售方在合理期限内办理担保措施的解除，并接替出售方为目标公司进行相关债务的担保。若无法解除的，出售方同意继续承担该等相关债务的担保责任直至到期。
2、出售方承诺在过渡期内完结出售方与标的公司之间存在的业务往来事项；
73、本协议生效日起，标的公司出现或有事项（包括但不限于债务、税费、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交款、滞纳金等），出售方承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后的标的公司治理与业务经营
双方确认并同意，在本次股权收购完成后，收购方作为标的公司的控股股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使全部的股东权利，包括但不限于修改《公司章程》、调整公司相关议事规则。
五、收购资产的其他安排
（一）本次受让股权的资金为公司自筹资金。公司目前资金充足，不存在交易支付风险。
（二）本次交易完成后，上海卧龙将成为公司全资子公司，原经营团队将
继续经营，不涉及人员安置及土地租赁等其他情况。
（三）交易完成后与出售方因业务需要存在关联交易，将按照《股票上市规则》等规定履行审批及信息披露程序。
（四）出售方出售标的公司后将不再从事与标的公司现有业务相关业务。
（五）出售方出售标的公司后，承诺在人员、资产、财务上与标的公司保持独立。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购是基于公司长期发展规划与经营发展需要，标的公司多年来从事矿产金属类贸易业务，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支管理经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。
本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。
本次交易经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计与评估，交易价格以确定的评估值为依据，定价公允且合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易完成后，上海卧龙将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，对当期经营业绩将产生一定影响。
8七、该关联交易应当履行的审议程序
2022年1月11日，公司以现场与视频表决相结合方式召开了第九届董事
会第四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈嫣妮、王希全、马亚军回避表决。公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立判断，对本议案发表如下事前认可意见：
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与卧龙电驱拟签订的相关交易协议均符合公平、合理原则，交易定价方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本议案提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事对本议案相关资料进行了认真核查，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意见如下：
1、本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并
同意提交董事会审议；
2、本次交易事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的实施，将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增
强公司可持续发展能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
4、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对
标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相
9关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，同意本次交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：
本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的
资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况2021年12月30日，公司与浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）签署《关于浙江龙能电力科技股份有限公司之增资协议》，同意投资龙能电力968万元。龙能电力为卧龙电驱的控股子公司（持股比例
48.2410%），本次交易构成关联交易。截止本公告披露日，公司尚未缴纳投资款。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年1月12日
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