保力新:利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复

REANDA利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对保力新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
委托单位：保力新能源科技股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网址：http://www.Reanda.com
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
我所于2022年1月7日收到贵部《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核函（2022）020004号）（以下简称“发行
注册环节反馈意见落实函”），要求本所对保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或“公司”）部分问询内容发表意见，结合执行的鉴证程序、获取的证据，具体回复如下：
问题：
根据申报材料，发行人2019年-2020年期间进行破产重整。请发行人补充说明破产重
整具体原因、过程、结果；重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规
定；破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对发行人存在后续影响；与现有债权
人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响。上述事项信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构和会计师发表相应核查意见。
发行人说明：
一、破产重整具体原因、过程、结果
（一）破产重整具体原因
坚瑞沃能（发行人原名）于2016年9月通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市沃
特玛电池有限公司（以下简称“深圳沃特玛”）100%股权。通过该次交易，发行人进入动力
锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等领域。
2017年以来，受国内宏观经济下行、国家补贴政策调整等因素的影响，发行人面临严峻的生产经营危机。一方面，由于公司及深圳沃特玛整体产品较为单一、市场占有率不足，且国家对发行人当时所涉及的动力电池产品的补贴力度有所下降，公司及深圳沃特玛经营日
趋困难；另一方面，公司及深圳沃特玛的债务负担过于沉重，导致资金链紧张，使公司正常
的生产经营陷入停滞。虽然公司广泛尝试了债务重组、引进战略投资者帮助下属工厂恢复生
产等自救措施，但因公司及深圳沃特玛涉及债务规模太大，短期内无法彻底解决债务危机，致使生产经营始终未恢复正常运转，最终导致公司业绩出现巨额亏损，彻底陷入经营危机与债务危机。
根据发行人公开披露的2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，坚瑞沃能母公司账面资产总额为31.86亿元，账面负债总额为16.03亿元，净资产为15.83亿元。但除账面负债外，发行人还为包括深圳沃特玛在内的关联公司债务提供担保的情形，担保金额等负债金额约49.16亿元。在深圳沃特玛等相关关联公司已无力偿付债务的情况下，坚瑞沃能公司负债将增加至65.19亿元，资产负债率高达204.61%。同时因发行人2017年、2018年连续两年亏损，且2018年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票出现被暂停上市风险。
综上，因发行人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）根据债权人陕西凯瑞达实业有限公司的申请，于2019年9月30日依法裁定受理坚瑞沃能重整一案,并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司重整管理人。
（二）破产重整过程
发行人破产重整的主要过程及节点如下：
时间节点过程事项
2018年12月12日债权人向西安中院申请公司破产重整
N2019年9月30日
西安中院裁定受理重整申请，指定破产管理人
Cn2019年11月8日召开第一次债权人会议
子
2019年12月10日确定常德中兴为重整投资人，签订重整投资协议
2019年12月24日签订重整投资补充协议（一）
○2019年12月25日
签订重整投资补充协议（二）
2019年12月27日召开第二次债权人会议和出资人组会议
2019年12月27日法院裁定批准重整计划
2020年3月30日签订重整投资补充协议（三）
10
2020年3月31日公司实施资本公积转增股本
11
2020年4月29日重整投资款项支付完毕
12
2020年4月29日重整计划执行完毕
股份过户至重整投资人指定的账户,常德中兴成为公司第一
132020年5月13日
大股东
发行人破产重整的详细过程如下：
1、2018年12月12日，债权人向西安中院申请公司破产重整根据公司于2018年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于收到公司相关债权人催款函
的公告》（公告编号：2018-217），因发行人未能按照相关约定还款，债权人陕西凯瑞达实业有限公司向西安市中级人民法院申请公司破产重整。
2、2019年9月30日，西安中院裁定受理公司重整申请，指定破产管理人
根据公司于2019年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-169），发行人于2019年9月30日收到陕西省西安市中级人民法院下达的（2019）陕01破申1号《民事裁定书》及（2019）陕01破申1号之一《决定书》，裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对公司的重整申请，《决定书》指定由北京市金杜（深圳）律师事务所担任发行人管理人。
3、2019年11月8日，召开第一次债权人会议
根据发行人管理人于2019年1月8日在巨潮资讯网披露的《关于第一次债权人会议召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2019-192），发行人重整案第一次债权人会议于2019年11月7日上午10时采取网络会议方式召开，会议表决通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司财产管理方案（草案）》。
4、2019年12月10日，确定常德中兴为重整投资人，签订重整投资协议
根据发行人管理人于2019年12月10日在巨潮资讯网披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-209），重整程序中，经过多轮协商和洽谈，2019年12月10日，发行人、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），确定常德中兴为发行人本次重整的重整投资人。
《重整投资协议》的主要内容如下：
“（一）常德中兴及其指定的财务投资人将作为重整投资人参与发行人重整，协助发行
人完成重整目标。
（二）由重整投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让发行人实施资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向发行人提供7.1亿元资金。
（三）本次重整投资按照以下路径执行：
1、本协议生效后次日，常德中兴向管理人支付0.4亿元重整投资保证金。
2、常德中兴制作并向管理人提交《重整计划经营方案建议稿》，管理人应当根据本协议
内容以及常德中兴提交的《重整计划经营方案建议稿》制作《重整计划草案》，在通报常德全体投资人应当自行承担上述债权的清收成本及债权无法受偿或者无法全额受偿等相
关风险。
（三）截至本补充协议签订之日，常德中兴不持有坚瑞沃能的股份，在通过坚瑞沃能重
整程序认购乙方股份后常德中兴将成为坚瑞沃能重整后的第一大股东。为维持坚瑞沃能重整
后稳定经营,常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内
不转让其所持有的坚瑞沃能的股票。
《补充协议二》的主要内容：
“常德中兴负责坚瑞沃能重整后的生产经营和管理。常德中兴承诺在常德中兴作为重整
后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变
化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年
1月1日至2022年12月31日期间坚瑞沃能实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在坚瑞沃能2022年度报告
披露后三个月内以现金方式向坚瑞沃能补足。"
6、2019年12月27日，召开第二次债权人会议和出资人组会议
根据发行人管理人于2019年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于第二次债权人会议
召开情况的公告》（公告编号：2019-226），发行人重整案第二次债权人会议于2019年12月
其颠举举太号‘丘昂（uoAoajrnoozood//d叫）网冒胃书常燕重他不变国手其煎士丁日乙了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）；根据发行人管理人于2019年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2019-227），发行人重整案出资人组会议已于2019年12月27日下午召开，会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
由于《重整计划草案》及《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》均获表决通过，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条的
相关规定，管理人已于2019年12月27日依法向西安中院提交了《裁定批准重整计划的申请书》。
7、2019年12月27日，法院裁定批准重整计划
根据发行人管理人于2019年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定批准重整
计划的公告》（公告编号：2019-229），西安中院于2019年12月27日作出了（2019）陕01破33号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下简称
“《重整计划》”）并终止坚瑞沃能重整程序。《重整计划》的摘要内容如下：
“根据本重整计划，坚瑞沃能本次重整完成后：
一、坚瑞沃能法人资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市的股份公司。
二、以坚瑞沃能现有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约206.764.59万股股份（最终转增的准确股份数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，坚瑞沃能总股本将由243.252.46万股增至450.017.04万股。坚瑞沃能股东李瑶持有的30175.03万股股份及其转增形成的25,648.77万股股份全部注销，注销股份数量合计55823.80万股，注销后公司总股本为394193.24万股，未注销的转增股份数量为181,115.81万股。
前述未注销的转增股份中，郭鸿宝及其一致行动人宁波坚瑞所持股份转增形成的股份全部无偿让渡；其他股东每10股转增8股部分无偿让渡，每10股转增05股部分仍向原股东分配。综上，181,115.81万股转增股份中，173.366.89万股由原股东无偿让渡，7748.92万股仍向中小股东分配。原股东让渡的股份全部按照本重整计划的规定由重整投资人有条件受让。
三、有财产担保债权在担保财产变价收入范围内优先受偿，超出担保财产变价收入的部分作为普通债权受偿。
四、职工债权全额受偿。
五、普通债权受偿比例为12%，其中5.000万元以下（含5.000万元）部分以现金受偿，超过5,000万元部分以坚瑞沃能对迪斯卡特的债权抵偿。剩余未受偿部分，坚瑞沃能不再清偿。
8、2020年3月30日，签订重整投资补充协议（三）
根据发行人于2020年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于签订重整投资补充协议的公告》（公告编号：2020-045），因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情等不可抗力因素影响，常德中兴各项工作进度有所延迟，常德中兴及其指定的投资人筹措和支付重整投资款项预计无法按照《重整投资协议》的约定在2020年3月31日前完成。常德中兴、发行人和管理人根据重整工作需要，在《重整投资协议》约定的条款基础上，对常德中兴参与发行人重整投资相关具体事项作出补充约定，签订《补充协议三》。
《补充协议三》的主要内容如下：
“（一）受新型冠状病毒感染的肺炎疫情等不可抗力因素影响，常德中兴及其指定的投
资人支付剩余全部重整投资款的期限延迟至2020年4月30日，即常德中兴及其指定的投资人应在2020年4月30日前支付剩余全部重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）共
3.55亿元。
（二）发行人和管理人将在常德中兴完成全部重整投资款的支付后，向法院申请办理相
应转增股份的过户手续。
（三）因根据《重整计划》实施资本公积转增股本所形成的股份于2020年3月31日登
记至管理人证券账户，管理人将自2020年3月31日开始根据《重整计划》向债权人支付偿
债现金，本补充协议约定的延期支付重整投资款不影响管理人进行上述偿债现金的支付。”
9、2020年3月31日，公司实施资本公积转增股本
根据发行人于2020年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于重整计划中资本公积转增股
本实施的风险提示性公告》（公告编号：2020-043），管理人已向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股票转增登记手续，本次资本公积转增股本的股权登记日为2020
年3月31日，本次资本公积转增股本后，公司股票价格不实施除权。发行人已于2019年
12月31日在巨潮资讯网披露《关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》（公告编号：2020-043），对资本公积金转增股本后不实施除权进行了说明，中信建投证券
股份有限公司和北京高文（西安）律师事务所对此发表了意见。
10、2020年4月29日，重整投资款项支付完毕
根据发行人于2020年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于调整重整投资人投资额和权
益分配、重整投资款项支付完毕及股票存在被暂停及终止上市风险提示性公告》（公告编号：2020-060），截止2020年4月29日，常德中兴投资管理中心（有限合伙）及其指定的重整
投资人已向管理人全额支付重整投资款7.1亿元。
11、2020年4月29日，重整计划执行完毕
根据发行人于2020年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于重整计划执行完毕的公告》
（公告编号：2020-059），2020年4月29日，公司向管理人提交了《陕西坚瑞沃能股份有
限公司重整计划执行情况的报告》。同日，管理人向西安中院提交了《陕西坚瑞沃能股份有
限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行重整计划的相关情况，
认定重整计划已经执行完毕。2020年4月29日，西安中院裁定坚瑞沃能重整计划执行完毕。
2020年4月29日，发行人收到西安市中级人民法院（2019）陕01破33号之十四《民
事裁定书》，裁定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完毕。
12、2020年5月13日，股份过户至重整投资人指定的账户，常德中兴成为发行人第一
大股东
行使权利，管理人根据本重整计划的受偿比例预留相应受偿资金和债权资产，其债权获确认
后按同类债权的清偿条件受偿。因此，公司不存在本次破产重整之前的或有负债，也不存在本次破产重整应予偿付而无能力偿付的债务。
截至2020年4月29日，公司已根据重整计划完成资本公积转增股本、债务清偿或偿债资源提存工作，西安市中级人民法院裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序，上市公司进入新的发展阶段。
二、重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定
关于破产重整，发行人重要会计处理及财务影响情况具体如下：
（一）2019年度实现债务重组损益4.50亿元
1、重要会计处理及财务影响
2019年度，公司根据《重整计划》及管理人债权审核情况，对已申报债权和未申报债权均按照清偿方案提存现金清偿部分及债权清偿部分，过程中形成营业外收入债务重组利得116.286.32万元，形成营业外支出-债务重组损失71.236.87万元（其中担保债权等形成损失67.555.57万元，管理人报酬及重组过程中的各项费用3.681.30万元），合计债务重组净收益45.049.45万元。
10已供应商名称务小上的计下非合计上报债权和申报权
计非金融账面应付余额（A）9842.555.13.981.89申6
金融权中机已子514公司申公司借.147.826.684.85报债权的款担保、6融
根据发行人的《重整计划》，对于债务重组损益，发行人的会计处理如下：
（1）担保类
借：营业外支出债务重组损失66.708.95万元
贷：其他应付款-现金清偿15.191.83万元
应收账款-债权清偿-迪斯卡特51.517.13万元
（2）主债权
借：应付账款/应付票据/其他应付款/短期借款/长期借款146.684.85万元营业外支出-债务重组损失846.62万元
贷：其他应付款现金清偿24.978.87万元
应收账款-债权清偿-迪斯卡特6.266.29万元
营业外收入债务重组收益116.286.32万元
2、会计处理是否符合企业会计准则规定
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]问题4：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？"解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
按照中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第307页的解析“如果破产重整的公司在12月31日前已将需要现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，可以确认为债务重组收益。
公司在12月31日之前，完成了债权资产抵债及转让工作，偿债现金已足额到账。公司《重整计划》中的权益调整方案虽然是其中一部分，是吸引重整投资人进行投资的优惠条款，
鉴于：（1）该部分股票不是用于清偿债务（2）股票虽未过户到管理人账户，但2019年12
月27日下午，公司破产重整案出资人组会议表决通过了《重整计划》之出资人权益调整方案，且在西安中院裁决批准《重整计划》后，转增的股票已经存在，西安中院于2019年12
制的财务报告产生重大影响的事项。中登公司的登记属于备案事项，没有审批的性质，此事项已不构成《重整计划》无法实施的障碍。该事项构成了资产负债表日的日后调整事项。因此发行人于2019年度确认债务重组收益是合理、恰当的。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》相关第二条和第十条的规定：
“第二条债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；
第十条以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
综上，发行人确认债务重组收益确认时点是合理、恰当的，关于实现债务重组损益的会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定。
（二）资本公积转增股本及注销股本
根据重整计划，公司按照每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约206.764.59万股股份，其中对于股权登记日2020年3月31日收市时李瑶账户中目前持有的257.750.290股为基数实施资本公积转增形成的219.087.747股全部注销。
发行人的会计处理如下：
（1）资本公积转增（每10股转增8.5股）
借：资本公积-资本溢价2.067.645.880
贷：股本2.067.645.880
（2）注销李瑶库存股
借：库存股219.087.747
贷：资本公积-资本溢价219.087.747
（3）确认收到重整投资款
借：银行存款355.000.000.00
其他应收款-常德中兴355.191.914.83
贷：应收账款/其他应收款/应收票据610.191.914.83
资本公积-其他资本公积100,000.000.00
发行人破产重整期间资本公积金转增股本的会计处理符合企业会计准则规定。
三、破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对发行人存在后续影响
（一）破产重整期间主要资产剥离情况及后续影响
13发行人破产重整期间涉及资产剥离主要包括：1、向重整投资人出售对深圳沃特玛及深圳新沃运力汽车有限公司合计61.000.00万元的债权类资产，获取等额现金；2、向债权人对深圳市迪斯卡特科技有限公司合计58.174.50万元应收债权，抵偿部分债务。具体情况如下：
1、向重整投资人出售部分债权类资产
破产重整期间，为提高公司资金流动性，管理人、公司与重整投资人协商，由重整投资人收购公司6.1亿元债权类资产，该等资产为公司对深圳沃特玛相关关联公司及深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）的债权，对应记载的会计科目为应收账款和应收票据，其中应收账款形成原因为公司向深圳沃特玛相关关联公司销售货物；应收票据形成原因为深圳沃特玛以出票人为新沃运力的商业承兑汇票支付应付公司的销售货款，上述应收账款和应收票据账面值合计6.1亿元，明细如下：债务人名称债权金额/亿元形成原因
陕西沃特玛新能源有限公司0.97销售货物
湖南沃特玛新能源有限公司0.46销售货物
十堰市沃特玛电池有限公司0.05销售货物
铜陵市沃特玛电池有限公司0.69销售货物
郴州市沃特玛电池有限公司0.93销售货物
唐山市沃特玛电池有限公司0.01销售货物
内蒙古沃特玛电池有限公司0.03销售货物
应收票据（出票人：新沃运力）2.96销售货物
合计6.10
因发行人对迪斯卡特享有债权65.760.40万元，其中58.174.50万元债权将用于抵偿债权人债权，抵偿后，发行人对迪斯卡特尚享有758590万元债权。为便于向迪斯卡特统一催收债权，常德中兴将其受让的对十堰市沃特玛电池有限公司享有的515.55万元债权、铜陵市沃特玛电池有限公司享有的6885.41万元债权、内蒙古沃特玛电池有限公司享有的184.95
万元债权等额置换为对迪斯卡特享有的7585.90万元债权。
2、向债权人转让债权类资产以抵偿部分债务
根据重整计划，公司以对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权转让给债权人以抵偿部分债务，从而剥离了对深圳市迪斯卡特科技有限公司的应收账款共计58.174.50万元。为了减少公司债权人因需要负担清收债权的成本并承担相应债权不能及时足额收回的风险，促使债权人表决通过《重整计划（草案）》，常德中兴愿意以其认购的119,170.25万股转增股份中的不超过59.170.25万股以合法途径用于在债权人未能及时足额通过公司抵债债权受偿时，向
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债权人进行补偿。
发行人向重整投资人出售部分债权类资产换取重整投资人的现金，提升了公司的流动
性，有利于公司破产重整后的生产经营：向债权人转让债权类资产以抵偿部分债务，有效促
成了本次破产重整。上述债权类资产的剥离和处理，不存在对公司后续产生重大不利影响的
情形。
（二）破产重整期间其他主要资产变化情况及后续影响
破产重整期间，除上述债权类资产处置外，公司还存在因子公司深圳沃特玛被债权人申
请并启动破产清算，深圳沃特玛破产管理人接管该公司，导致公司丧失对其控制权，不再纳
入合并报表范围的情形。
2019年11月15日，公司收到子公司深圳沃特玛转发的深圳中院于2019年11月7日
出具的民事裁定书（（2019）粤03破申410号），深圳中院裁定受理自然人黄了廷对深圳沃
特玛的破产清算申请。
2019年12月18日，公司收到深圳中院作出的（2019）粤03破393号《决定书》，深
圳中院指定广东融关律师事务所、深圳市卓效清算事务有限公司担任深圳沃特玛管理人。
2019年12月27日，深圳中院指定的管理人已正式进入深圳沃特玛现场开展破产清算
的相关工作，沃特玛管理人已完成对深圳沃特玛公章、印鉴及工商底档的交接工作，并接管
了各项资产和业务的管理权。公司已不再控制深圳沃特玛，根据企业会计准则规定，深圳沃
特玛不再纳入公司合并财务报表范围。
深圳沃特玛财务方面出现资不抵债的情况，且2018年度公司审计报告无法表示意见形
成的基础主要是由于深圳沃特玛引起。深圳沃特玛因其破产清算不再纳入公司合并报表范
围，对公司破产重整期间化解面临债务危机产生积极影响，不存在对公司后续产生重大不利
影响的情形。
四、与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
（一）目前与破产重整前债权人的法律纠纷情况
报告期内，发行人受债务危机爆发的影响而导致众多债权人（包括但不限于银行、供应
商、公司职工等）向人民法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁并要求发行人偿付相关债务的情形。
发行人于2019年12月27日召开第二次债权人会议并表决通过了破产管理人拟定的《陕
西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》。2019年12月27日，西安中院作出（2019）陕01破
33号之八《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划并终止发行人重整程序。2020年4月
29日，西安中院作出（2019）陕01破33号之十四《民事裁定书》，确定《陕西坚瑞沃能股
15份有限公司重整计划》执行完毕；终结发行人破产重整程序。
发行人的债权调整与受偿方案具体如下：项目类型具体内容
债权调整方案有财产担保债权有财产担保债权在担保财产变价收入范围内优先受偿，超过担保财产变价收入的部分作为普通债权受偿
职工债权职工债权不作调整，全额受偿
普通债权为最大限度提升债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，根据发行人的实际情况，重整计划将普通债权的受偿比例提高至12%，未受偿部分发行人不再清偿
债权受偿方式有财产担保债权有财产担保债权优先受偿部分以现金方式受偿
职工债权以现金方式受偿
普通债权普通债权受偿率为12%，其中：每家普通债权人5.000万元以下（含5.000万元）部分债权的12%以现金受偿；每家普通债权人超过5000万元部分的债权，每100元债权以发行人对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权12元抵偿
受偿期限已确认债权在重整计划执行期限内受偿完毕
待确认债权管理人将根据上述受偿比例预留相应受偿资金及债权资产，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿
账面记载未申报债权管理人将根据重整计划的受偿比例预留相应受偿资金和债权资产，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿条件受偿，超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，不再清偿，相应预留偿债资金和债权资产作为发行人经营资金使用
发行人的普通债权按照上述方案受偿后未受偿的部分，根据《中华人民共和国破产法》
第九十四条的规定，发行人不再承担清偿责任。
截至本回复出具日，《重整计划》已执行完毕，发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债务已经进行清偿或提存、预留；发行人即使因破产重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金中予以偿付，该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）目前与现有债权人的法律纠纷情况
公司已通过破产重整程序清理债务，且重整计划已执行完毕，公司在重整受理日2019
年9月30日之前产生的债务均已通过上述偿债方案进行清偿或提存、预留。在重整完成后，
16公司通过引入重整投资人获得了充足的流动资金，并在常德中兴的支持下恢复了持续经营能力，与现有债权人间均为正常业务往来和结算支付，不存在对公司构成重大不利影响的法律纠纷。五、上述事项信息披露是否真实、准确、完整针对破产重整事项，发行人已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行充分信息披露，信息披露真实、准确、完成，具体如下：（一）破产重整具体原因、过程、结果对于破产重整的重要节点，发行人及管理人均已在巨潮资讯网进行了充分信息披露，信息披露真实、准确、完整。17序号过程事项披露情况
二债权人向西安中院申请公司破产重整2018年12月13日披露《关于收到公司相关债权人催款函的公告》（公告编号：2018-217）
C西安中院裁定受理重整申请，指定破产管理人2019年9月30日披露《关于法院裁定受理公司破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-169）
召开第一次债权人会议2019年11月8日披露《关于第一次债权人会议召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2019-192）
4确定常德中兴为重整投资人，签订重整投资协议2019年12月10日披露《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-209）
签订重整投资补充协议（一）、签订重整投资补充协议（二）2019年12月30日披露《关于签订重整投资补充协议的公告》（公告编号：2019-232）
召开第二次债权人会议和出资人组会议2019年12月30日披露《关于第二次债权人会议召开情况的公告（公告编号：2019-226）《管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2019-227）
法院裁定批准重整计划2019年12月30日披露《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2019-229）《重整计划》
8公司实施资本公积转增股本2020年3月31日披露《关于重整计划中资本公积转增股本实施的风险提示性公告》（公告编号：2020-043）
签订重整投资补充协议（三）2020年4月1日披露《关于签订重整投资补充协议的公告》（公告编号：2020-045）
10重整投资款项支付完毕2020年4月29日披露《关于调整重整投资人投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕及股票存在被暂停及终止上市风险提示性公告》（公告编号：2020-060）
11重整计划执行完毕2020年4月29日披露《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2020-059）
12股份过户至重整投资人指定的账户，常德中兴成为发行人第一大股东2020年5月13日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-075）和《详式权益变动报告书》
此外，自西安中院裁定受理重整申请（2019年9月30日）至西安中院裁定批准重整计划（2019年12月27日）期间，发行人每五个交易日于巨潮资讯网披露《管理人关于重整进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》。
（二）重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定
对于2019年度实现债务重组损益的会计处理，发行人已于2020年2月14日公告的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-027）2020年5月26日公告的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-084）的问题3和《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2019年年报的问询函回复》进行了披露。
（三）破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对发行人存在后续影响
对于破产重整期间主要资产剥离情况发行人管理人已于2019年12月10日公告的《管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-209）和2019年12月30日公告的《重整计划》进行了披露，于2019年12月26日披露《管理人关于对公司关注函的回复公告》（公告编号：2019-224）问题2中对向重整投资人出售部分债权类的具体构成进行了说明。
对于破产重整期间其他主要资产变化情况，即深圳沃特玛因破产清算不再纳入合并报表范围，发行人管理人已分别于2019年1月14日和2019年1月19日在巨潮资讯网披露了《管理人关于法院受理全资子公司破产清算事宜的提示性公告》（公告编号：2019-196）和《管理人关于收到法院受理深圳市沃特玛电池有限公司破产清算裁定的公告》（公告编号：
2019-198），于2019年12月18日在巨潮资讯网披露了《管理人关于深圳市沃特玛电池有限公司破产清算案指定管理人的公告》（公告编号：2019-220），进行了充分的信息披露。
（四）与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
发行人与现有债权人不存在法律纠纷，不构成重大不利影响，发行人对此未进行专门的信息披露。
六、会计师意见回复：
（1）核查程序：
1、查阅发行人破产重整期间的公告，了解发行人破产重整过程，核查发行人破产重整
18
期间信息披露是否真实、准确、完整；
2、对比企业会计准则规定，判断发行人破产重整期间重要会计处理是否符合规定：
3、检索发行人相关诉讼，核实发行人与现有债权人是否存在法律纠纷。
（2）核查意见：
1、发行人已充分披露破产重整具体原因、过程、结果：
2、发行人关于破产重整重要会计处理符合企业会计准则规定
3、发行人破产重整期间债权类资产的剥离和处理不存在对公司后续产生重大不利影响的情形；
4、发行人与现有债权人不存在法律纠纷，不存在构成重大不利影响的情形；
5、发行人破产重整期间相关事项信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》中有关财务事项的说明之签章页）
签字注册会计师：
董梁军赵铨成
事务所
利安达会计师事务所（特殊普通合伙
（本页无正文﹐为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《关于保力新能源科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》中有关财务事项的说明之签章页）
83
签字注册会计师：
董梁军赵铨成
利安达会计师事务所（特架普通合伙
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彻不系统国家市场监督管理总局监制京市朝阳05
慈云寺北202021
里21013年10月22日至长期登20
北区号楼1101室记机关13年10月22日报告。合主
伙期限要经营场所成立日其月30日用20013Q
十二州会若画
（特殊普通合伙）
http://www.gsxt.gov.cn
国家经
企业信用信息公示系统网址：营范围
证书序号:0000109
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
会计师事务所凭证。执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
应当向财政部门申请换发。名3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人：黄锦辉4会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财
政部门交回《会计师事务所执业证书》。
主任会计师：
严
经营场所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
产
发证机关北京市财政局
组织形式：特殊普通合伙
二○一/年十卡
执业证书编号：11000154月
2
批准执业文号：京财会许可[2013]0061号Q口中华人民共和国财政部制
批准执业日期：2013年10月11日证券、期货相关业务许可证
经财政部事中国证券监督管理委员会审查，批准
利安达会计师事务所殊普通合伙）执行证券、期货相关业务。
首席合伙人：黄锦辉
证书号：15发证时间
证书有效期至：二一年十一月十九
利安达会计师事务所
621075093830
-60-9265
普通合伙2
堂梁军
CERTIFI
ofbirth
日
%
10
年度检验登记
AnnualRenewalRegistration
本证书经检验合格，继续有效一年。
Thiscertiricateisvalidforanotherycarafter
thisrenewal.
2021年
合格专用章
0000390593
证书编号
No.ofCertiicate
AtthondInstituteofCPAs
2.00
发证日期
日Dateoflssuance
一而/d
25事务所有限t801807617009会计1972-08-14陕西中陕会赵铨任公计ldentitycard.No.Daeofbirn20yorkingunit0011份证证书编号：110004130091HnAo.0fCertiicate一三批准注册协会：陕西省注册会计师协会AottonzedfstueofcP
2009发延日期年04月30
Datedflssanncc
注册会计师工作单位变更事。
RcgistratonoftheChangeofWorkingUuit
同意调出
Agree.theholdertobetransferedfrom
年度检验登记
AnmualRencwalRcgistration
陕中限合计师事务所
CPAs
有限责任公司
本证书经检验合格，继续有效一年
转所专用罩
Thiscertificatcisyalidforanotherycarafter
转出协会盖章
thisrenewal
StamngfLnctransfetroulInstitutcofCPAs
年日
月/0
d
同意调入
2021年
Agreetheholdertobetransferredto
合格专用章
利度的计师、事务所
CPAs
营后净料普通合伙限回分研
专入协会盖章
hi/tansler-in.InstituteofCPAs
月日
/0日
如/d
10
26