北京利尔:北京利尔与中航证券关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿)

北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年10月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212558号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”、“申请人”或“发行人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君致律师
事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
5-1-1目录
问题一...................................................3
问题二...................................................4
问题三..................................................10
问题四..................................................15
问题五..................................................23
问题六..................................................33
问题七..................................................42
问题八..................................................55
问题九..................................................62
5-1-2问题一
1、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
截至本反馈意见回复出具日，控股股东赵继增直接持有发行人
287183872股股份，占发行人股份总数的比例为24.12%。
控股股东赵继增从定价基准日（2021年8月17日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、认购对象出具的承诺及公开披露情况
赵继增先生已出具承诺，自承诺出具日至本次发行完成后六个月内不减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划，如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归北京利尔所有，并依法承担由此产生的法律责任。同时，赵继增先生承诺自北京利尔2021年度非公开发行A 股股票定价基准日（2021 年 8 月 17 日）前六个月至本承诺出具日，未减持过所持有的北京利尔股份。
上述安排，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票控股股东特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程5-1-31、获取并查阅了控股股东赵继增就减持问题出具的《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》；
2、查阅了上市公司公开信息披露文件，检索深圳证券交易所网站董监高及
相关人员股份变动板块；
3、获取了股东名册等文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内并不存在减
持情况或减持计划，就不存在减持情况或减持计划已出具相关承诺并披露，以上情形不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
问题二
2、申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于2019年被判处非法占用农用地罪，请申请人补充：（1）进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；（2）披露判决书内容（3）补充说明判决履行的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
该刑事处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益、违反非公开
发行股票的条件并构成本次非公开发行的障碍的情形，依据如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题四，“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规
5-1-4定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
1.从行为性质方面，在受到刑事处罚前，辽宁利尔已与行政机关就项目土
地签订了协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情形有显著区别；同时，辽宁利尔、董益生被判处的刑罚相对较轻，未被认定为情节严重的情形2013年6月30日，由辽宁省海城市牌楼镇人民政府（以下简称“牌楼镇人民政府”）、北京利尔高温材料股份有限公司和辽宁省海城市人民政府（以下简称“海城市人民政府”）签署了《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》，约定由北京利尔在海城菱镁制品工业园区代家工业园内投资建设北京利尔镁质材料基地，按协议约定支付土地出让保证金，由牌楼镇人民政府负责办理项目土地内的相关林地征用手续并承担所有费用，由牌楼镇人民政府和海城市人民政府负责将项目用地全部调整为国有工业建设用地。2019年8月2日，海城市中兴镁质合成材料有限公司（现已更名为“辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司”，以下简称“海城中兴合成”或“辽宁利尔”）及其项目负责人董益生因非法占用农用地罪被海城市人民法院判处刑事处罚。
在受到刑事判决前，辽宁利尔与行政机关就占用农用地签订了协议并已经按照协议约定的140元/平方米缴纳了全部土地出让保证金并另支付报卷费用合
计44212470元，在行为性质方面，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情况有显著区别。
根据当时有效的《中华人民共和国刑法（2017修正）》第三百四十二条，违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。同时，该法第五条和第五十二条规定，刑罚的轻重，应当与犯罪分子所犯罪行和承担的刑事责任相适应；判处罚金，应当根据犯罪情节决定罚金数额。
辽宁利尔和建设项目负责人董益生仅被分别判处三万元罚金，且董益生被
5-1-5判处缓刑，从判决结果看，承担的刑罚相对较轻，人民法院未认定辽宁利尔和
董益生的犯罪情节严重。
此外，海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具说明，确认如下：（1）海城中兴合成入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用；（2）办理林地征用、调整用地为国有工业建设用地的负责
主体为海城市人民政府、牌楼镇人民政府；（3）市、镇两级政府和海城市自然
资源局不会就海城中兴合成占用农用地一事进行处罚、收回行政许可或其它处
理；（4）没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合
成主张民事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚；（5）市政府不会要求海城中兴合成进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营；（6）市政府及相关主管部门正在积极按照报批流程办理林地土地手续。
牌楼镇人民政府进一步出具《证明》，认为上述情形不属于重大违法违规事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
2.从主观恶性方面，行政机关收取了辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用农用地，并一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任，辽宁利尔已经按照协议约定支付了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计44212470元。
虽然牌楼镇人民政府和海城市人民政府一直未能全面履行协议约定的内容，但辽宁利尔与行政机关签署上述协议后，一直配合行政机关办理土地出让手续。根据公司提供的资料并经与辽宁利尔相关人员访谈了解，目前，辽宁利尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用报告，海城市自然资源局在收到该报告后，将会为辽宁利尔办理林地用地批准手续，进而由相关部门组织项目整体土地的招拍挂手续。
根据牌楼镇人民政府出具的证明，目前没有办理土地使用权证的障碍，正在按照相关报审流程积极推进项目用地使用权出让给辽宁利尔的手续办理。
辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任导致了占用
农用地的客观情形，且行政机关已收取辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，虽然行政机关未能全面履行协议约定内容，但辽宁利尔一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小。
5-1-63.从社会影响方面，辽宁利尔非法占用农用地的行为未严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担法律责任，北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任。辽宁利尔已依法缴纳了罚金，其受到的三万元罚金金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均很小，不会对北京利尔财务状况或整体生产经营产生重大不利影响。在刑事判决前后，辽宁利尔一直正常进行生产经营，刑事判决未影响辽宁利尔合法存续、持续经营。根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具的说明，辽宁利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用，市政府不会要求辽宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营。
在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在使用农用地过程中，海城中兴合成一直在正常经营建设，未发生群体性纠纷或造成人身伤害事件，并未因该刑事处罚事项引起其他重大民事诉讼、仲裁纠纷。在辽宁利尔支付土地出让保证金后，未对林地权利人的财产权益造成严重损害，即未对社会公众的财产权益造成严重损害。在使用农用地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损害。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合成主张民事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚。
因此在社会影响方面，辽宁利尔非法占用农用地未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
综上，本次刑事处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、披露判决书内容
根据海城市人民法院出具的（2019）辽0381刑初260号刑事判决书，判决内容如下：
经审理查明，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司在海城市投资建
5-1-7厂。2013年4月至2017年间，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司聘用被
告人董益生为建设项目负责人，在开展生产建设项目过程中，未经审批占用林地，先后修建了电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间。
经抚顺辽东林业司法鉴定所鉴定，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司建设厂区占用的林地，属于牌楼镇南沟村1林班1、2、10小班和牌楼村5林班5小班，林地性质属于商品林、公益林林地。被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司共占用林地资源10.117公顷（151.755亩），其中3.9508公顷（59.262亩）林地因被水泥硬化，致使林地的原有植被遭到严重毁坏，林地的林地种植条件已丧失。其中6.1662公顷（92.493亩）林地用途被改变，林地的植被遭到严重毁坏，但未丧失林地种植条件。
本院认为，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成农用地大面积毁坏，其行为构成非法占用农用地罪，应予惩处。被告人董益生作为该公司建设项目负责人，直接参与犯罪活动，应当作为“直接责任人员”追究其形式责任，公诉机关指控的事实及罪名成立，本院予以支持。被告人董益生自愿认罪、表示悔罪，积极主动缴纳罚金，依法可从轻处罚并适用缓刑。
综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第六十一条、第六十二条、第六十四条、第七十二条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司犯非法占用农地罪，判处罚
金三万元（已缴纳）。
二、董益生犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑三年缓刑三年，并处罚金
三万元（已缴纳）。
（缓刑的考验期限，从判决确定之日起计算。）三、补充说明判决履行的情况辽宁利尔及项目负责人董益生已分别缴纳罚金三万元。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百六十九条规定，对被判处管制、宣告缓刑、假释或者暂予监外执行的罪犯，依法实行社区矫正，由社区矫正机构负责执行。根据《中华人民共和国社区矫正法》第九条的规定，县级以上地方人民政府根据需要设置社区矫正机构，负责社区矫正工作的具体实施。
5-1-8司法所根据社区矫正机构的委托，承担社区矫正相关工作。因此，司法所根据
社区矫正机构的委托开展社区矫正的相关工作。
根据海城市司法局牌楼司法所出具的证明，内容如下：董益生系我辖区公民，男，1965年9月30日出生，满族，2019年因犯非法占用农用地罪被判处缓刑，缓刑期限自2019年8月19日起至2022年8月18日止。我牌楼司法所负责对董益生在社区矫正期间的监管。董益生自入矫后至今均在我牌楼司法所进行社区矫正，矫正期间遵守法律、行政法规，履行法律文书确定的义务，无新的违法犯罪行为，遵守国务院司法行政部门关于报告、会客、外出、迁居、保外就医等监督管理规定，服从社区矫正机构和我所的管理，总体表现良好。
董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查阅《中华人民共和国刑法》《管理办法》《再融资业务若干问题解答》《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国社区矫正法》的相关规定；
2、取得并查阅了海城市人民法院出具的（2019）辽0381刑初260号刑事
判决书、辽宁利尔缴款书；
2、取得并查阅了牌楼镇人民政府、北京利尔和海城市人民政府签署的《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》、土地出让保证金及报卷费支付凭证；
3、取得并查阅了海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出
具的说明；
4、取得并查阅了辽宁利尔的《采矿许可证》《排污许可证》《高新技术企业证书》等资质；
5、取得并查阅了辽宁利尔与辽宁茂原森林资产价格评估有限公司签订的
《技术服务合同》及服务费支付凭证；
6、取得并查阅了海城市司法局牌楼司法所出具的《缓刑矫正证明书》；
5-1-97、对辽宁利尔管理层进行访谈，了解刑事处罚的背景原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于2019年被判处非法占用农用地罪，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；
2、判决内容已在《尽职调查报告》“第三章业务与技术”之“五、发行人的生产情况”之“（十二）报告期内受到的其他处罚情况”予以披露；
3、辽宁利尔和董益生已全额缴纳了法院判处的罚金，董益生被判处缓刑正
在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任，刑事处罚未影响辽宁利尔合法存续、持续经营，该刑事处罚不构成本次发行的法律障碍。
问题三
3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）公司控股、参股子公司经营范围
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司的经营范围如下：
经营范围与发序是否涉及公司名称经营范围行人号房地产开关系发业务
环保技术开发、咨询、转让、服务；环保设备技术开发及推广；环保设备批发兼零售；废旧物资控股1天津瑞利鑫回收；工业除尘灰的加工与销售。（依法须经批子公否准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司动）。
镁橄榄石加工、耐火材料生产与销售、钼矿产
品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列控股
2西峡东山产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰等系列合金子公否
产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及司出口；焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的
5-1-10经营范围
与发序是否涉及公司名称经营范围行人号房地产开关系发业务销售。
耐火材料原料的生产、销售，耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产、销售、回收、利用（凭有效许可证经营）及附属工程设计、施工服务，机电装备、窑炉的研发、生产、施工、销售，建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、化工控股
3洛阳功能产品（不含危险化学品）、机动车辆（不含二手子公否车）的销售，货物及技术进出口业务（不含危险司化学品），钼制产品及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售（含出口），合金产品（不含危险化学品）及其他金属材料的销售（含出口），钢材、有色金属的销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；控股4洛阳利尔建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆子公否易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；司从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。
耐火材料、特种陶瓷、冶金炉料、耐材机械、环
保设备、金属材料、建材生产、销售；窑炉工程
的设计、安装；绿化工程的设计、施工；从事货控股
5上海新泰山物及技术的进出口业务；环保产品、煤炭、焦子公否炭、钢材、有色金属、金属制品的销售。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材，出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件;钼矿
产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系控股
6辽宁中兴列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金子公否
产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及司出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁
质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；二级
镁质不定型系列制品的技术研发、生产及销售；控股
7海城利尔否
镁质定型系列制品的技术研发、生产、销售及服子公务；经营货物及技术进出口业务；钼矿产品、钼司
冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的
5-1-11经营范围
与发序是否涉及公司名称经营范围行人号房地产开关系发业务
销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其
他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤
炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售；货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）菱镁矿露天开采；菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研控股
发、生产及销售；镁质系列不定型的技术研发、
8辽宁利尔子公否
生产及销售；耐火原料及耐火材料产品的进出口司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷
材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、
生产销售和热工窑炉（不含压力容器）的施工安控股
装、使用维护；机械加工、非标设备生产；金属
9马鞍山利尔子公否
材料、建筑材料加工销售；自营或代理各类商品司和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务；
耐火材料的设计及生产；建材、金属材料、装饰
材料零售批发；炉窑施工、安装；环保产品、煤控股
10上海利尔炭、焦炭、钢材、有色金属、金属制品的销售；子公否货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的司货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口、技术及出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
建筑材料、计算机科技、环保科技、冶金科技专
业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；普通机械、通用零部件、化工原料及产品（除危险控股
上海宝化国化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
11子公否立品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电司
梯零部件、起重机械零部件、耐火材料及制品、
环保设备、机电设备、消防设备的销售；从事工业设备检测领域内的技术服务；会务服务；会展服务；互联网上网服务；机电设备安装及维修；
工业设计服务；计算机软件开发、销售；计算机系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股
12利尔国际控股型公司，未实际从事经营业务子公否
司
5-1-12经营范围
与发序是否涉及公司名称经营范围行人号房地产开关系发业务控股
13越南利尔耐火材料的生产与销售子公否
司
耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温
材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生
产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材控股料（以上经营范围不含危险化学品）、冶金材
14日照利尔子公否料、汽车销售；普通货物及技术进出口（但国家司限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用；冶金材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不控股
15日照瑞华含低速电动车）销售；普通货物及技术进出口子公否
(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技司术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
耐火材料制品技术开发、生产。镁质系列耐火原料技术开发、生产。耐火材料砌筑项目施工总承控股包。耐火材料制品、镁质系列耐火原料、耐火陶
16青海利尔子公否
瓷制品、节能保温材料、机电设备销售。货物进司出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）许可项目：技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；软件开发；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、控股
17海南利尔电视台、报刊出版单位）；广告制作；装卸搬子公否运；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销司售；橡胶制品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车租赁；电车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革制品销售；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；石墨及碳素制品销售；采购代理服务；工业工程设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5-1-13经营范围
与发序是否涉及公司名称经营范围行人号房地产开关系发业务
耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工参股
18包钢利尔及维护;耐火材料的检化验;劳务服务(不含劳务派子公否
遣)司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；建设工程项目管理；销售矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活安华新材料动）、铝材、金属材料；工程设计；工程勘察。参股19科技有限公（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活子公否司动；工程设计、工程勘察以及依法须经批准的项司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）菱镁矿开采、销售；菱镁产品加工；建筑工程；
参股辽宁菱镁矿工程服务；安装服务；工程勘察勘探服务；专业
20子公否业有限公司技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司控股、参股子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股、参股子公司均不具备开展房地产业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。
二、公司控股、参股子公司及其相关分支机构不存在房地产业务收入
公司控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入，不涉及从事房地产业务，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
5-1-14综上，公司控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发
及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，公司控股、参股子公司不存在房地产开发业务收入，亦未从事房地产业务。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、获取并查阅了公司控股子公司的营业执照、工商登记信息及业务资质文件，参股子公司的营业执照、工商登记信息文件；
2、获取并查阅了公司控股子公司不动产权属证书；
3、查阅了发行人财务报表、审计报告及公告信息；
4、获取并查阅了发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件；
5、核查了报告期内发行人收入、合同构成情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经
营的业务，且不具备房地产开发业务资质。报告期内，发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务收入，未从事房地产开发经营活动。
问题四
4、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说
明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
5-1-15情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
【回复】
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金的明细如下：
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
库存现金63.4647.0447.4450.07
银行存款8670.6514264.7721244.1439690.68
其他货币资金31591.9226453.0251051.8447534.11
合计40326.0340764.8472343.4287274.87
其中：存放在境外
493.19619.65204.99220.25
的款项总额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
受限其他货币资金小计31591.7526452.7851043.1247516.00
其中：银行承兑汇票、
31216.5226078.7350784.0546341.07
信用证保证金
保函保证金---916.99
其他原因受限375.23374.05259.07257.93
受限银行存款小计--22.0415000.00
诉讼冻结--22.04-
定期存单质押---15000.00
受限货币资金合计31591.7526452.7851065.1662516.00
非受限货币资金合计8734.2814312.0621278.2624758.87
货币资金合计40326.0340764.8472343.4287274.87
受限货币资金占比78.34%64.89%70.59%71.63%
非受限货币资金占比21.66%35.11%29.41%28.37%
截至2021年9月30日，其他货币资金中受限金额合计为31591.75万元，主要为用于开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金和矿山环境恢复
5-1-16治理保证金。
公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：
1、公司生产经营对资金需求较高
发行人主要下游客户为河钢股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、
首钢集团有限公司、天津荣程联合钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限
公司等大中型钢铁企业，上述客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长，且公司为了维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期。公司主要成本直接材料和直接人工，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来
石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等，随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步锁紧信用政策，要求公司更多地采用现款或先款后货的支付方式，人员工资亦须支付及时，资金收付存在错期。因此公司保留了较大金额的货币资金以保证日常生产经营。
2、货币资金中受限货币资金规模较大
由于耐火材料行业特点，公司日常经营中较多使用承兑汇票、信用证及保函等方式与供应商进行结算，以至于票据保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金规模较大。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
是否受存放地
项目用途2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31限点用于日库存现
常零星63.4647.0447.4450.07否公司金支出用于日常生产公司所银行存经营以
8670.6514264.7721244.1439690.68否属银行
款及偿还账户银行贷款
其中：
银行承公司所其他货兑汇
31216.5226078.7350784.0546341.07是属银行
币资金票、信账户用证保证金
5-1-17是否受存放地
项目用途2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31限点公司所保函保
--916.99是属银行证金账户公司所其他原
375.23374.05259.07257.93是属银行
因受限账户公司所
其他0.170.248.7218.12否属其他账户
小计31591.9226453.0251051.8447534.11-
合计-40326.0340764.8472343.4287274.87--
公司货币资金主要由银行存款以及受限的其他货币资金构成，其中受限货币资金用途主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金。公司具备有效的货币资金内部控制管理，银行存款及其他货币资金均存放于公司及子公司名下的银行账户中，不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
报告期内，北京利尔财务费用明细情况如下：
单位：万元
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月
利息支出906.58402.64430.902843.55
减：利息收入317.631573.971003.70490.19
汇兑损益322.44881.95-707.12-77.38
手续费及其他83.73207.76741.312178.62
合计995.13-81.62-538.614454.60
报告期内货币资金与银行利息收入情况如下：
单位：万元
2021-9-30/20212020-12-2019-12-2018-12-
项目
年1-9月31/2020年度31/2019年度31/2018年度
银行存款8734.1114264.7721244.1439690.68
其他货币资金31591.9226453.0251051.8447534.11
合计40326.0340717.7972295.9887224.79
各年度平均值40521.9156506.8979760.3959435.22
5-1-18大额定期存单--30000.0014450.00
扣除大额定期
40326.0340717.7942295.9872774.79
存单合计
利息收入317.631573.971003.70490.19
平均利率水平0.78%2.79%2.02%1.09%
其中：大额定
期存单利息收-1173.27611.96-入扣除大额定期
317.63400.70391.74490.19
存单利息收入扣除大额定期
存单平均利率0.78%0.71%0.79%1.09%水平
注：本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中2021年1-9月份的数据已年化。
根据上表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月公司的货币资金平均年利率分别为1.09%、2.02%、2.79%和0.78%。
2020年货币资金平均年利率为2.79%，主要系海城利尔和北京利尔为满足
银行开具银行承兑汇票的保证金要求，存入大额定期存单，大额定期存单利率较高所致。具体为：1、2019年12月海城利尔存入1亿元的大额定期存单，期限为1年，年利率3.90%，2020年贡献了392.19万元利息收入。2、2019年12月北京利尔分别存入两笔1亿元的大额定期存单，存期1年，年利率3.90%，
2020年贡献了781.08万元利息收入。
2019年货币资金平均年利率为2.02%，主要系2018年12月海城利尔存入
14450.00万元的大额定期存单，期限1年，年利率4.20%，2019年贡献了
611.96万元利息收入。
扣除上述大额定期存单影响，2018年度、2019年度、2020年度、2021年
1-9月公司的货币资金平均年利率分别为1.09%、0.79%、0.71%和0.78%。
2015年10月24日至今，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所
示：
三个月存半年期存一年期存二年期存三年期存项目活期存款款款款款款
存款基准利率0.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%
数据来源：中国人民银行
报告期各期，扣除大额定期存单影响，公司货币资金产生的利息收入的平
5-1-19均年利率处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的
货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见
最近一年一期末，公司持有理财产品情况如下：
期末余额理财产品购买单位理财名称
（元）
2020年12月31日
北京利尔高温股份材 非凡资产管理翠竹 5W 理财产品周四公享 03 款
74000000.00
料有限公司（特）北京利尔高温股份材
非凡资产管理翠竹 5W 理财产品周四公享 03 款 39000000.00料有限公司北京利尔高温股份材2020封闭式私募净值型13138号（冬日暖阳专
47101792.13料有限公司属理财）北京利尔高温股份材
财富班车进取3号（90天）44103835.62料有限公司北京利尔高温股份材
天添利普惠计划12655421.45料有限公司北京利尔高温股份材
天添利进取1号6236.82料有限公司越南利尔高温材料有
VIETCOMBANK 18538564.17限公司越南利尔高温材料有
HD BANK 24427751.24限公司日照利尔高温材料有中国工商银行保本法人35天稳利人民币理财产
757455.82
限公司品日照利尔高温材料有中国工商银行保本法人35天稳利人民币理财产
1382260.56
限公司品
合计261973317.81
2021年9月30日
北京利尔高温股份材
添利快线净值型理财产品72760844.59料有限公司
日照利尔高温材料有工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品
8639402.73
限公司 (TLB1801)
日照瑞华新材料科技工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品
11024862.24
有限公司 (TLB1801)
合计92425109.56
公司购买的理财产品系利用暂时闲置资金购买的结构性存款及理财产品，
5-1-20属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。截至2021年9月末，公司理财
产品在交易性金融资产核算。报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产金额合计分别为87274.87万元、114519.67万元、89514.56万元和72168.21万元，占总资产比例分别为16.86%、20.49%、14.44%和10.56%。
2018年至2021年9月末，公司资产负债情况如下表所示：
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）2.372.372.332.24
速动比率（倍）1.881.911.901.82
资产负债率（合并）32.47%33.41%31.78%33.41%
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（合并）无大幅波动。
本次募集资金有助于公司提高净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。
近五年，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度
431082.65374240.69319691.96228779.58187941.25
2016年至2020年，公司营业收入分别同比增长6.47%、21.73%、
39.74%、17.06%、15.19%，年平均增长率为20.04%，考虑到未来下游钢铁行业
发展趋势及公司战略规划，采用平均增长率为20.04%来预测2021年-2023年公司的收入增长，预测营业收入如下：
单位：万元
2020年度2021年度2022年度2023年度
431082.65517471.61621172.92745655.98
假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2021年至2022年未来三年的流动资金缺口情况：
单位：万元预测期
2020年度
项目占比
（A） 2023 年度2021 年度 2022 年度
(B)
5-1-21营业收入431082.65100.00%517471.61621172.92745655.98
应收账款118172.4627.41%141854.22170281.81204406.28
应收票据41840.709.71%50225.5860290.7972373.06
预付款项31446.577.29%37748.4745313.2654394.04
应收账款融资59918.7813.90%71926.5086340.57103643.22
存货90076.5020.90%108127.83129796.65155807.89经营性流动资产合
341455.0279.21%409882.60492023.07590624.50
计*
应付账款71411.3716.57%85722.21102900.94123522.28
应付票据89591.1020.78%107545.15129097.20154968.28预收款项（合同负-0.00%---
债）经营性流动负债合
161002.4637.35%193267.36231998.14278490.56
计*流动资金占用金额
180452.55-216615.24260024.94312133.93（*－*）流动资金缺口（B-
131681.38
A）
注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经
营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照
2020年实际数进行确定，具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据
+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）。
注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。
根据上表测算结果，公司2021-2023年流动资金缺口＝2023年底流动资金占用金额-2020年底流动资金占用金额＝312133.93万元－180452.55万元＝
131681.38万元。本次募集资金项目拟补充流动资金不超过26560万元，募集
资金数额不超过公司测算资金需求。
随着公司业务规模的增长和业务种类的拓展，在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也不断增加。考虑到公司货币资金和交易性金融资产金额合计占资产总额比例降低，流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。综合以上因素，本次发行融资补充流动资金有利于公司优化资产负债结构，增强营运能力，为公司长期发展提供必要的资金支持，融资规模具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
5-1-221、取得并核查发行人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查发行人主要银行账户对账单；对2018年至2020年发行人主要银行账户的存款余额、受限情况执行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；查阅发行人出具的声明，确认发行人是否存在资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
2、核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人主要公司企业信
用报告；
3、获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货
币资金余额进行匹配性分析；
4、取得并核对公司最近一年及一期对外投资明细和货币资金明细；
5、查阅公司主要采购、销售合同，访谈公司管理层，了解公司及供应商的
信用账期政策；
6、查阅发行人各期定期报告，测算发行人现有业务补充流动资金需求，分
析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金；公司现金均存放于公
司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出，利息收入主要为银
行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。
3、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
问题五
5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人
补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结
5-1-23合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模
较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
账面余额194182.26137382.91125599.49135490.82
坏账准备21256.3919210.4523628.4129186.18
账面价值172925.87118172.46101971.08106304.64
报告期内，公司应收账款账面价值金额分别为106304.64万元、
101971.08万元、118172.46万元和172925.87万元，金额较高，主要由于
一方面公司所处的耐火材料行业市场主体较多，竞争较为充分，市场集中度较低，耐材企业与下游钢铁、有色、建材等类型的客户的议价能力普遍偏弱，按照行业惯例，客户对耐材企业的应收账款均有一定信用期要求；另一方面，钢铁企业普遍为大型国有及民营企业，公司客户主要为河钢、宝武钢、首钢、荣程钢铁等企业及其子公司，整体信用良好，公司对上述企业给予了一定的赊销额度，此外，由于钢铁企业一般规模较大，付款审批程序较长，造成应收账款回款周期较长。上述综合因素造成公司应收账款金额较高。
公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
5-1-242021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
应收账款172925.87118172.46101971.08106304.64
营业收入379602.89431082.65374240.69319691.96应收账款余额占
45.55%27.41%27.25%33.25%
营业收入比例
注：2021年1-9月应收账款占营业收入的比例为年化数据为34.16%。
从上表可以看出，报告期内应收账款占营业收入比例分别为33.25%、
27.25%、27.41%和34.16%（年化），整体较为稳定，与公司的业务规模匹配。
2018年至2020年公司应收账款余额整体较为平稳。2021年三季度末应收账款
172925.87万元，较年初增长46.33%，主要由于前三季度营业收入同比增长
18.01%，收入增长带动应收账款不断增长；另一方面公司四季度属于回款旺季，公司一般会在四季度加大催款结算力度，钢厂回款集中于四季度。
同行业应收账款占营业收入比例对比如下：
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
濮耐股份46.68%33.15%34.64%37.99%
瑞泰科技25.04%14.79%18.06%18.59%
中钢洛耐-48.37%27.67%35.52%
平均值35.86%32.10%26.79%30.70%
北京利尔45.55%27.41%27.25%33.25%
从上表可以看出，公司应收账款占营业收入比例低于濮耐股份和中钢洛耐，高于瑞泰科技，处于行业合理水平，与同行业平均值不存在重大差异，与公司业务规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
业务模式：公司的业务模式以耐火材料整体承包为主，耐火材料直销和其他直销为辅，耐火材料整体承包是公司的主要业务模式。
耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设
计、生产制造、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全流程整体承包给公司，公司与客户根据协议约定根据客户生产的钢/铁水吨数或钢/铁水炉次进行结算的模式。直销包括耐火材料直销和其他直销，在该模式下客户根据需求向公司购买耐火材料产品或者钼合金等产品，公司按对应产品单价和销售数
5-1-25量与客户结算。
在耐火材料整体承包模式下，应收账款回款周期一般较长。产品发至客户后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结束后再按不同的使用标准（如炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，整体承包业务需要经过从公司发货到现场收货、施工、交付使用、客户评审、结算确认等，钢厂结算环节审批需要经过的环节多、流程较长，因而造成应收账款周期较长。
信用政策：报告期内，公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得，公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金
额和期限等具体信用政策，通常为30-180天，报告期内公司的信用政策保持一贯性，未出现大幅变动情况。
周转率、与同行业可比上市公司情况：
项目公司简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
濮耐股份2.262.962.852.50
中钢洛耐未披露2.822.842.40应收账款
瑞泰科技4.616.345.544.30周转率
平均值3.444.043.743.07
北京利尔2.613.923.592.93
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.93、3.59、3.92和2.61，应收账款周转率总体趋势不断加快。从上表可以看出，公司应收账款周转率变动趋势与耐火材料行业上市公司变动趋势相同。公司应收账款周转率高于濮耐股份与中钢洛耐，低于瑞泰科技，略低于行业平均值，整体而言，公司应收账款周转率与行业不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款规模较高主要由于耐火材料整体承包是公司的主要业务模式，该模式下结算流程较长，公司给予客户一定的信用政策，信用政策保持一贯性，公司应收账款周转率与同行业不存在重大差异，公司应收账款规模高具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
5-1-261、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
2021-9-30
类别账面余额比例坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款6818.803.51%6791.4899.60%
按组合计提坏账准备的应收账款187363.4696.49%14464.917.72%
其中：账龄组合187363.4696.49%14464.917.72%
合计194182.26100.00%21256.3910.95%
2020-12-31
类别账面余额比例坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款7960.035.79%7949.7399.87%
按组合计提坏账准备的应收账款129422.8994.21%11260.728.70%
其中：账龄组合129422.8994.21%11260.728.70%
合计137382.91100.00%19210.4513.98%
2019-12-31
类别账面余额比例坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款13655.1510.87%13655.15100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款111944.3389.13%9973.268.91%
其中：账龄组合111944.3389.13%9973.268.91%
合计125599.48100.00%23628.4118.81%
2018-12-31
类别账面余额比例坏账准备计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备
15128.3511.17%15128.35100%
的应收账款按账龄组合计提减值准备的应收款
118351.2387.35%12046.5910.18%
项单项金额不重大但单独计提坏账准
2011.251.48%2011.25100%
备的应收账款
合计135490.82100.00%29186.1821.54%
报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期内，公司坏账计提比例分别为21.54%、
18.81%、13.98%、10.95%，计提比例逐年下降主要系单独计提坏账准备的应收
账款涉及的相关客户或破产重整或起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者
5-1-27收回形成。
2、结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（1）期后回款情况项目应收账款期末余额期后回款金额未回款金额回款比例
2020年12月31日137382.91108440.7528942.1678.93%
2019年12月31日125599.48103957.1521642.3382.77%
2018年12月31日135490.82116489.5519001.2785.98%
注：2018年末、2019年末、2020年末为期后至2021年9月30日回款金额。2021年
9月末期后时间较短，参考意义较小，因此未列示。未回款金额主要系单项全额计提了坏
账准备的应收账款和相应核销以及新增的一年以上应收账款形成。
公司2018年末、2019年末、2020年末应收账款期后回款比例分别为
85.98%、82.77%、78.93%，应收账款期后回款情况良好。
(2)可比公司情况
针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司按账龄结构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提政策对比如下：
应收账款账龄北京利尔濮耐股份中钢洛耐瑞泰科技
1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%5.00%
1-2年（含2年）10.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年（含3年）20.00%20.00%20.00%20.00%
3-4年（含4年）50.00%50.00%50.00%50.00%
4-5年（含5年）80.00%80.00%80.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致，3-5年账龄的坏账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水平，与同行业不存在重大差异。
同行业可比公司坏账准备具体计提比例情况对比如下：
项目公司简称2020-12-312019-12-312018-12-31
濮耐股份25.50%26.97%22.64%
中钢洛耐12.71%15.28%15.41%应收账款坏账
瑞泰科技14.09%18.26%16.53%准备计提比例
平均值17.43%20.17%18.20%
北京利尔13.98%18.81%21.54%
5-1-28从上表可以看出，2018年至2020年，公司应收账款坏账计提比例总体上
高于中钢洛耐和瑞泰科技（2020年略低于瑞泰科技），低于濮耐股份，与行业平均值不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策及具体计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
原材料36838.8829790.8023744.8422285.41
周转材料4216.673225.713343.712509.20
在产品8494.266828.078166.517197.84
库存商品59900.9448573.9042549.6744115.73
委托加工物资55.702436.8112.8221.01
发出商品707.22979.98
余额合计110213.6691835.2977817.5476129.19跌价准备或合同履约成本减值准
1557.811758.793655.264954.11
备
账面价值108655.8690076.5074162.2871175.08
存货占流动资产比例20.98%19.62%18.23%18.68%
存货占总资产比例15.91%14.53%13.27%13.75%
报告期各期末，北京利尔存货余额分别为76129.19万元、77817.54万元、91835.29万元和110213.66万元。报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料和库存商品占比较大，合计占比85%以上。
公司主要业务模式为整体承包方式，耐材业务与主要钢厂均为长期合作关系。原材料方面，由于采购原材料有一定的周期，通常公司会储备30天左右生
5-1-29产所需原材料作为安全库存，同时公司根据原材料未来的价格预期，会及时调
整原材料的采购需求，防止原材料价格大幅涨跌对公司造成的不利影响，2020年下半年，上游矿产品价格开始上涨，为了规避原材料价格上涨对公司造成的不利影响，公司为增加原材料储备而储备了较多存货；库存商品方面，公司各类耐火材料品种繁多，生产周期也有所差别，公司主要依据销售部反馈、历史用量和近期用量趋势，并结合各种所需的生产周期，滚动更新各品种的安全库存和生产安排，因此储备了一定金额的库存商品以满足公司耐火材料的现场施工以及直销需求。此外，公司日照基地于2020年6月份投产钼合金业务，为了把握市场机会，公司储备的存货增长较多。综上原因形成了较高的存货金额。
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为2.93、3.44、4.11和3.01，总体上，公司存货周转率持续提升，公司营运能力增强。存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
项目公司简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
濮耐股份1.992.552.322.25
瑞泰科技2.963.843.343.49存货周转
中钢洛耐未披露3.973.383.42率
平均值2.483.202.832.87
北京利尔3.014.113.442.93
注：*上表数据根据各公司公开披露资料统计，统计口径为合并报表；*中钢洛耐正申请科创板 IPO，2020 年数据按照三季度数据进行折算，中钢洛耐未披露 2021 年三季报数据，下同。
公司存货周转率与中钢洛耐、瑞泰科技较为接近，高于行业平均，存货周转情况良好。
2、库龄分布及占比
5-1-30库龄分布
项目账面余额一年以内金一年以上金占比占比额额
2021年9月30日110213.66107115.2697.19%3098.412.81%
2020年12月31日91835.2988972.1696.88%2863.123.12%
2019年12月31日80468.7477817.5496.71%2651.203.29%
2018年12月31日76129.1975533.8799.22%595.320.78%
截至各报告期末，发行人存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比
96%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存
在大量积压存货情况。
3、期后价格变动
2021年10月平均2021年1-9月平
项目
价格/毛利率均价格/毛利率
耐火材料整体承包综合毛利率（%）30.09%28.06%
菱镁大块（元/吨）131.88127.81
白刚玉325目（元/吨）5372.823824.58
氧化铝微粉2μ（元/吨）4836.554540.47耐火材料直销
高铬砖1842255.3734315.92
浇注料 Q1137 5080.00 5080.00
钢包水口座砖9584.549456.59
其他直销钼合金(元/吨)142977.81112583.78
耐火材料整体承包系吨钢结算，根据钢厂生产的钢/铁水吨数及钢/铁水炉次进行结算，结算时与产钢量等有关，与耐火材料的投入无直接关系，因此用毛利率变动来代替耐火材料整体承包业务的价格变动。
报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压或滞销的情形。
4、同行业上市公司情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：
公司简称2020-12-312019-12-312018-12-31
濮耐股份0.00%0.05%0.08%
瑞泰科技0.00%0.00%0.01%
中钢洛耐1.24%1.86%3.34%
5-1-31平均值0.41%0.64%1.15%
北京利尔1.92%4.70%6.51%
从上表可以看出，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，公司的存货跌价计提较为充分。
综上所述，公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司存货跌价准备计提具备充分性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查阅公司报告期各期财务报告及公告，取得报告期各期末应收账款明细表，访谈公司相关人员，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、获取公司报告期内主要客户销售合同条款，访谈公司相关人员，了解公
司信用政策及其变更情况和公司业务模式；
3、查阅同行业上市公司的公开信息，对应收账款周转率进行同行业上市公
司对比分析；
4、检查报告期应收账款期后回款情况；
5、取得报告期各期末存货明细表，访谈公司相关人员，查阅公司财务报告，分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策；
6、计算发行人的存货周转率，获取发行人期末存货库龄表和期后毛利率、平均销售单价，对其执行分析性程序；
7、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）应收账款与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转
率、同行业可比上市公司情况分析，公司应收账款规模较高具有合理性；
（2）公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策与同行
业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分；
（3）公司存货余额高具有合理性，公司存货按照成本与可变现净值孰低计
5-1-32提存货跌价准备。公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格
无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司货跌价准备计提具备充分性。
问题六
6、根据申请文件，报告期内申请人实际控制人及其一致行动人控制的宁
波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)位列申请人前五大供应商。请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关
联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）预付关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。
（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交
易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；
公司的关联交易主要系向公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)（简称“众利汇鑫”）控制的子公司采购原材料，众利汇鑫分别持有北京易耐尔信息技术有限公司（简称“易耐网”）、义马瑞能化工有限公司（简称“义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（简称“义马瑞辉”）和马鞍山瑞恒精
密制造有限公司（简称“马鞍山瑞恒”）95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料科技有限公司（简称“易秩创序”）为易耐网全资子公司。
报告期内，公司向关联方采购具体情况如下：
单位：万元
5-1-332021年
关联方名称2020年度2019年度2018年度交易内容
1-9月
苏州易秩创序材料科技有矾土、石
7401.4410664.509171.596219.04
限公司墨
义马瑞能化工有限公司4389.374473.435310.664583.54树脂马鞍山瑞恒精密制造有限
2274.412572.161626.56336.84冲压件
公司
义马瑞辉新材料有限公司565.131138.56637.71490.50矾土北京易耐尔信息技术有限
-10.25接受服务公司内蒙古包钢利尔高温材料
-1.2510.27-接受服务有限公司
合计14630.3518849.9016756.7911640.17
报告期内关联采购金额分别为11640.17万元、16756.79万元、
18849.90万元和14630.35万元，分别占当期营业成本的5.61%、6.70%、
5.58%和4.89%，关联采购主要内容是采购关联公司的矾土、石墨、树脂、冲压
件、均化矾土等原材料以及接受提供的相关服务。
公司关联交易的原因主要系公司需要从关联方采购耐火材料的原材料，义马瑞能、义马瑞辉和马鞍山瑞恒均为专业化的原材料生产商，关联交易是为满足公司日常生产经营的正常购销行为；同时公司采购物料种类较多，由于公司尚未涉足上游原材料电商产业，如果向上延伸原材料电商产业存在未知风险，因此向电商平台易耐网及其子公司易秩创序采购原材料，向电商平台采购能够提供公司原材料采购的便捷性和拓宽采购来源。义马瑞能、义马瑞辉和马鞍山瑞恒均为专业化的原材料生产商，其中义马瑞能为树脂的生产厂商，义马瑞辉为均化矾土的生产厂商，马鞍山瑞恒为冲压件（铁壳）的生产厂商，能够在价格公允并合理的情况下，保证公司原材料的质量及供应的及时性。北京易耐尔信息技术有限公司主要运营易耐网电商平台，负责耐火材料所需原材料及相关物流信息的发布和收集，苏州易秩创序材料科技有限公司负责具体的原材料供应商的遴选和原材料的采购及物流的选择，易耐网和易秩创序能够获取较为丰富的采购信息渠道，拓宽公司采购的来源。
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响，关联交易是为满足公司日常生产经营的正常购销行为，公司向上述关联方采购具有合理性。
5-1-34（二）并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关
联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
报告期内，公司主要关联交易内容系向关联方易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒采购原材料，具体包括矾土（品类主要包括 85D、87D、89D等）、石墨、树脂产品（包括液体树脂、树脂粉等）、均化矾土、冲压件（铁壳）等。
由于不同时间、不同运输目的地、不同品牌、不同规格、不同配方成份、
不同杂质含量的市场价格存在差异性，因此比价对象选取综合考虑上述可比因素进行对比，下述以关联交易涉及的主要采购物料品种采购价格进行公允性分析：
2018年：
非关联方关联方采购平均价格或采采购物料品 平 均 单 价 非关联方 价差率（ A-关联方名称购商品市场销种 （不含税） 比价对象 B）/B售价格（不含
（A）税）（B）孝义市浩
2452.55元/泰耐火材
85D 矾土 1-0 易秩创序 2629.31 元/吨 -6.72%
吨料有限公司孝义市和
87D 矾土 15- 2483.05 元/
易秩创序中兴矿产2467.19元/吨0.64%
8吨
有限公司孝义市浩
2521.37元/泰耐火材
87D 矾土 3-1 易秩创序 2625.39 元/吨 -3.96%
吨料有限公司孝义市和
2484.13元/
87D 矾土 5-3 易秩创序 中兴矿产 2500.19 元/吨 -0.64%
吨有限公司古县顺杰
2472.16元/
87D 矾土 8-5 易秩创序 耐火材料 2538.46 元/吨 -2.61%
吨有限公司孝义市浩
2822.71元/泰耐火材
89D 矾土 3-1 易秩创序 3003.80 元/吨 -6.03%
吨料有限公司孝义市和
2666.78元/
89D 矾土 5-3 易秩创序 中兴矿产 2602.96 元/吨 2.45%
吨有限公司
3655.97元/营口焱盛
-194石墨易秩创序3679.01元/吨-0.63%吨耐火材料
5-1-35有限公司
山东圣泉
12429.66元/新材料股
树脂粉4012义马瑞能12122.80元/吨2.53%吨份有限公司营口天益
9915.46元/
液体树脂义马瑞能化工有限9570.44元/吨3.61%吨公司义马瑞辉
88矾土均化2863.08元/对非关联
义马瑞辉3000.00元/吨-4.56%料吨方的市场销售价格义马瑞辉
88矾土均化3112.07元/对非关联
义马瑞辉3028.18元/吨2.75%料200目吨方的市场销售价格淄博起帆铁壳
马鞍山瑞恒36.21元/个机械有限36.00元/个0.57%
CRC1210-1公司
2019年：
非关联方关联方采购平均价格或采购采购物料品 关 联 方 名 平 均 单 价 非 关 联 方 价差率（A-商品市场销售价
种 称 （不含税） 比价对象 B）/B格（不含税）
（A）
（B）孝义市和
85D 矾 土 2306.27 元/
易秩创序中兴矿产2431.03元/吨-5.13%
200目吨
有限公司北京希萌
85D 矾 土 2414.08 元/
易秩创序瑞杰科技2487.34元/吨-2.95%
35-8吨
有限公司孝义市和
87D 矾 土 2569.51 元/
易秩创序中兴矿产2610.62元/吨-1.57%
15-8吨
有限公司孝义市浩
87D 矾土 3- 2566.37 元/ 泰耐火材
易秩创序2611.15元/吨-1.72%
1吨料有限公
司孝义市浩
87D 矾土 5- 2560.15 元/ 泰耐火材
易秩创序2687.92元/吨-4.75%
3吨料有限公
司孝义市和
87D 矾土 8- 2544.21 元/
易秩创序中兴矿产2610.61元/吨-2.54%
5吨
有限公司孝义市浩
89D 矾土 3- 2858.41 元/ 泰耐火材
易秩创序3005.48元/吨-4.89%
1吨料有限公
司
5-1-36易秩创序
3539.82元/对非关联
-193石墨易秩创序3362.83元/吨2.54%吨方的市场销售价格易秩创序对非关联
-194石墨易秩创序3398.163407.08元/吨-0.90%方的市场销售价格山东圣泉
10117.19元新材料股
树脂粉4012义马瑞能10884.96元/吨-7.05%
/吨份有限公司辽宁鹏飞
液体树脂7867.16元/
义马瑞能实业有限7898.80元/吨-0.40%
2392吨
公司辽宁鹏飞
液体树脂8038.40元/
义马瑞能实业有限7787.61元/吨3.22%
5323吨
公司义马瑞辉
88矾土均化3165.27元/对非关联
义马瑞辉3194.69元/吨-1.06%料吨方的市场销售价格义马瑞辉
88矾土均化3097.35元/对非关联
义马瑞辉3185.84元/吨-2.78%料200目吨方的市场销售价格
铁壳（浸入淄博起帆式水口马鞍山瑞恒32.74元/个机械有限33.26元/个-1.55%JJJ980-4 ） 公司
2020年：
非关联方关联方采购平均价格（不采购物料品 平 均 单 价 非关联方 价差率（ A-关联方名称含税）或采购种 （不含税） 比价对象 B）/B商品市场销售
（A）
价格（B）易秩创序销售给非
85D 铝矾土
易秩创序2406.98关联方的2477.88元/吨-2.86%市场销售价格耐材之窗官网倒焰
窑86-88
87D 矾土 15- 2666.84 元/
易秩创序铝矾土块2708.50元/吨-1.54%
8吨
料考虑运费加工费后均价
2666.79元/耐材之窗
87D 矾土 3-1 易秩创序 2708.50 元/吨 -1.54%
吨官网倒焰
5-1-37窑86-88
铝矾土块料考虑运费加工费后均价耐材之窗官网倒焰
窑86-88
2666.46元/
87D 矾土 5-3 易秩创序 铝矾土块 2708.50 元/吨 -1.55%
吨料考虑运费加工费后均价耐材之窗官网倒焰
窑86-88
2655.43元/
87D 矾土 8-5 易秩创序 铝矾土块 2708.50 元/吨 -1.96%
吨料考虑运费加工费后均价赤城县炮
2622.60元/
-193石墨易秩创序梁新兴石2692.77元/吨-2.61%吨墨矿易秩创序
3612.88元/对非关联
-195石墨易秩创序3434.37元/吨5.20%吨方的市场销售价格山东圣泉
9095.68元/新材料股
树脂粉4012义马瑞能9095.01元/吨0.01%吨份有限公司辽宁鹏飞
液体树脂7478.14元/
义马瑞能实业有限7964.58元/吨-6.11%
5323吨
公司义马瑞辉
88矾土均化2918.75元/对非关联
义马瑞辉2920.35元/吨-0.05%料吨方的市场销售价格义马瑞辉
88矾土均化3063.67元/对非关联
义马瑞辉3008.85元/吨1.82%料200目吨方的市场销售价格
铁壳（浸入淄博起帆式水口马鞍山瑞恒32.74元/个机械有限32.74元/个0.00%JJJ980-4 ） 公司
2021年1-9月：
关联方采购非关联方采购物料品 平 均 单 价 非关联方 平均价格或采 价差率（ A-关联方名称种 （不含税） 比价对象 购商品市场销 B）/B
（A） 售价格（不含5-1-38税）（B）
易秩创序销售给非
85D 铝矾土 2490.15 元/
易秩创序关联方的2345.13元/吨6.18%
1-0吨
市场销售价格清镇市黔
87D 矾 土 2680.75 元/
易秩创序源实业有2592.92元/吨3.39%
15-8吨
限公司清镇市黔
87D 矾土 3- 2671.99 元/
易秩创序源实业有2592.92元/吨3.05%
1吨
限公司清镇市黔
87D 矾土 5- 2675.93 元/
易秩创序源实业有2592.92元/吨3.20%
3吨
限公司清镇市黔
87D 矾土 8- 2655.27 元/
易秩创序源实业有2592.92元/吨2.40%
5吨
限公司清镇市黔
89D 矾土 3- 3054.59 元/
易秩创序源实业有2849.38元/吨7.20%
1吨
限公司易秩创序销售给非
2512.14元/
-193石墨易秩创序关联方的2654.87元/吨-5.38%吨市场销售价格鸡西市龙
2625.38元/
-194石墨易秩创序天达石墨2566.37元/吨2.30%吨有限公司山东圣泉
液体树脂8911.55元/新材料股
义马瑞能9217.05元/吨-3.31%
5323吨份有限公
司义马瑞辉
88矾土均化2756.80元/对非关联
义马瑞辉2920.35元/吨-5.60%料吨方的市场销售价格义马瑞辉
88矾土均化2975.28元/对非关联
义马瑞辉3023.60元/吨-1.60%料200目吨方的市场销售价格
铁壳（浸入淄博起帆式水口马鞍山瑞恒35.99元/个机械有限39.82元/个-9.63%JJJ980-4 ） 公司
从上表可以看出，发行人向关联方采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性，通过核查相关关联方的报表，上述
5-1-39关联方均处于微利状态，公司关联交易采购不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形。
二、预付关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。
预付关联方款项情况如下：
项目关联方2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31苏州易秩创序材料
预付款项-20.00-23.75科技有限公司义马瑞辉新材料有
预付款项-55.150.9614.90限公司马鞍山瑞恒精密制
预付款项--1.7646.11造有限公司义马瑞能化工有限
预付款项28.882.24--公司
关联方预付款项合计28.8877.392.7284.76
非关联方预付款项合计48244.9531369.1810607.387557.68
预付款项合计48273.8331446.5710610.107642.44
关联方预付款项占比0.06%0.25%0.03%1.11%
报告期内，公司预付关联方款项分别为84.76万元、2.72万元、77.39万元和28.88万元，占公司全部预付款项金额的1.11%、0.03%、0.25%、0.06%，总体占比较小，与非关联比较而言，金额极小。公司日常与关联方的采购业务一般采用先货后款方式，报告期末小额预付款系整张票据背书未找零或质量检验结果时间差导致，一般没有预付款项信用期。公司对非关联的预付款项形成主要系对市场紧缺以及未来价格预期上涨的原材料采购预付形成，对上述原材料预付账款信用期在3个月以内。公司预付款系满足公司日常生产经营的预付款，不构成资金占用。
三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）以上关联交易履行的决策程序如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定，关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交
5-1-40易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于2018年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2018年4月23日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于预计2018年度日常经营关联交易预计的议案》。
2019年3月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2019年4月9日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
2019年度日常经营关联交易预计的议案》。
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2020年5月18日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于
2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
2021年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于2021年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2021年6月10日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于
2021年度日常经营关联交易预计的议案》。
（二）以上关联交易履行的信息披露如下：
1、以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。
2、公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告经大信会计师事务（特
5-1-41殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第2-00390号、大信审字[2020]第
2-00328号、大信审字[2021]第2-10068号标准无保留意见审计报告；上述审
计报告包含关联交易明细金额。
公司2018年度、2019年度、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情
况审核报告已经大信会计师事务（特殊普通合伙）分别出具了大信专审字[2019]
第2-00200号、大信专审字[2020]第2-00089号和大信专审字[2021]第2-
10029号专项审计报告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不存在
非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项报告已在指定媒体进行了公开披露。
综上所述，以上关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查阅公司的审计报告和财务报告，了解公司关联交易定价原则及定价的
公允性情况；
2、取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、合理性；
3、抽阅公司原材料采购入库明细表及关联方销售的出库明细表、对外销售合同等，对关联交易价格的公允性进行对比分析；
4、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；
5、查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
报告期内，近三年一期向关联方采购商品和劳务具有合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，公司关联预付款项不构成资金占用。公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
问题七
7、报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合
5-1-42报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理
性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款余额分别为72418.71万元、71664.75万元、71411.37万元和63149.88万元。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款和运输费，公司应付账款余额较大主要是由于公司为了满足市场需求而提前生产和备货所致。
公司销售模式主要为整体承包模式为主。公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。整体承包模式能够使客户价值利益最大化，拥有客户黏性强、排他性强、业务稳定性高等特点。在此模式下，公司一般与客户签订1-5年不等的供货服务合同，根据客户日常生产计划，制定公司库存与发货计划，进而制定公司生产与采购计划。钢铁企业生产计划相对高度连续、稳定，公司整体运营体系高效平稳。在该种模式下，公司为了及时支持生产所需从而能满足备货需求，针对原材料储备投入了大量资金，提前采购了生产所需的原材料，因此报告期各期末，公司原材料采购的应付账款较大。
（一）公司采购政策分析
公司制定了规范的采购流程，设有独立的采购部门，承担采购全流程事宜。对于生产性物料的采购，公司与供应商签订框架性的物资采购协议，约定一般性商业条款，并根据市场情况与供应商协商确定采购价格，具体每笔采购交易按采购订单执行。
公司销售部门定期向总调中心提交销售需求计划，总调中心根据库存情况、销售需求计划、产品 BOM 形成物料需求计划。
5-1-43物料需求计划形成后，由采购部门根据物料需求计划向供应商下达采购订单。
公司建立了良好的供应商评价体系，拥有一批长期稳定合作关系的优质供应商，获得了主要原材料供应商给予的信用期，从对账日或从发票开具日起一段时间后进行结算。主要原材料如镁质原料、铝质原料等，公司可以获得2-3个月信用期；钼合金采购采用预付款方式结算；耐材制品采购，公司可以获得
3-4个月的信用期。总体上，基于稳定良好的合作，公司获得了供应商持续稳定
的商业信用，从而实现了采购管理和流动资金管理相结合的整体筹划。
因而报告期各期末，应付账款余额较大。
（二）应付账款占营业成本、流动负债、总负债比例分析
报告期内，各期末应付账款余额占当期营业成本、流动负债、总负债比例的情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
应付账款63149.8871411.3771664.7572418.71
营业成本299483.30337829.38250194.53207430.99
流动负债合计218202.97193615.18174898.24170274.72
负债合计221809.28207109.86177661.99173001.70
应付账款/营业成本
15.81%21.14%28.64%34.91%（年化）
应付账款/流动负债28.94%36.88%40.98%42.53%
应付账款/总负债28.47%34.48%40.34%41.86%
报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营的实际情况而波动，总体上呈下降趋势。报告期各期，公司应付账款占营业成本的比例分别为34.91%、28.64%、21.14%和15.81%，公司应付账款占流动负债的比例分别为42.53%、40.98%、36.88%和28.94%，公司应付账款占总负债的比例分别为
41.86%、40.34%、34.48%和28.47%，公司应付账款余额占当期营业成本、流动
负债、总负债比例逐年下降，主要原因为：
1、公司加大了对票据结算支付，报告期内公司应付票据分别为66450.35
万元、74706.40万元、89591.10万元和124019.61万元。
2、公司盈利能力较强，加大了对供应商应付款项的支付。报告期内公司净
5-1-44利润分别为33373.47万元、41730.40万元、45508.42万元和38429.59万元。
3、随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步锁紧信用政策，要求公
司更多地采用现款或先款后货的支付方式。
总体上，公司应付账款的规模与公司业务规模、业务模式相匹配。
二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。
报告期内，公司各期前五大应付账款方及采购内容、金额及占比、是否存在关联关系的情况如下：
单位：万元
2021年9月末
与公司关应付账款应付账款序号供应商名称主要采购内容联关系余额占比
1荥阳市特耐磨料有限公司否2491.883.95%刚玉
营口镁特隆耐火材料有限
2否1563.262.48%镁砂
公司海城市新亚聚昌矿业有限
3否1363.522.16%镁砂
公司西峡县豫诚耐火材料有限
4否1362.892.16%橄榄砂
公司营口冨昂高温材料有限公
5否1301.172.06%镁砂
司
合计8082.7212.80%
2020年末
与公司关应付账款应付账款序号供应商名称主要采购内容联关系余额占比
1荥阳市特耐磨料有限公司否2437.533.41%刚玉
宁波众利汇鑫投资合伙企
是2431.203.40%-业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是1851.222.59%石墨、矾土科技有限公司马鞍山瑞恒精密制
是497.040.70%备件、模具造有限公司义马瑞能化工有限
是82.930.12%树脂公司辽宁华信耐火材料集团有
3否1583.062.22%镁砂
限公司湖北振华化学股份有限公
4否1372.741.92%氧化铬
司
5海城市新亚聚昌矿业有限否1332.141.87%镁砂
5-1-45公司
合计9156.6812.82%
2019年末
与公司关应付账款应付账款序号供应商名称主要采购内容联关系余额占比宁波众利汇鑫投资合伙企
是2466.113.44%-业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是1565.722.18%石墨、矾土科技有限公司
1马鞍山瑞恒精密制是140.590.20%备件、模具
造有限公司义马瑞能化工有限
是742.351.04%树脂公司
其他是17.440.02%-
2荥阳市特耐磨料有限公司否2117.172.95%刚玉
营口冨昂高温材料有限公
否1578.042.20%镁砂司（合并）
其中：营口冨昂高温材料
3否1131.271.58%镁砂
有限公司营口丰翌镁业有限
否446.770.62%镁砂公司辽宁华信耐火材料集团有
4否1441.722.01%镁砂
限公司唐山鑫富耐火材料有限公
5否1378.971.92%镁砂
司
合计8982.0212.53%
2018年末
与公司关应付账款应付账款序号供应商名称主要采购内容联关系余额占比
1荥阳市特耐磨料有限公司否3865.055.34%刚玉
宁波众利汇鑫投资合伙企
是1817.432.51%-业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是351.810.49%石墨、矾土科技有限公司
2马鞍山瑞恒精密制是28.320.04%备件、模具
造有限公司义马瑞能化工有限
是1274.401.76%树脂公司
其他是162.900.22%-唐山市丰润区益源耐火材
3否1541.192.13%引流砂料厂（普通合伙）
4大石桥市天成镁碳砖厂否1527.442.11%钢包砖
河北利联耐火材料有限公
5否1313.451.81%挡渣锥
司
5-1-46合计10064.5613.90%
注：1、具有同一控制关系的供应商合并列示；
2、宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，公司控股股东、实际
控制人赵继增先生持股4.42%，公司实际控制人的一致行动人赵伟先生持股70%；
3、营口冨昂高温材料有限公司、营口丰翌镁业有限公司均由李勃霖直接控制，故合并口径计算。
报告期各期内前五大应付账款方的具体情况如下：
1、荥阳市特耐磨料有限公司
企业名称荥阳市特耐磨料有限公司法定代表人侯新合注册地址荥阳市五龙工业区注册资本500万元
成立日期2003-03-10
营业期限2006-03-08至无固定期限
经营范围生产、销售：磨料、氧化铝、耐火材料；道路普通货物运输
主要股东陈莲英、侯新合
2、宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳前海众利投资管理有限公司注册地址浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525室注册资本30000万元
成立日期2015-05-06
营业期限2015-05-06至2022-05-05实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要合伙人赵伟、牛俊高、赵继增、赵世杰、北京利尔高温材料股份有限公司
公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有北京易
耐尔信息技术有限公司、义马瑞能化工有限公司、义马瑞辉新材料有限公司和
马鞍山瑞恒精密制造有限公司95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料科技有限公司为北京易耐尔信息技术有限公司的全资子公司。
（1）苏州易秩创序材料科技有限公司企业名称苏州易秩创序材料科技有限公司法定代表人王勇
5-1-47注册地址张家港保税区纺织原料市场216-371室
注册资本500万元
成立日期2017-07-19
营业期限2017-07-19至无固定期限
镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服
务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金经营范围
属、金属制品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要股东北京易耐尔信息技术有限公司
（2）马鞍山瑞恒精密制造有限公司企业名称马鞍山瑞恒精密制造有限公司法定代表人叶长虹
马鞍山经济技术开发区雨田路151号(马鞍山利尔开元新材料有限注册地址
公司内1号厂房)注册资本400万元
成立日期2017-05-19
营业期限2017-05-19至无固定期限
汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、
日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲
压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用
经营范围品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、梁海波
（3）义马瑞能化工有限公司企业名称义马瑞能化工有限公司法定代表人赵华堂注册地址义马煤化工产业区注册资本10000万元
成立日期2016-03-01
营业期限2016-03-01至2046-02-28
经营范围酚醛树脂的研发、生产、销售、加工。
主要股东宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、赵继增
3、辽宁华信耐火材料集团有限公司
企业名称辽宁华信耐火材料集团有限公司法定代表人田绘楠
5-1-48注册地址辽宁省营口盖州市青石岭镇腰岭子村
注册资本3000万元
成立日期2004-08-03
营业期限2004-08-03至2024-08-01
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以审批结果为准）一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东田绘楠、吕跃华、吕岩
4、湖北振华化学股份有限公司
企业名称湖北振华化学股份有限公司法定代表人蔡再华注册地址黄石市西塞山区黄石大道668号
注册资本50841.6166万元
成立日期2003-06-19
营业期限2003-06-19至无固定期限
生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2023年10月
15 日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素 K3)；亚硫酸氢烟酰胺
甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止)；批
经营范围发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至2023年04月08日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。
主要股东蔡再华、重庆化医控股（集团）公司
5、海城市新亚聚昌矿业有限公司
企业名称海城市新亚聚昌矿业有限公司法定代表人赵世昌注册地址海城市牌楼镇代家沟村注册资本2000万元
成立日期2010-11-01
营业期限2010-11-01至无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结经营范围果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，耐火材料生产，耐火材料销售，金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5-1-49主要股东赵世昌、胡春凤
6、营口冨昂高温材料有限公司
（1）营口冨昂高温材料有限公司企业名称营口冨昂高温材料有限公司法定代表人李勃霖注册地址辽宁省营口南楼经济开发区工农村注册资本3000万元
成立日期2017-07-27
营业期限2017-07-27至2027-07-26
定型及不定型耐火材料、低碳镁铝砖、镁铝砖、镁铁、镁碳砖生产、加工、销售；废旧镁碳砖销售；化工原料（危险化学品及油类经营范围产品除外）销售；从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东李勃霖
（2）营口丰翌镁业有限公司企业名称营口丰翌镁业有限公司法定代表人田启良注册地址辽宁省营口南楼经济开发区工农村注册资本580万元
成立日期2009-06-30
营业期限2009-06-30至2039-06-30
生产、加工、销售：定型及不定型耐火材料、轻烧镁、重烧镁、镁经营范围球。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东李勃霖、鲁晓雪
7、唐山鑫富耐火材料有限公司
企业名称唐山鑫富耐火材料有限公司法定代表人董亚南注册地址唐山市丰南区银丰镇205国道南翟二村村西注册资本1000万元
成立日期2014-06-06
营业期限2014-06-06至2034-06-05
批发零售：有色金属、黑色金属、锅炉、劳保用品、日用百货、建
经营范围材（不含石灰、砂石料）、耐火材料、陶瓷制品；机械配件零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东董亚南、张俊伟
5-1-508、唐山市丰润区益源耐火材料厂（普通合伙）
企业名称唐山市丰润区益源耐火材料厂（普通合伙）执行事务合伙人陈利民注册地址唐山市丰润区贾家洼村西注册资本600万元
成立日期2004-11-05
营业期限2004-11-05至2031-01-07
耐火材料、冶金炉料（按环评工艺）制造，销售。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人陈利民、张乃弘
9、大石桥市天成镁碳砖厂
企业名称大石桥市天成镁碳砖厂法定代表人张玉刚注册地址南楼经济开发区陈家村注册资本650万元
成立日期1999-06-29
营业期限1999-06-29至无固定期限
一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，石墨及碳素制品销售，建筑材料销售，有色金属合金销售，金属材料销售，金属矿石销经营范围售，非金属矿及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东张玉刚
10、河北利联耐火材料有限公司
企业名称河北利联耐火材料有限公司法定代表人张新瑞注册地址河北省邢台市清河县谢炉镇董双庙村注册资本1000万元
成立日期2017-09-07
营业期限2017-09-07至2047-09-06
耐火材料加工销售；冶金炉料、有色金属、合金刀具销售；货物进经营范围出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东李纪心、林红兰
11、营口镁特隆耐火材料有限公司
企业名称营口镁特隆耐火材料有限公司
5-1-51法定代表人王明亮
注册地址辽宁省营口市老边区上博路南3号注册资本1000万元
成立日期2017-10-16
营业期限2017-10-16至2037-10-13
生产、销售：耐火材料、铁合金、合金、冶金炉料、冶金材料、矿
产品、钢材、铁粉、石墨、金属制品、化工产品（危险品除外）、经营范围
金属材料；销售：五金机电、机械设备及零部件销售；货物及技术进出口业务。
主要股东王明亮、侯金玲
12、西峡县豫诚耐火材料有限公司
企业名称西峡县豫诚耐火材料有限公司法定代表人罗震注册地址河南省南阳市西峡县西坪镇豫边村注册资本500万元
成立日期2004-06-15
营业期限2008-03-21至2031-03-20
经营范围耐火材料产品加工、销售
主要股东罗震、汪平、罗玉申
报告期内，公司各期前五大应付账款方采购内容主要是购置材料款，均系由于供应商未开具发票结算或未到结算期，因而公司暂未付款。报告期内，除宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司与各期其他前五大应付账款方均不存在关联关系。
三、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
（一）应付票据余额较大的原因及合理性公司最近三年一期末的应付票据余额及占负债总额比例
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
商业承兑汇票3430.542392.003816.045572.36
银行承兑汇票120589.0787199.1070890.3660878.00
合计124019.6189591.1074706.4066450.35
5-1-52营业成本299483.30337829.38250194.53207430.99
流动负债合计218202.97193615.18174898.24170274.72
负债合计221809.28207109.86177661.99173001.70应付票据占营业成
31.06%26.52%29.86%32.03%
本(年化)比例应付票据占流动负
56.84%46.27%42.71%39.03%
债比例应付票据占总负债
55.91%43.26%42.05%38.41%
比例公司应付票据主要是应付银行承兑汇票。由于公司所处的耐火材料行业上下游较多采用票据结算，因此报告期内，公司期末应付票据金额较大。
公司报告期各期末应付票据形成的主要原因如下：公司所处的耐火材料行
业上下游主要采用票据结算，下游客户主要为国内大型钢铁企业，客户支付的票据中包含部分钢铁企业相关财务公司票据、中小银行票据和商业承兑汇票，该部分票据到期后虽能够及时足额进账，但上游供应商接受度普遍较低，导致该部分票据流通性较差，公司背书转让难度较大。
公司的销售模式主要是整体承包，该销售模式决定了公司需要储备大量存货满足客户现场施工需求，公司需要及时采购大量原材料，公司上游主要供应商规模普遍较小，对票据承兑人的信用级别有较高诉求，公司采购结算需要开具信用级别较高的银行承兑汇票以满足支付需求，导致各期应付票据余额较大。
（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
近三年一期公司应付票据对手方性质分类统计表如下：
单位：亿元
2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
对手方性质开票交易开票交易开票交易开票交易占比占比占比占比金额金额金额金额金额金额金额金额
合并范围内公51.6024.430.932.68
14.8528.787.2929.866.5020.986.4719.80
司%1%8%%
12.8811.521.530.24
外部供应商3.3325.854.2536.665.0823.575.6418.65
%9%5%%
受实际控制人15.7516.413.7
0.231.460.311.880.231.670.071.166.03%
控制的关联方%9%7%
32.8217.325.530.75
小计18.4156.0911.8568.4011.8146.2212.1839.61
%2%5%%从上表可以看出公司的票据开具对方手主要集中在因内部交易进行票据结
5-1-53算的合并范围内公司，票据开具方主要为销售公司，对手方主要为采购企业和
生产企业，其票据开具金额均小于交易发生额，公司所有开具的应付票据都有与开票相关的业务合同、纸质发票、单据等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
公司合并范围内主要存在如下内部交易：
（1）产成品销售：销售流程为生产企业→销售企业；
（2）原材料供应：采购流程为采购企业、生产企业→生产企业；
内部交易流程图如下：
公司内部交易主要为产成品销售及原材料供应。产成品销售主要通过北京利尔及销售子公司对外销售，业务流程为生产企业销售产成品至销售企业，销售企业以票据结算方式支付业务款，生产公司将收到的票据对外背书采购或者贴现。
原材料供应业务流程为生产企业提出采购需求，通过采购企业及部分生产企业采购原材料，生产企业将从销售企业收到的票据背书至采购企业及部分生产企业，采购企业及部分生产企业将收到的票据对外背书采购或者贴现。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、获取了发行人应付账款明细，访谈了发行人相关部门人员并分析变动原
因及合理性；
2、访谈了发行人相关部门负责人员，了解了发行人采购政策和应付账款管
理情况；
5-1-543、获取了发行人应付账款前五名的具体情况、交易内容、交易背景、交易合同等，并分析交易具体情况；
4、通过公开渠道查询了上述供应商的经营状况、股东情况、注册地址、主
要人员情况，并将供应商、供应商股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人关联方交叉对比，分析其与发行人的关联关系；
5、了解并确认了上述供应商与发行人的关联关系情况，并与发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认其与上述供应商是否存在关
联关系;
6、获取公司及子公司票据台账，将开票金额与交易金额进行核对；
7、抽查部分开具应付票据相对应的交易合同、发票、银行承兑汇票协议。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司应付账款余额较大与公司采购政策、业务规模相匹配，
具备合理性；
2、报告期内，公司前五大应付账款方的应付账款余额与交易背景相符，除
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司前五大应付账款方与公司不存在关联关系;
3、申请人应付票据余额较大具备充足理由和合理性，不存在开具无真实交
易背景票据融资的情形。
问题八
8、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充
分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及其子公司作为原告的涉案金额100万元以
5-1-55上的未决诉讼或未决仲裁情况情况如下：
原告/申被告/被涉案金额
序号案由诉讼（仲裁）进展
请人申请人（万元）已对泛海控股股份有限公司的若干银行账户（涉及现金共计人民币544089.53元、其持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司
15%股权以及民生证券股份有限
公司355463.40万股股权实施冻结。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院出具民事
判决书（（2021）豫03民初93号），判决解除洛阳利尔功能和泛海控股于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司泛海控股股份转让意向协议》，泛海控股洛阳利股权转
1股份有限15300.00于判决生效之日起二十日内返还
尔功能让纠纷公司洛阳利尔功能已支付的股份转让
款15300万元，赔偿15300万元股份转让被占用期间的利息损失，并赔偿洛阳利尔功能律师代理费30万元。2021年11月8日，泛海控股向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判
决第三项、第四项，即驳回洛阳利尔功能要求泛海控股支付利息及律师代理费的诉讼请求。洛阳利尔功能亦已就本案提起上诉。
目前公司按照账龄计提了5%的坏账准备。
2019年1月31日，天津市高级
人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》。天津天钢联合特钢有限公司按照重整计划支付了100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将天津天钢
北京利加工合3204.76万元债权转换为
2联合特钢4025.01
尔同纠纷1030.4万股股份。剩余部分债有限公司
权的48%在非钢资产平台转入信托基金。公司已将未收到款项全额计提了坏账准备。
通过天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）的债转股部分，2020年度，每1元债权可分配的收益为0.014456元，公司债转股债权金额3204.76万元，本次分红享受收益为46.33
5-1-56万元，该笔分红收益已于2021年2月26日到账。信托收益目前还未有进展。
2018年3月，河北省秦皇岛市
青龙满族中级人民法院做出二审判决，判自治县德决青龙满族自治县德龙铸业开发北京利买卖合
3龙铸业开581.08有限公司给付货款581.08万元
尔同纠纷
发有限公及利息。截至目前，判决尚未执司行，公司已申请强制执行，并已全额计提坏账准备。
2020年7月，北京利尔起诉被告，要求被告支付原告合同尾款及逾期利息共计103.04万元，神雾科技2020年8月，北京市昌平区人北京利买卖合
4集团股份103.04民法院裁定冻结神雾科技集团股
尔同纠纷
有限公司份有限公司银行存款103.04万
元或查封、扣押同等金额的其他财产。公司已全额计提坏账准备。
2021年7月，丹阳市人民法院
中冶东方做出一审判决，判决被告支付价上海利买卖合
5江苏重工110.15款110.15万元并支付利息。目
尔同纠纷有限公司前被告已申请破产。目前公司已全额计提坏账准备。
2018年11月，江苏省溧阳市人
民法院做出一审判决，判决被告支付加工费及保证金共793.76万元，并承担逾期利息。2020江苏申特
上海利买卖合年11月，江苏省溧阳市人民法
6钢铁有限793.76
尔同纠纷院裁定批准被告重整计划草案。
公司根据重整计划清偿上海利尔债务
240.96万元，目前已支付97.04万元。目前公司已全额计提坏账准备。
2021年10月，马鞍山利尔起诉
请求被告支付拖欠货款148.55山崎精密马鞍山买卖合万元及利息。目前马鞍山市雨山
7机械无锡148.55
利尔同纠纷区人民法院已受理，尚未出具正有限公司式裁判文书。目前公司按照账龄计提了坏账准备。
2021年3月，公司已申请财产保全，冻结被告银行存款
515.92万元或查封相应价值财高密光大产。根据高密市人民法院出具的洛阳利买卖合
8铁合金有401.00民事调解书（（2021）鲁0785
尔功能同纠纷限公司民初437号），被告2021年7月31日前支付100万，10月31日前支付剩余301万，截至目前尚未收到款项。
（二）公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
5-1-57截至本回复说明出具日，公司及其子公司作为被告的涉案金额10万以上的
未决诉讼或未决仲裁情况如下：
被告/被涉案金额
序号原告/申请人案由诉讼（仲裁）进展
申请人（万元）
2021年9月，原告起诉请求辽
买卖宁利尔支付设备款33万元。
大石桥辽南除辽宁利
1合同33.002021年10月海城市人民法院开
尘设备厂尔
纠纷庭审理，目前尚未出具正式裁判文书。
李宝峰、董佰
华、王成林、
徐春梅、李兰
兰、肖永来、
韩殿龙、尚
荣、安云程、2020年12月，海城市劳动人事李殿志、李金争议仲裁委员会裁决赔偿共计辽宁利劳动
2贵、谷秀花、49.2149.21万元，辽宁利尔承担连带
尔纠纷
鲁文权、张国赔偿责任。辽宁利尔与相关方不良、李春明、服上述裁决，已提起诉讼。
于海艳、王
晶、张彩兰、
腾丽华、孙
峰、甄海、甄
小龙、韩佐玉海城市劳动人事争议仲裁委员会
辽宁利劳动裁决赔偿15.21万元，辽宁利尔
3刘立威15.21
尔纠纷承担连带赔偿责任。辽宁利尔不服裁决，已提起诉讼。
李晓岗、唐洪2021年9月，申请人向北京市根、张凯、赵昌平区劳动人事争议仲裁委提出
小伟、黄明、北京利劳动劳动仲裁申请，请求北京利尔赔
4297.64
黄庆章、岳胜尔纠纷偿共计297.64万元。2021年10美、黄启军、月，北京利尔收到出庭通知书，游华东尚未开庭审理。
二、是否充分计提预计负债
（一）预计负债计提原则根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
5-1-58（二）预计负债的计提情况
（1）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件预计负债计提原则中（二）的要求，无须计提预计负债。
（2）公司及其控股子公司作为被告的涉案金额10万以上的未决诉讼或仲裁情况
被告/涉案金
序原告/申请是否计提被申案由额（万计提依据号人预计负债请人元）
对方未交付辽宁利尔设备，大石桥辽买卖通过开庭证据质证，对方的辽宁
1南除尘设合同33.00否证据不足以支持其诉讼请
利尔
备厂纠纷求，预计导致经济利益流出企业可能性较小。
李宝峰、
董佰华、
王成林、
徐春梅、
李兰兰、
肖永来、
韩殿龙、
尚荣、安
云程、李辽宁利尔系承担连带赔偿责
殿志、李任，不服上述裁决，已提起金贵、谷辽宁劳动诉讼。案件所涉金额并不能
2秀花、鲁49.21否
利尔纠纷可靠计量，预计导致经济利文权、张
益流出企业可能性较小，不国良、李满足确认预计负债的条件。
春明、于
海艳、王
晶、张彩
兰、腾丽
华、孙
峰、甄
海、甄小
龙、韩佐玉海城市劳动人事争议仲裁委
员会裁决后，辽宁利尔不服裁决，已提起上诉，案件所辽宁劳动
3刘立威15.21否涉金额并不能可靠计量，预
利尔纠纷计导致经济利益流出企业可
能性较小，不满足确认预计负债的条件。
李晓岗、北京劳动北京市昌平区劳动人事争议
4297.64否
唐洪根、利尔纠纷仲裁委尚未开庭裁决，案件
5-1-59被告/涉案金
序原告/申请是否计提被申案由额（万计提依据号人预计负债请人元）
张凯、赵所涉金额并不能可靠计量，小伟、黄不满足确认预计负债的条明、黄庆件。
章、岳胜
美、黄启
军、游华东
截至本反馈回复出具之日，发行人作为被告的涉案金额10万以上的未决诉讼或未决仲裁存在4件，涉及标的金额均较小，上述案件正处于审理过程中，结合案件目前的实际情况，发行人尚无法对该等案件是否可能导致经济利益流出或其金额作出合理的估计，无法准确计量该等诉讼、仲裁事项相关预计负债。
综上，上述案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
三、是否充分提示相关风险《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”由于所涉诉讼未达到
重大诉讼的披露标准，除对泛海控股的诉讼外，公司未对上述事项进行单独公告，公司在半年度、年度报告中披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼或未决仲裁案件。
针对泛海控股的诉讼，公司已经在《关于全资子公司受让民生证券股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2021-044）、《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-068）和2021年半年度、三季度披露了相关诉讼及进展情况，并提醒了投资者注意投资风险。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一章”之“一、风险因素”之“（一）经营风险”中进行了披露，具体如下：6、诉讼风险：“2021年5月6日，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能（简称“原告”）与泛海控股股份有限公司（简称“被告”或“泛海控股”）股权转让纠纷一案在河南省洛阳市中级人民法院立案。2020年12月30日，洛阳利尔功能与泛海控股股份有限公司签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议约定：原告拟受让被告持有的民生1亿股股份，并约定双方于2021年1月31日前签订正式股份转让协
5-1-60议。意向协议签订书后，原告已依约全额支付股份转让价款1.53亿元，但被告
并未在约定时间内签订正式股份转让协议，也未完成股份的交割。原告诉讼请求提出了解除协议、返还转让款、赔偿利息、间接损失以及诉讼费、保全费和
律师费等请求，并查封了泛海控股的财产。截至目前，已对泛海控股的6个银行账户（涉及现金共计人民币544089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份
有限公司15%股权以及民生证券股份有限公司355463.40万股股权实施冻结或查封，冻结或查封期限三年。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院出具民事判决书（（2021）豫03民初93号），判决解除洛阳利尔功能和泛海控股于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，泛海控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款15300万元，赔偿15300万元股份转让被占用期间的利息损失，并赔偿洛阳利尔功能律师代理费30万元。虽然上述案件已经冻结或查封了泛海控股的上述财产，回收具有保障措施，但如果泛海控股未来不能如期执行诉讼判决，可能存在坏账损失的风险。”综上，公司对相关诉讼的风险提示充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、通过互联网检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询发行
人诉讼、仲裁情况；
2、向公司管理层、律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了
解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确，复核管理层不计提预计负债结论的适当性及诉讼风险揭示的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充分披露和合理估计，相关案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，对相关诉讼的风险提示充分。
5-1-61问题九
9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接
或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资（类金融投资）的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的相关定义根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，针对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关内容进一步明确界定财务性投资范畴如下：
1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
5-1-623）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（3）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的定义
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中就
类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（4）《监管规则适用指引——上市类第1号》根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类
第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（类金融投资）情况：
2021年3月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关
于公司非公开发行股票的相关议案。2021年8月16日公司召开第五届董事会
第二次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关修订议案。董事会决议日
前六个月（2020年9月4日）起至今，公司财务性投资（类金融）具体情况如下：
（1）类金融业务
自董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在投资
5-1-63产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在拆借资金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
2020年4月民生证券采取增发股份引入战略投资者，北京利尔全资子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）认购民生证券非公开发
行股份认购金额为2亿元，每股价格1.361元，认购股份146950771股，约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%，洛阳利尔与民生证券于2020年4月
16日签署了《股份认购协议》并于2020年8月6日取得股权证书。上述财务
性投资情形不属于自本次发行董事会决议日前六个月（2020年9月4日）起至今的财务性投资情况。
随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为国内具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好。
2020年4月，公司与民生证券签订了《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协议》，拟在资本运作方面开展合作关系，公司全资子公司洛阳功能拟受让民生证券股份，不仅进一步深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升公司资本运作能力及竞争力，实现公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义。
5-1-642020年12月23日，泛海控股发布了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》，公告显示，泛海控股为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工拟作为有限
合伙人参与设立天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务
合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”），共同出资成立持股平台。
上述合伙企业的普通合伙人分别为天津乐享咨询服务有限公司、天津乐成咨询服务有限公司。泛海控股拟以每股1.53元的价格，向上述合伙企业转让控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过3亿元，对应不超过1.961亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.71%）。洛阳利尔功能材料有限公司和泛海控股签订的《股份转让意向协议》拟定的价格为1.53元/股，与泛海控股公告的向其董事、监事、高级管理人员及骨干员工等关联方转让的价格一致，公司认为价格较为合理，具备价格优势。
基于对民生证券发展及合作的良好前景以及合理的价格，2020年12月，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下北京利尔及其子公司统称“北京利尔”）拟以现金形式受让泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券100000000股股份，双方拟定交易价格为1.53元/股，本次转让拟支付的交易价款为人民币1.53亿元，占民生证券股本总额的0.87%。
北京利尔与泛海控股于2020年12月30日签署了《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），双方约定在2021年1月31日前签署正式股份转让协议，并在正式股份转让协议签署后60个工作日内，泛海控股完成向北京利尔目标股份交割。北京利尔于当日向泛海控股预付了股权转让款1.53亿元。后泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现金流缺乏等原因，未按照《股份转让意向协议》签署股权转让协议及交割股份，亦未退回股权转让款，北京利尔对泛海控股提起诉讼，并要求解除《股份转让意向协议》，返还股权转让款并支付相应利息。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院作出判决：解除北京利尔与泛海控股于2020年12月30日
5-1-65签订的《股份转让意向协议》，泛海控股返还北京利尔1.53亿元股权转让款及
相应利息，并赔偿北京利尔律师代理费30万元。
上述1.53亿元不属于非金融企业投资金融业务的情形，主要原因如下：
A.本次股份转让仅签订意向性协议，未予以实施《股份转让意向协议》属于意向性协议，双方未签订正式的股权转让合同。按照协议约定，2021年1月31日前，泛海控股应与北京利尔签署正式股份转让协议。2021年2月，泛海控股未能按约定签订正式股份转让协议，事实上已构成违约，北京利尔已确认无法与泛海控股签订正式股份转让合同，亦无法完成股份交割，已明确不再实施本次股份转让。后续北京利尔与泛海控股持续沟通，要求其返还款项并承担违约责任。2021年3月5日，北京利尔向泛海控股发出《公函》，泛海控股亦未在收到北京利尔要求履约书面通知起30日内纠正其违约行为，未能返还北京利尔支付的股份转让款项并赔偿相关损失。
B. 根据一审庭审情况、一审判决以及相关方的上诉请求，双方均对解除《股份转让意向协议》及返还利尔公司支付的股权转让款诉求无异议，公司未来不会继续此项交易，并积极收回相关资金公司。
鉴于泛海控股的违约行为，北京利尔不会继续此项交易，并已向法院提起诉讼，请求（1）判令解除原被告于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议书》；（2）判令被告返还原告已支付的股份转让款
15300万元；（3）判令被告赔偿原告的直接损失2078037.5元（按照市场报价利率1年期暂记至2021年5月6日，实际计算至全部款项履行完毕之日止）；
（4）被告赔偿原告间接损失220万元；（5）本案诉讼费、保全费、律师费由被告承担。
根据洛阳市中级人民法院出具的《民事裁定书》〔（2021）豫03民初93
号〕、《保全结案通知书》〔（2021）豫03执保9号〕、执行裁定书
〔（2021）豫03执异326号〕、《协助执行通知书》〔（2021）豫03执保9号之二〕，目前已对泛海控股的若干银行账户（涉及现金共计人民币
544089.53元）、其持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司15%股权以及民
生证券股份有限公司355463.40万股股权实施冻结。
2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院做出了一审判决，根据河
5-1-66南省洛阳市中级人民法院民事判决书[（2021）豫03民初93号]显示，泛海公
司对于利尔公司要求解除《股份转让意向协议》及返还利尔公司支付的股权转让款诉求无异议，河南省洛阳市中级人民法院判决结果具体如下：“一、解除原告洛阳利尔功能材料有限公司和被告泛海控股股份有限公司于2020年12月
30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》；二、被告泛海控股
股份有限公司于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能材料有限公司已支
付的股份转让款15300万元；三、被告泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起二十日内赔偿原告洛阳利尔功能材料有限公司股份转让款被占用期间的
利息损失，以15300万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；四、被告泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起
二十日内赔偿利尔功能材料有限公司律师代理费30万元；五、驳回洛阳利尔
功能材料有限公司股份其他诉讼请求。本案案件受理费828190元、保全费
5000元、管辖权异议受理费100元，均由泛海控股股份有限公司负担。”
2021年11月8日，泛海控股向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销
一审判决第三项、第四项，即驳回洛阳利尔功能要求泛海控股支付利息及律师代理费的诉讼请求。洛阳利尔功能亦已提请上诉，对利息损失赔偿金额、律师代理费、上诉费及洛阳利尔功能间接损失220万元提出上诉请求。
泛海控股上诉未要求撤销一审判决第一项及第二项，并且根据河南省洛阳市中级人民法院民事判决书[（2021）豫03民初93号]显示，双方均对解除《股份转让意向协议》及返还利尔公司支付的股权转让款诉求无异议。公司正在积极推进收回股份转让款项，且不会再与泛海控股签订正式股份转让协议或进行股份交割，不再继续推进本次股份转让事宜。
C.发行人出具承诺
发行人出具承诺，公司终止与泛海控股关于民生证券1.53亿元股权转让事项，并积极收回本次股权转让款1.53亿元，后续不再计划与泛海控股签订正式股份转让协议或进行股份交割。
综上，由于本次股份转让仅签订意向性协议，未予以实施，并且《股份转让意向协议》已经解除，股权转让终止实施，公司未来不会继续此项交易，并积极收回相关资金，因此，上述情形不属于非金融企业投资金融业务的情形。
5-1-67（8）拟实施的财务性投资（包括类金融投资）自董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
综上，自董事会决议日前六个月起至今，北京利尔不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
最近一期末，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元科目是否属于财务性投金额资及类金融业务
权益工具22599.67是交易性金融资产
理财产品9242.51否
可供出售的金融资产-否
长期股权投资8919.10否
泛海控股诉讼款15300.00否其他应收款
保证金及其他5324.84否
其他流动资产1556.07否
其他权益工具投资-否
其他非流动金融资产420.00是
截至2021年9月末，公司财务性投资总额为23019.67万元，公司归属于母公司的净资产为460403.54万元。公司持有财务性投资总额占公司归属于母公司净资产的比重为5.00%，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产如下：
5-1-68单位：万元
项目2021年9月30日
权益工具投资22599.67
理财产品9242.51
合计31842.18
公司购买的相关银行理财产品，均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资理财产品具体明细详见本反馈回复文件之问题四回复相关内容。
权益工具投资包括泸天化股票116万元和民生证券股权22481.56万元形成，其中泸天化股票来源系2019年公司全资子公司洛阳利尔由于起诉宁夏和宁化学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以股票形式清偿收到的“泸天化000912”股票形成，由于股价一直较低，公司取得后一直未处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出。2021年民生证券股权22481.56万元系2020年公司战略投资民生证券股份有限公司2亿元以及相关的公允价值变动影响形成。公司的交易性金融资产中的权益工具投资
22599.67万元属于财务性投资。
2、长期股权投资
单位：万元项目2021年9月30日
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司8919.10
合计8919.10发行人投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
3、可供出售的金融资产、其他非流动金融资产截至2021年9月30日，可供出售金融资产（自2019年开始，420万元可供出售金额资产在其他非流动金融资产列报）主要系公司2015年对外投资的产业基金，具体情况如下：
5-1-69截至2020年9月30日，公司存在对外投资产业基金的情形，具体如下：
单位：万元项目2021年9月30日
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）420.00天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合-
伙）截至2021年9月30日，公司持有宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）2%的份额在其他非流动金融资产核算，金额为420万元，仅占最近一期归属于母公司净资产的0.10%，占比规模较小。
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）系2015年成立，公司2015年第三届董事会第十次会议决议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）投资600万元，投资目的为通过搭建公司实施产业整合的平台提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，投资金额为420万元，根据公司投资设立目的、上市公司与部分基金的投资公司的关联采购交易、投资公司的主营业务分析，该基金主要投资于与公司具有协同效益的上下游企业，主要为完善公司业务布局进行的投资，与公司主业密切相关。该基金投资了部分与上市公司主业无直接关系的公司。基于谨慎性，公司认定上述投资为财务性投资。截至本反馈回复日至本次非公开发行完成之日起一年内，公司暂无对该基金的实缴及新增投资计划。
对天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他非流动金融资产系
公司应收账款抵债取得。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，天津天钢联合特钢有限公司按照重整计划支付了100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，成立了天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3204.76万元债权转换为1030.4万股股份剩余部分债权的48%在非钢资产平台转入信
托基金（信托基金尚未成立）。天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）为破产重整成立的企业，未来价值不能合理和可靠估计，所以公司以零元作为公允价值合理谨慎估计进行了计量。
综上，公司投资产业基金的财务性投资金额为420万元。
3、借予他人款项、委托理财
5-1-70截至2021年9月30日，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为，也
不存在委托理财情形。
4、其他应收款
截至2021年9月30日，其他应收款具体如下：
单位：万元项目2021年9月30日
泛海控股诉讼款15300.00
保证金及其他5324.84
合计20624.84
公司其他应收款主要为泛海控股诉讼款1.53亿元和保证金及其他5324.84万元，其中，泛海控股诉讼款系公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司与泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）由于股权转让纠纷，根据河南省洛阳市中级人民法院一审判决解除《股份转让意向协议》、要求泛海控股
判决生效之日起二十日内返还股权转让款1.53亿元形成。公司已出具承诺函“公司终止与泛海控股关于民生证券1.53亿元股权转让事项，并积极收回本次股权转让款1.53亿元，后续不再计划与泛海控股签订正式股份转让协议或进行股份交割”。由于《股份转让意向协议》已经解除，股权转让终止实施，上述情形不属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。保证金及其他系公司日常经营活动中形成的保证金、备用金、往来款项等，不属于财务性投资。综上，公司其他应收款不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2021年9月30日，发行人其他流动资产账面余额为3624.87万元，主要为期末留抵增值税额，不属于财务性投资情形。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。公司上述财务性投资合计总额23019.67万元，占公司归属于母公司净资产的5.00%，未超过30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
5-1-71（二）并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性；
截至2021年9月30日，公司持有财务性投资及其占净资产比例情况如下表所示：
单位：万元财务性投资占属于财务性投归属于上市公序号投资分类账面价值资金额司股东的净资产比例
1权益工具投资22599.6722599.674.91%
设立或投资产
2420.00420.000.09%
业基金
合计23019.675.00%
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。最近一期末，公司财务性投资金额为23019.67万元，截至2021年9月30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为460403.54万元，财务性投资金额占比为
5.00%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次非公开发行拟募集资金26560万元扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，有利于缓解公司对于生产经营资金的需求，降低公司资产负债率上升的趋势，优化资本结构，提升公司抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金事项经过公司董事会谨慎论证，有利于增强公司竞争实力和稳固行业地位，提升可持续发展能力，为公司长期发展战略目标的实现奠定基础，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
5-1-72业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。与公司主营业务
发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
根据类金融的定义，截至最近一期末（2021年9月30日），公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、结合财务性投资的相关规定，取得并查阅了发行人的定期报告、财务会
计报告、公开披露的公告等文件；
2、查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目，核查了发行
人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料；
3、取得查阅发行人参与产业投资基金的相关协议；
4、查询了发行人及子公司的工商档案信息；
5、就相关事项对发行人进行访谈确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司不存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；截至最近一期末，发行人无直接或间接控股、参股的类金融机构。
（以下无正文）5-1-73（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）北京利尔高温材料股份有限公司年月日5-1-74（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：________________________________罗时道胡冰洋中航证券有限公司年月日
5-1-75保荐机构董事长声明本人已认真阅读《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_______________丛中中航证券有限公司年月日
5-1-76