川能动力:北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书
金证法意【2022】字0104第0004号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易的批准和授权..........................................7
三、本次交易的实施情况..........................................10
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........................11
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................12
六、上市公司资金占用及对外担保情况....................................12
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................12
八、本次交易的后续事项..........................................13
九、结论性意见..............................................14
2金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达律师事务所
川能动力、上市公司、四川省新能源动力股份有限公司，曾用名为川化股份有限公指发行人司四川能投指四川省能源投资集团有限责任公司
川能环保、标的公司指四川能投节能环保投资有限公司出售方或交易对方指本次交易中作为交易对方的四川能投
标的资产指四川能投持有的川能环保51%股权
本次交易、本次重组指上市公司拟发行股份购买标的资产并募集配套资金
上市公司拟发行股份购买标的资产，即四川能投持有的川能本次购买资产指
环保51%股权川能动力拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行
本次募集配套资金指股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过61753.46万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会承销机构指中信证券股份有限公司
中企华/资产评估机指北京中企华资产评估有限责任公司构《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集《重组报告书》指配套资金暨关联交易报告书》
上市公司与四川能投于2020年11月26日、2021年1月22《购买资产协议》及
指日分别签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》及其补其补充协议充协议
3金诚同达律师事务所法律意见书
上市公司与四川能投于2020年11月26日、2021年9月10《业绩补偿协议》及指日、2021年10月11日分别签署的附条件生效《业绩补偿协其补充协议议》及其补充协议与补充协议（二）川能动力就本次募集配套资金与发行对象签署的《四川省新《认购协议》指能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行 A股股票之认购协议》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集《缴款通知书》指配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》元指人民币元
4金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：四川省新能源动力股份有限公司
本所受川能动力委托，作为川能动力向四川能投发行股份购买其持有的川能环保51%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，就本次交易的实施结果进行了核查，现根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
川能动力向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5金诚同达律师事务所法律意见书
5、本所同意川能动力按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供川能动力本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川能动力为本次交易的实施结果提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
6金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》、川能动力与交易对方签订的《购买资产协议》及其补
充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容为：
川能动力拟通过发行股份方式向四川能投购买其所持有的川能环保51%股权。根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》，经交易各方协商一致，标的资产作价为61753.46万元。本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即2020年6月8日。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38100.00万股。本次募集配套资金的定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权1、2020年6月5日，川能动力第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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2、2020年11月26日，川能动力第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2020年12月16日，川能动力召开2020年第2次临时股东大会，审议
并整体通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同时审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
4、2021年1月22日，川能动力第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2021年2月8日，川能动力召开2021年第2次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》。
6、2021年5月19日，川能动力第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2021年9月10日，川能动力第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2021年10月12日，川能动力第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）出售方的批准和授权
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2020年11月26日，四川能投召开第一届董事会第262次会议并作出决议，
同意将其持有的川能环保51%股权转让给川能动力，川能动力以发行股份方式支付对价，并同意四川能投认购川能动力为募集配套资金非公开发行的股份。
（三）标的公司的批准和授权
2020年11月26日，川能环保召开2020年第二次股东会会议，同意股东四
川能投将其持有的川能环保51%的股权转让给川能动力，股东四川万宏投资管理有限公司放弃上述股权的优先购买权。
（四）国资监管相关的批准和备案2020年11月26日，中企华出具《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号），对截至2020年6月30日川能环保51%股权进行评估。2020年11月26日，四川省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（2020备-4号），对《资产评估报告书》予以备案，确认截至2020年6月30日川能环保100%股权的评估值为121085.21万元，有效期至2021年6月30日。
2020年12月10日，四川省国资委签发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省新能源动力股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》（川国资改革〔2020〕45号），原则同意川能动力实施发行股份购买资产的重大资产重组。
（五）反垄断审查2021年4月12日，川能动力收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查〔2021〕198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料。
（六）中国证监会的核准2021年10月22日，中国证监会签发《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号），核准了本次交易。
9金诚同达律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，本次交易已取得了所需取得的必要的备案、批准和授权，并已经中国证监会核准。《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据川能动力和川能环保提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川能环保已取得成都市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第4968号），四川能投持有的川能环保51%的股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，川能动力合法拥有标的资产的所有权。
2、验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月13日出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕11-53号），截至2021年11月12日，川能动力已收到四川能投投入的价值为61753.46万元的川能环保51%股权，计入实收股本178995523.00元，川能动力变更后的注册资本为
1448995523.00元，累计实收股本为1448995523.00元。
3、本次交易新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2021年11月18日受理川能动力递交的本次交易所涉及股份对价
的发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。川能动力本次非公开发行新股数量为178995523股，其中限售流通股数量为178995523股，非公开发行后川能动力股份数量为1448995523股。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金的缴款和验资情况
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2021年12月21日，发行人、承销机构向本次募集配套资金确定的发行对
象发出《缴款通知书》及《认购协议》，通知发行对象于2021年12月23日16:00之前将认购款汇至承销机构指定的账户。截至2021年12月23日，发行人与本次募集配套资金确定的18名发行对象均已签署《认购协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的编号
为天健验字[2021]11-69号的《验证报告》，截至2021年12月23日16时，本次募集配套资金确定的发行对象已向承销机构指定的银行账户缴存认购款
617534594.35元。
2021年12月24日，承销机构将扣除承销服务费后的上述认购款的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的编号为天健验字[2021]11-70号的《验证报告》，截至2021年12月24日止，本次募集配套资金募集资金总额617534594.35元，扣除各项不含税发行费用14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元，其中，计入股本26931295元，计入资本公积576578328.19元。
2、本次募集配套资金的新增股份登记情况根据中登公司深圳分公司于2021年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011672），中登公司深圳分公司已于2021年1月5日受理本次募集配套资金的非公开发行新股的登记申请材料，非公开发行新股的数量为26931295股，该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川能动力已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；本次募集配
套资金非公开发行已完成缴款、验资及向认购对象发行股份的股份登记相关手续。上市公司本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据川能动力的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，川能动力已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据川能动力披露的公告文件及其确认并经本所律师核查，自川能动力取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，川能动力的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
何勇先生因个人原因，申请辞去川能动力副董事长及总经理职务。2021年
12月3日，川能动力召开第八届董事会第六次会议，同意聘任万鹏先生为川能
动力总经理；同时，同意提名万鹏先生为川能动力第八届董事会成员候选人。2021年1月4日，川能动力召开2022年第1次临时股东大会，同意万鹏先生为川能
动力第八届董事会成员。
除上述人员变更情况外，自川能动力取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，川能动力的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据川能动力披露的公告文件并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生川能动力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生川能动力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易所涉及的相关协议包括：
1、川能动力与出售方于2020年11月26日签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》；
2、川能动力与出售方于2020年11月26日签署的附条件生效《业绩补偿协议》；
3、川能动力与出售方于2020年11月26日签署的附条件生效《配套募集资金认购协议》；
12金诚同达律师事务所法律意见书4、川能动力与出售方于2021年1月22日签署的附条件生效《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》；
5、川能动力与出售方于2021年1月22日签署的附条件生效《配套募集资金认购协议之终止协议》；
6、川能动力与出售方于2021年9月9日签署的附条件生效《业绩补偿协议之补充协议》；
7、川能动力与出售方于2021年10月11日签署的附条件生效《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已成就，川能动力与出售方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
根据川能动力的说明并经本所律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”版块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、交易各方同意聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的
资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理。截至本法律意见书出具之日，相关审计工作尚在进行中；
13金诚同达律师事务所法律意见书
2、川能动力尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理
工商变更登记手续；
3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、川能动力尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；川能动力已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；本次募集配套资金已完成验资手续及新增股份登记相关手续；相关方尚须办理本法律意见书第八章所述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
14金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签字
页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）经办律师：（签字）
负责人：（签字）
杨晨：卢江霞：
王迟：
方明玉：
二〇二二年【】月【】日
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