冀东水泥:吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

证券简称：冀东水泥证券代码：000401上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联席主承销商湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
二〇二二年一月冀东水泥发行情况报告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孔庆辉刘宇王向东李衍任前进刘素敏孔祥忠姚颐吴鹏唐山冀东水泥股份有限公司
1冀东水泥发行情况报告书
目录
全体董事声明................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、公司基本情况..............................................4
二、本次发行履行的相关程序.........................................4
三、本次发行的基本情况...........................................6
四、发行对象的基本情况..........................................13
五、本次发行的相关机构情况........................................20
第二节本次发行前后相关情况........................................23
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................23
二、本次发行对公司的影响.........................................24
第三节独立财务顾问、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见26
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............27
第五节中介机构声明............................................28
2冀东水泥发行情况报告书
释义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
报告书、本报告书指（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
公司、冀东水泥、发行人指唐山冀东水泥股份有限公司北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有北京国管指资本经营管理中心）金隅集团、吸收合并的交 北 京 金 隅 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 601992.SH ，指易对方 02009.HK）（曾用名：北京金隅股份有限公司）
本次交易、本次重组、本冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并指次重大资产重组募集配套资金暨关联交易事项
本次非公开发行、本次发冀东水泥向包括北京国管在内的不超过35名特定投指
行、募集配套资金资者非公开发行股份募集配套资金的行为一创投行指第一创业证券承销保荐有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司天风证券指天风证券股份有限公司
独立财务顾问、独立财务第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份指顾问（联席主承销商）有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份联席主承销商指
有限公司、天风证券股份有限公司
法律顾问、海问指北京市海问律师事务所
会计师、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况中文名称唐山冀东水泥股份有限公司股票简称冀东水泥股票代码000401注册地址河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
注册资本2479640348元*
公司类型其他股份有限公司（上市）
注册号/统一社会信用
91130200104364503X
代码法定代表人孔庆辉上市地点深圳证券交易所
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋
加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：公司公开发行的可转换公司债券“冀东转债”（转债代码：127025.SZ）已进入转股期，公司总股本在持续变化中，以上注册资本额以公司最新工商登记数据为准。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策程序
1、公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过冀东水泥向金隅集团发
行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项预案及相关议案；召开
第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案；
42、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司已召开董事会、股东会，审议通过
冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交
易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次发行已取得中国证监会的核准批复
1、2021年10月20日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；
2、2021年11月3日，公司取得中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截至2021年12月27日止，发行对象已将认购资金共计1999999993.60元（人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角零分）缴付联席主
承销商指定的账户，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10916）。
2021年12月28日，联席主承销商将上述认购资金1968396220.02元（扣除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
2021年12月30日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10917），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截止2021年12月29日，冀东水泥本次发行人民币普通股178571428股（每股面值1元），募集资金的发行价格为
11.20元/股，本次实际募集资金总额为人民币1999999993.60元，扣除相关
发行费用（不含增值税）人民币43603933.77元，募集资金净额为人民币
51956396059.83元。其中，计入股本人民币178571428.00元，计入资本公
积人民币1777824631.83元。
（四）本次发行股份登记托管情况本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度。独立财务顾问、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 178571428 股，未超过本次发行前公司总股本的30%，配套募集资金总额为1999999993.60元，符合公司2021年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
6金的批复》（证监许可[2021]3461号）中本次发行股份募集配套资金不超过20亿元的要求。
（四）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2021年12月20日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即9.47元/股），且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于10.59元/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.20元/股。本次发行价格与发行底价（10.59元/股）和申购报价日前
20个交易日均价（11.90元/股）的比率分别为105.76%和94.12%。
（五）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2021年12月17日，在海问的见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的96家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述96名发送对象包括：截至2021年12月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东中的17名（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确认送达的）；截至 2021 年 12 月 17 日（T-3 日）提交认购意向
函的33名投资者；基金公司27家、证券公司11家、保险公司8家。
自本次发行方案报备中国证监会申请启动日（2021年12月17日）至发行
申购日（2021 年 12 月 22 日（T 日）），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号投资者名称
1江西金投实业开发有限公司
7序号投资者名称
2 瑞士银行（UBS AG）
3浙江宁聚投资管理有限公司
4宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
5深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
6北京京国创基金管理有限公司
7大成基金管理有限公司
8济南文景投资合伙企业（有限合伙）
9国泰君安资产管理（亚洲）有限公司经联席主承销商和发行人律师海问核查，上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、
股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
2、申购报价情况
2021年12月22日9:00-12:00，在海问的见证下，发行人和联席主承销商共收到31名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
1中建材投资有限公司11.6050000是是
2北京京国创基金管理有限公司10.595000是是
3国金证券股份有限公司11.253000是是
泰康资产管理有限责任公司-泰康11.283000
4是是
人寿保险有限责任公司-传统11.026400
8申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
泰康资产管理有限责任公司-泰康
5人寿保险有限责任公司-分红-个11.024200是是
人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6人寿保险有限责任公司-投连进取11.023000是是
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
711.023000是是
人寿-投连-产业精选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8人寿保险有限责任公司投连优选11.283000是是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9人寿保险有限责任公司投连行业11.025700是是
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10人寿保险有限责任公司投连积极11.284000是是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-基本
1111.023000是是
养老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-泰康
1211.116000是是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
13南方基金管理股份有限公司10.604500不适用是
14嘉实基金管理有限公司10.5915000不适用是
10.7018500
15北京京能同鑫投资管理有限公司10.6518500否否
10.5918500
11.6640000
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
1611.5150000是是业（有限合伙）
10.6050000
11.113400
17中国国际金融股份有限公司10.714400是是
10.615500
18广发证券股份有限公司11.955000是是
19北京益安资本管理有限公司11.193000是是
9申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
10.593000
20江西金投实业开发有限公司10.903000是是
11.203000
国泰君安资产管理（亚洲）有限
21公司—国泰君安金融控股有限公11.203000是是
司-客户资金
11.003600
22财通基金管理有限公司10.784000不适用是
10.637400
11.2419300
23易方达基金管理有限公司11.0167500不适用是
10.8276500
11.204000
24国泰君安证券股份有限公司是是
10.817500
11.003000
25浙江宁聚投资管理有限公司10.753000是是
10.603000
西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙
2611.104000是是企业（有限合伙）
11.303000
27 瑞士银行（UBS AG） 是 是
10.725000青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
2810.905000是是
伙）
11.1915000
29诺德基金管理有限公司10.8716900不适用是
10.6618000济南文景投资合伙企业（有限合
3010.903000是是
伙）济南瀚惠投资合伙企业（有限合
3110.907000是是
伙）
上述投资者中，25家投资者于2021年12月22日12:00前向联席主承销
10商指定银行账户足额划付了申购保证金，5家证券投资基金管理公司无需缴纳申
购保证金，以上申购均为有效申购。1家投资者未在规定的时间内缴纳保证金，为无效申购。
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.20元/股，发行股数为178571428股，募集资金总额1999999993.60元。
本次发行对象最终确定为13名（含北京国管），具体配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1北京国管44642857499999998.4036
2中建材投资有限公司44642857499999998.406
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
344642857499999998.406（有限合伙）
4易方达基金管理有限公司17232142192999990.406
5广发证券股份有限公司446428549999992.006
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司投连积极成长357142839999993.606
型投资账户
7国泰君安证券股份有限公司357142839999993.606
8国金证券股份有限公司267857129999995.206
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
9267857129999995.206
寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
10寿保险有限责任公司投连优选成长267857129999995.206
型投资账户
11江西金投实业开发有限公司267857129999995.206
12 瑞士银行（UBS AG） 2678571 29999995.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13-国泰君安金融控股有限公司-客户资241071927000052.806
金
合计1785714281999999993.60-
上述13名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号发行对象名称产品名称/出资方信息
1北京国管北京国管
11序号发行对象名称产品名称/出资方信息
2中建材投资有限公司中建材投资有限公司
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
3芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）业（有限合伙）易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金
4易方达基金管理有限公司
易方达增强回报债券型证券投资基金易方达双债增强债券型证券投资基金易方达岁丰添利债券型证券投资基金
5广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投
6人寿保险有限责任公司投连积极
资账户成长型投资账户
7国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
8国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9泰康人寿保险有限责任公司-传统
人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
10人寿保险有限责任公司投连优选
资账户成长型投资账户
11江西金投实业开发有限公司江西金投实业开发有限公司
12 瑞士银行（UBS AG） 瑞士银行（UBS AG）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
13司-国泰君安金融控股有限公司-客国泰君安金融控股有限公司-客户资金
户资金
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司管理的国泰君安金融控股有限公司-客户资金的有效申购金额为
30000000元，根据“时间优先原则”，国泰君安金融控股有限公司-客户资金
实际获配金额为27000052.80元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
12（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1999999993.60元，扣除发行费用（不含税）
43603933.77元，募集资金净额为1956396059.83元。
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及限售期
本次非公开发行对象为不超过35名特定对象，最终获配对象总计13名，具体为：北京国管、中建材投资有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有
限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、国泰君安证
券股份有限公司、国金证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人
寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、江西金投实业开发有限公司、瑞士银行（UBSAG）和国泰君安金融控股有限公司-客户资金。
根据《发行管理办法》、《实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，北京国管认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行对象基本情况
1、北京国有资本运营管理有限公司
名称北京国有资本运营管理有限公司
统一社会信用代码 91110000683551038C住所北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号法定代表人赵及锋成立日期2008年12月30日
类型有限责任公司（国有独资）
13国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中建材投资有限公司
名称中建材投资有限公司
统一社会信用代码 91440300726173031U住所深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南法定代表人蔡国斌成立日期2001年01月08日
类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土经营范围地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目是：煤炭经营。
3、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
名称芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2REMK33U住所芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17407室
法定代表人/执行事信达资本管理有限公司务合伙人成立日期2017年12月28日类型有限合伙企业实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，经营范围不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、易方达基金管理有限公司
名称易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
14住所广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人刘晓艳成立日期2001年04月17日类型其他有限责任公司公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、广发证券股份有限公司
名称广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉成立日期1994年01月21日
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金经营范围代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型
投资账户名称泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人段国圣成立日期2006年02月21日类型其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
15法定代表人贺青
成立日期1999年08月18日
类型其他股份有限公司（上市）证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资经营范围基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、国金证券股份有限公司
名称国金证券股份有限公司
统一社会信用代码 91510100201961940F住所成都市青羊区东城根上街95号法定代表人冉云成立日期1996年12月20日
类型其他股份有限公司（上市）
许可项目：证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统
名称泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人段国圣成立日期2006年02月21日类型其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长
型投资账户名称泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
16住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人段国圣成立日期2006年02月21日类型其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法经营范围律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、江西金投实业开发有限公司
名称江西金投实业开发有限公司
统一社会信用代码 91360125MA3623DA1E江西省南昌市红谷滩区红谷大道1568红谷凯旋1号商住楼及商住所
业七(一)商铺201室法定代表人花荣斌成立日期2017年06月20日
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）市政工程；港口航道工程；建筑工程；工程咨询；建筑装饰工程；
商务咨询；酒店管理；住宿服务；会议服务；国内贸易；网上贸经营范围易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、瑞士银行（UBS AG）
名称 瑞士银行（UBS AG）
编号 QF2003EUS001
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and注册地址
Aeschenvorstadt 1 4051 Basel Switzerland类型合格境外机构投资者
13、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安金融控股有限公司-客户
资金
名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司编号522939注册地址香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼类型香港9号牌持牌的资产管理机构
17（三）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和海问核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
北京国管、中建材投资有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司、国金证券股份有限公司和江西金投实业开发有限公司以其自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围，无需履行相关备案程序。
信达资本管理有限公司以其管理的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达裕惠回报定期开放式混合型发
起式证券投资基金、易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金、易方达增强回报
债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金和易方达岁丰添利债券型证券投资基金参与认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连积
极成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者、瑞士银行（UBS18AG）为合格境外机构投资者，上述认购对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
（四）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，北京国管的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次冀东水泥非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：信达资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、瑞士银行（UBSAG）和国泰君安金融控股有限公司属于专业投资者。中建材投资有限公司和江西金投实业开发有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果分别为 C4和 C5。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券19期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，北京国管为金隅集团控股股东，金隅集团为公司控股股东。
其他12名发行对象与公司无关联关系。
（七）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除北京国管外，本次发行其他12名发行对象及其关联方最近一年与公司不存在重大交易。
公司最近一年与北京国管未发生重大交易。北京国管为公司控股股东金隅集团之控股股东，公司最近一年与金隅集团的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告。
（八）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
20经办人：罗浩、刘宁、武凯华、张茜、刘梅元、陈铭泽、程洋
（二）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号
法定代表人：张佑君
电话：010-60838888
传真：010-60836029
经办人：李靖、肖扬、李雨修、宋云涛、张闻莺、李柄灏
（三）联席主承销商
机构名称：天风证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座五层
法定代表人：余磊
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：刘思莹
（四）法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
事务所负责人：张继平
电话：010-85606888
传真：010-85606999
21经办律师：高巍、徐启飞
（五）审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
签字注册会计师：崔西福、黄婷婷
22第二节本次发行前后相关情况
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（2021年12月20日），上市公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1北京金隅集团股份有限公司117864505747.53
2冀东发展集团有限责任公司45786830118.47
3全国社保基金一零六组合283287981.14
中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基
4271542901.10
金
5董敏268600001.08
6万忠波193149850.78
7许育金173144930.70
8香港中央结算有限公司127819200.52
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股
9105732050.43
票型证券投资基金
10王淑芬100000000.40
合计178884104972.15
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1北京金隅集团股份有限公司117864505744.34
2冀东发展集团有限责任公司45786830117.22
3北京国有资本运营管理有限公司446428571.68
4中建材投资有限公司446428571.68
5芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）446428571.68
6全国社保基金一零六组合283287981.07
7中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基271542901.02
23序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
金
8董敏241800000.91
9万忠波193149850.73
10许育金173144930.65
合计188673449570.98
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后将增加178571428股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次变动本次发行后项目
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份106627199343.00178571428124484342146.83
无限售条件股份141336940657.000141336940653.17
股份总数2479641399100.001785714282658212827100.00
本次发行前，金隅集团持有公司47.53%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为北京市国资委。本次发行后，金隅集团持有公司44.34%的股份，公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
24（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将使用扣除中介费用及其他相关费用后的募集资金补充公司流动资金和偿还债务，本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。
25第三节独立财务顾问、联席主承销商关于本次发行
过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）一创投行和中信证券、联
席主承销商天风证券认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
26第四节发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
公司律师海问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备发行的法定条件；
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及冀东水泥
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、冀东水泥本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》
第九条的规定，具备相应的主体资格。
27第五节中介机构声明
28独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
罗浩刘宁武凯华张茜
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年1月12日独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
李靖肖扬李雨修宋云涛
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2022年1月12日联席主承销商声明
本联席主承销商已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司
2022年1月12日发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张继平
经办律师：
高巍徐启飞北京市海问律师事务所
2022年1月12日会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
崔西福黄婷婷
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年1月12日验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
崔西福黄婷婷
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月12日（此页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）唐山冀东水泥股份有限公司
2022年1月12日