蔚蓝锂芯:关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说
明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
5-3-1目录
1、问题一.................................................3
2、问题二.................................................7
3、问题三................................................29
5-3-21、关于苏州凯毅斯。为了避免潜在同业竞争，申请人实际控制人陈锴将苏
州凯毅斯95％股权以人民币12825万元转让给苏州凯毅斯董事长吴建勇。
请申请人说明：（1）吴建勇支付股权收购款的来源，是否直接或间接来自于陈锴或其关联方；陈锴与吴建勇有无关联关系，相关股权转让是否真实；（2）报告期内凯毅斯是否从发行人采购锂电池电芯，如有，价格是否公允。
请保荐机构及申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、吴建勇支付股权收购款的来源，是否直接或间接来自于陈锴或其关联方；陈锴与吴建勇有无关联关系，相关股权转让是否真实
（一）吴建勇支付股权收购款的来源为自有资金，不存在直接或间接来自
于 CHEN KAI（陈锴）或其关联方的情形
1、CHEN KAI（陈锴）先生于 2021 年 9 月初开始筹划苏州凯毅斯智能驱
动技术有限公司（以下简称“苏州凯毅斯”）转让事项
苏州凯毅斯成立于2018年6月，主营业务为锂离子电池模组的生产和销售，包含电池的组装（PACK）及电池管理系统（BMS）的配置等。
2021年9月，考虑到苏州凯毅斯与公司锂电池业务主要经营主体江苏天鹏
电源有限公司同处于锂电池产业链，二者虽主要产品不同、为上下游关系，但为了避免潜在的同业竞争，CHEN KAI（陈锴）先生开始筹划苏州凯毅斯股权转让事项。
2、吴建勇先生支付股权收购款的来源为自有资金，不存在直接或间接来自
于陈锴或其关联方的情形
2021年9月23日，经各方协商确定，绿伟有限公司（以下简称香港绿伟）分别与吴建勇先生、李少庭先生签订协议，将持有的苏州凯毅斯95%股权（对应注册资本2517.50万美元，实收资本104301520.30元人民币）以人民币12825万元转让给吴建勇先生；将持有的苏州凯毅斯5%股权（对应注册资本132.50万
5-3-3美元，实收资本5489553.70元人民币）以人民币675万元转让给李少庭先生。
截至本告知函回复出具日，受让方已按照合同约定合计支付了7349万元转让款，其中，吴建勇先生已支付6999万元转让款。
吴建勇先生为上市公司蔚蓝锂芯之股东，截至2021年9月30日，直接持有上市公司4.74%股权，资金实力较为雄厚。同时，保荐机构及申报律师、会计师获取并检查了 CHEN KAI（陈锴）与吴建勇签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证，以及交易各方于协议签订前2个月至付款后1个月的银行流水（2021年7月初至2021年12月初），并访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了核查。
此外，保荐机构及申报律师、会计师核查了吴建勇先生与 CHEN KAI（陈锴）先生及其近亲属之间的定向流水情况，并获取了报告期内双方之间的定向流水明
细（2018年1月1日至2021年10月初）。
经核查，吴建勇先生资金实力较为雄厚，其支付股权收购款的来源为自有资金，其相关资金来源不存在直接或间接来自于 CHEN KAI（陈锴）或其关联方的情形。
（二）CHEN KAI（陈锴）与吴建勇不存在关联关系，相关股权转让真实
吴建勇先生与公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生、控股股东香港绿伟不存在关联关系。
同时，保荐机构及申报律师、会计师访谈了股权转让受让方吴建勇先生，其对苏州凯毅斯相关产业链存在一定了解，看好 PACK 市场的前景；此外，截至
2021年9月，苏州凯毅斯净资产约为1.04亿元，主要资产为坐落于张家港市金
塘西路的土地、厂房及少量设备。根据苏〔2020〕张家港市不动权第8250860号不动产权证记载，苏州凯毅斯拥有的土地宗地面积约为3.64万平方米，厂房建筑面积约为5.24万平方米，转让双方综合考虑土地、厂房、基建材料等上涨因素，协商确定本次交易价格为1.35亿元，在苏州凯毅斯前期投入及整体净资产的基础上存在一定溢价，本次转让价格具备商业合理性。
综上，吴建勇先生与公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生、控股股东香
5-3-4港绿伟不存在关联关系；同时，吴建勇先生资金实力较为雄厚，了解苏州凯毅斯
的相关业务及行业，本次股权转让的转让价格亦具备商业合理性，因此，本次股权转让系双方真实的意思表示，相关股权转让真实。
二、报告期内凯毅斯是否从发行人采购锂电池电芯，如有，价格是否公允
（一）报告期内苏州凯毅斯采购发行人锂电池电芯的具体情况
报告期内，苏州凯毅斯采购发行人锂电池电芯的具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年采购金额139.57---
占发行人锂电池业务收入比0.08%---由上表，苏州凯毅斯自成立以来至2020年，未实际开展主营业务相关的业务，因此2018-2020年未向发行人采购锂电池电芯。2021年1-9月，苏州凯毅斯逐步开始开展锂离子电池模组的生产和销售业务，向公司采购锂电池电芯的金额为139.57万元，采购金额较小，该等采购金额仅占发行人2021年1-9月锂电池业务销售收入的0.08%，占比极小。
（二）苏州凯毅斯采购发行人锂电池电芯的价格具备公允性
2021年1-9月，公司向苏州凯毅斯销售锂电池电芯的销售单价与向无关联第
三方销售均价的比较情况具体如下：
项 目 平均单价（元/支） 单位容量平均单价（元/支/Ah）
公司向苏州凯毅斯销售单价10.583.39
公司向无关联第三方销售均价6.713.43由上表，2021年1-9月，公司向苏州凯毅斯销售的锂电池电芯的销售单价高于2021年1-9月向无关联第三方的销售均价，主要是因为公司向苏州凯毅斯销售的电芯容量主要为 2.9Ah、3.5Ah，而公司向无关联第三方销售的电芯容量主要为 1.5Ah、2.0Ah、2.2Ah、2.6Ah，公司向苏州凯毅斯销售的电芯容量与向无
关联第三方销售的电芯容量存在差异，向苏州凯毅斯销售的电芯容量较大，导致销售单价较高。但从单位容量平均单价角度，公司向苏州凯毅斯销售电芯的销售单价与向无关联第三方的销售单价基本一致，不存在重大差异。
5-3-5综上，公司向苏州凯毅斯销售锂电池电芯的价格具备公允性。
三、请保荐机构及申报律师、会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报律师、会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并检查了交易各方的银行流水；
2、获取并检查了交易各方签订的股权转让协议、股权转让款支付凭证；
3、访谈了股权转让、受让方，就股权转让的商业背景、协议签订、支付条
款、资金来源、支付进度及税费缴纳等事项进行了解；
4、获取并检查了发行人关于关联交易的管理制度、与关联交易相关的会议
资料及经常性、非经常性关联交易统计表；
5、获取发行人营业收入明细账，分析与苏州凯毅斯交易的具体构成、销售
内容、金额及占比；
6、获取发行人向苏州凯毅斯销售锂电池电芯的销售订单，并将发行人向苏
州凯毅斯销售锂电池电芯的销售单价与向无关联第三方销售均价进行对比核查；
7、访谈发行人财务负责人，了解发行人对苏州凯毅斯销售定价的公允性。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报律师、会计师认为：
1、吴建勇支付股权收购款的来源为自有资金，不存在直接或间接来自于
CHEN KAI（陈锴）或其关联方的情形，CHEN KAI（陈锴）与吴建勇不存在关联关系，相关股权转让真实；
2、报告期内苏州凯毅斯存在从发行人处采购锂电池电芯的情形，相关采购
规模较小，且价格具备公允性。
5-3-62、关于募投项目。申请人前次募集资金投资项目 LED 外延片及芯片产业
化项目（二期）于2017年11月底完成全部建设，2017年度实现效益9954.96万元。截至2021年9月30日，该项目累计实现效益2832.59万元，承诺效益为
8751.01万元，累计实现效益低于承诺效益20％以上。
请申请人：（1）说明前次募投项目的可行性论证是否充分；（2）在前次募
投实际效益未达到承诺效益的情况下，结合市场容量、行业发展、在手订单和意向订单说明本次募投产能消化措施，说明相关决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明前次募投项目的可行性论证是否充分
（一）公司前次募投项目基本情况
2014年8月，公司发布公开发行可转换公司债券预案，拟募集资金总额不
超过51000.00万元。2016年1月，募集资金到位，实际募集资金总额51000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额49287.90万元，投入如下项目：
单位：万元拟投入实际序号项目名称项目总投资募集资金金额募集资金净额
LED 外延片及芯片产业
192571.2051000.0049287.90
化项目（二期）
合计92571.2051000.0049287.90
（二）前次募投项目决策时点，公司 LED 业务已逐渐成熟，由于 LED 外
延片及芯片产业化项目（一期）项目进展顺利，满负荷运行，公司考虑开展前次募投项目 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）
截至 2014 年 6 月 30 日，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）已经拥有 20 台 MOCVD 设备及其配套芯片生产线，且已满负荷运行，公司 LED 业务进展顺利，生产及销售情况良好。2014年，公司控股子公司淮安澳洋顺昌光
5-3-7电技术有限公司实现营业收入26424.98万元，实现归属于母公司净利润8212.67万元。LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的建设为本项目的实施奠定了良好的基础。
前次募投项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（二期），由公司子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司负责实施。本项目的实施是公司在一期项目基础上进一步巩固 LED 业务，扩大 LED 业务规模，提高市场竞争力的举措。
（三）前次募投项目决策时点，公司产品质量获市场认可，与国内封装厂
达成战略合作，公司拟积极提高市场地位，扩大 LED 相关产能在 LED 产业链中，外延片及芯片制造属于技术密集型的环节。公司通过前期的充分研发及 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的实践积累，所生产的产品也得到了市场的良好评价。2014 年 5 月，公司与国内最大的 LED 封装企业之一木林森股份有限公司签署了《战略合作协议书》，协议双方在市场信息、产品研发、技术支持与产品供应等方面进行战略性合作。
因此，公司凭借良好的产品质量已经与国内封装厂商建立了良好的合作关系，并建立了良好的销售体系。与国内封装厂的合作一方面可以为公司带来持续稳定的订单，有效摊薄公司的固定成本；另一方面可以扩大公司的市场影响力，为现有产能和新增产能提供有效的市场保障。
综上，2014 年，公司 LED 业务已逐渐成熟，公司 LED 业务已获得市场认可，并具备一定市场地位，公司在该时点制定 LED 外延片及芯片产业化（二期）募投项目谨慎、合理。
（四）前次募投项目决策时点的行业发展情况良好，但 2018 年以来 LED
行业较多厂商扩产，产品供过于求，公司为应对行业的竞争，调整了竞争策略以及生产计划，降低了投资项目的产销量，致使截止日累计实现效益低于承诺效益
从 LED 行业发展来看，2014 年我国 LED 产业的核心环节外延片及芯片制造的技术水平不断提高，成本不断下降，使得 LED 的应用领域得到有力的推广，同时，应用领域的扩大及各应用市场的繁荣也带动了整个 LED 产业的发展。
5-3-8从公司经营状况及发展战略来看，公司自 2011 年开始正式运作 LED 业务，
之前也做了大量的调研和经验积累，公司已经在技术、工艺、人才等方面具备了良好的基础，并且建立了一定的客户基础。
因此，为抓住 LED 行业蓬勃发展的良好机遇，公司在已做好技术、工艺、人才及市场方面的充分准备的情况下，在履行必要的内部审批程序后，做出投资LED 外延片及芯片产业化项目的决策，募投项目决策谨慎、合理。
1、决策时点行业发展情况
（1）行业政策情况—国家已陆续出台了一系列规划及政策以促进产业发展
发展 LED 产业是国家实施节能环保战略的重要方式，在公司做出 LED 外延片及芯片产业化项目决策时点，国家已陆续出台了一系列规划及政策以促进产业发展。
2009年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城
乡建设部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，提出要继续通过国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；推动将半导体照明产品和关键装
备列入节能环保产品目录，享受相应鼓励政策；推动将半导体照明产品纳入节能产品政府采购清单；到2015年，实现年节能400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。
2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保确定为七大战略性新兴产业之一，指出要将战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，提出将半导体照明材料等新材料产业列入战略性新兴产业，并将通过强化科技创新、积极培育市场、深化国际合作、加大财税金融政策扶持力度、推进体制机制创新等措施支持
战略新兴产业发展，将其培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
2011年7月，国家科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提
出“十二五”期间将重点发展白光发光二极管（LED）制备、光源系统集成、器
件等自主关键技术，实现大型金属有机化学气相沉积（MOCVD）等设备及关键
5-3-9配套材料的国产化，加强半导体照明应用技术创新，建设标准和检验检测体系；
加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用；2015年白光发光二极管的发光效率达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通用照明市场
30%以上份额，产值预期达到5000亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。
2011年12月，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015年）》，提出
应重点突破 LED 外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平。增强功率型 LED 器件封装能力，加大对封装结构设计、新型封装材料及新工艺的研究与开发。加快实现金属有机化合物化学气相沉淀（MOCVD）设备的产量，推进存底材料、高纯金属有机化合物（MO 源）、高性能环氧树脂以及高效荧光粉等研发和产业化。加快检测平台建设，制定和完善 LED 相关标准。
2012年7月，科技部发布《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》制
定了半导体照明产业发展的总目标，即到2015年，实现从基础研究、前沿技术、应用技术到示范应用全创新链的重点技术突破，关键生产设备、重要原材料实现国产化；重点开发新型健康环保的半导体照明标准化、规格化产品，实现大规模的示范应用；建立具有国际先进水平的公共研发、检测和服务平台；完善科技创
新和产业发展的政策与服务环境，建成一批试点示范城市和特色产业化基地，培育拥有知名品牌的龙头企业，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013年2月，国家六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，明确提
出 LED 产业的发展目标，2013-2015 年 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1800 亿元），LED 照明产品渗透率达到20%，芯片国产化率达到80%以上。
上述一系列产业规划及政策的出台，充分说明了 LED 产业在国民经济发展中的重要地位，也反映了国家促进 LED 产业发展的政策导向。公司 2014 年公开发行可转换公司债券项目的实施，顺应了国家产业政策导向。
5-3-10由此可见，在 2014 年公司前次募投项目决策时点，国家针对 LED 行业制定
了多项利好政策，在当时可预见的未来几年间，LED 行业将快速发展，公司制定 LED 外延片及芯片产业化募投项目谨慎、合理。
（2）在公司前次募投项目决策时点，LED 行业发展趋势良好
在公司前次募投项目决策时点，LED 应用市场主要可分为显示屏、背光源、照明等。从细分市场结构来看，照明市场是最主要的 LED 应用市场。在 2014 年公司募投项目决策时点，LED 在显示屏、背光源领域的渗透率已十分可观，在照明领域的渗透率逐渐提高，且市场前景广阔。
*显示屏市场
相较于 LCD、PDP 等同类平板显示屏产品，LED 显示屏具有性能稳定、功耗较小以及成本低廉等优势，因此在各种实际应用中具有较强的市场竞争力。自二十世纪九十年代起，中国大陆 LED 显示屏产业始终保持着高速增长。根据高工 LED 产业研究所统计，2014 年 LED 显示屏市场规模为 280 亿元，较 2013 年增长 9.6%。显示屏应用已经成为国内 LED 应用领域最为稳定的增长点之一。
募投项目决策时点，LED 电子显示屏行业相对稳定，逐步进入成熟期，因此其市场规模将保持平稳的增长态势，未来 LED 显示屏利润增长将主要来自于对传统喷绘、霓虹灯、广告牌的替代，以及向高清、3D、智能化等高端方向的发展。
*背光源领域
LED 背光源根据尺寸大小可以分为小尺寸背光源（8 英寸以下）、中尺寸背
光源（8-20英寸）、大尺寸背光源（20英寸以上）。小尺寸背光源主要包括应用于手机、MP3 等便携式电子产品，中尺寸背光源主要应用于笔记本电脑、平板电脑等产品，大尺寸背光源主要应用于液晶电视机等产品。根据高工 LED 产业研究所统计，2014 年 LED 背光源市场规模达到 251 亿元，同比增长 3.7%，这主要是得益于小尺寸 LED 背光领域的稳步发展，大尺寸液晶电视背光 LED 渗透率的提高，以及国产化率的提升。
*照明领域
5-3-11随着国家政策及相关产业规划的大力推动、制造成本的下降和发光效率相关
技术的不断突破，我国 LED 照明市场开始由市场导入期步入快速发展期。根据高工 LED 产业研究所统计，2014 年室内功能型照明与景观照明市场规模合计达到1539亿元。
中国 LED 照明传统市场主要成长动能来自于工程、景观等室外照明领域，但随着 LED 灯泡价格的逐渐下滑，室内照明成为其成长的主要动力。在 2014 年公司前次募投项目决策时点，国内外 LED 照明厂商均已将室内照明作为未来发展重点。总体来讲，当时中国 LED 照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，中国 LED 照明市场，特别是室内 LED 照明将保持稳步的增长态势。
综上，在 2014 年公司前次募投项目决策时点，LED 在显示屏、背光源领域的渗透率已十分可观，在照明领域的渗透率逐渐提高，且市场前景广阔，公司在该时点制定 LED 外延片及芯片产业化募投项目谨慎、合理。
2、前次募投项目于 2017 年 11 月底完成全部建设，2018 年以来 LED 行业
较多厂商扩产，产品供过于求，公司为应对行业的竞争，调整了竞争策略以及生产计划，降低了投资项目的产销量，致使截止日累计实现效益低于承诺效益；
该等效益情况与同行业可比上市公司的情况基本一致
LED 外延片及芯片产业化项目（二期）项目于 2017 年 11 月底完成全部建设，2017年度实现效益9954.96万元。
虽然公司在制定募投项目时保持了谨慎合理的判断，但2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，该项目实际效益分别为5180.95万元、-9402.18万元、-3949.12万元和1047.99万元，截至2021年9月30日，该项目累计实现效益2832.59万元，承诺效益为87512.01万元，累计实现效益低于承诺效益，主要原因系：2018 年开始，LED 行业经过近 10 年来的高速发展后，已逐步进入成熟及平稳发展期，高速发展阶段有较多的厂商涌入，同时原有厂商也进行了扩产，造成了现阶段的供过于求的情形，公司为应对行业的竞争，调整了竞争策略以及生产计划，降低了投资项目的产销量，同时由于市场因素使售价大幅下降，
5-3-12导致2019年以及2020年当期的实现效益为负数，致使截止日累计实现效益低于承诺效益。
在 LED 业务板块，公司的可比上市公司主要包括三安光电、华灿光电、乾照光电等，报告期内，受到行业不同程度影响，同行业上市公司 LED 业务毛利率在2019及2020年度均表现不佳。
毛利率序号公司简称证券代码业务板块
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
LED/化合物半
1 三安光电 600703.SH 25.49% -1.69% 12.33% 37.09%
导体
2 华灿光电 300323.SZ 电子器件制造 8.64% 4.21% -5.70% 28.96%
3 乾照光电 300102.SZ 外延片及芯片 25.09% 6.07% 6.98% 29.00%
（五）前次募投项目已经公司充分论证，且履行了必要的审批程序，该决
策谨慎、合理
如前所述，通过对 2014 年 LED 行业发展情况及公司经营战略的综合考虑，公司审慎制定了本次公开发行可转换公司债券募投项目建设方案，该方案及其实施的必要性及可行性已经公司充分论证，且履行了必要的审批程序。
前次公开发行可转换公司债券相关事项已经2014年8月4日召开的公司第
三届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年8月22日召开的公司2014年
第三次临时股东大会批准。
因此，公司前次公开发行可转换公司债券募投项目建设方案已经公司充分论证，且履行了必要的审批程序，该决策谨慎、合理。
（六）前次募投项目已进行相关风险提示公司在2014年公开发行可转换公司债券时点已对募投项目进行审慎判断及
充分论证，同时也在公开发行可转换公司债券募集说明书等信息披露文件中对LED 行业及募投项目实施等进行了充分的风险提示，具体如下：
公司在2014年公开发行可转换公司债券募集说明书中做出如下风险提示：
（1）“第三节 风险因素”之“一、市场及行业风险”之“（三）LED 业务
5-3-13行业风险”之“1、行业竞争加剧的风险”“由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED 产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。”
（2）“第三节风险因素”之“四、募投项目风险”
“（一）募投项目实施风险本次募集资金项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素，虽然公司在做出投资决策之前进行了比较充分的可行性分析，并且在人员和技术储备、市场开拓等方面进行了一定的准备，但是对于公司而言，目前在 LED 行业的经验积累还不够深刻，对一些较难预知的风险可能缺乏充分的解决对策，应对项目实施风险的能力还有待提高。此外，LED 外延片及芯片产业化项目（二期）投资金额较大，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
（二）募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于 LED 业务，该项业务是公司经过长时间的筹备，于 2011 年正式启动的新业务。目前，通过 LED 外延片及芯片产业化
项目（一期）的建设，LED 业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金
投资项目是公司基于 LED 产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的
积累和准备等因素综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在 LED 领域未能保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。”二、在前次募投实际效益未达到承诺效益的情况下，结合市场容量、行业
发展、在手订单和意向订单说明本次募投产能消化措施，说明相关决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否
5-3-14具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确
定性
（一）结合市场容量、行业发展、在手订单和意向订单说明本次募投产能
消化措施，说明相关决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性
1、行业发展及市场容量
目前锂电池市场呈现蓬勃发展的趋势，公司锂电池产品主要应用于小型动力系统，主要聚焦于电动工具、电踏车，以及以吸尘器为代表的家用清洁电器等市场。
（1）电动工具
电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到500多个品种，常见的电动工具包括电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；
中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场空间巨大。电动工具发展已有百年历史，欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具最主要的消费市场。
随着锂电不断发展，无绳化、锂电化、小型化使得电动工具更加便捷。根据村田公告的相关预测数据，2018-2025E 年电动工具锂电池出货量不断攀升，2020年全球电动工具锂电池出货量达24亿颗。全球电动工具市场增长潜力巨大，2023年及2025年全球电动工具锂电池出货量预计将分别达到35亿颗和44亿颗。
2018-2025E 全球电动工具锂电池出货量（亿颗）
5-3-15数据来源：村田公告，招商证券研究所
（2）电踏车电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。电踏车是一种能实现人力骑行和电机助动一体化的新型两轮车辆，外形类似于自行车，配备有专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一体化的新型交通工具。
在电踏车领域，当前欧洲、北美和日本等国外市场蓬勃发展，预计未来几年仍将保持强劲增长，预计2021-2023年全球电踏车销量分别为887万辆、1121万辆和1401万辆；若以每辆电踏车耗用100颗电芯计算，电踏车领域2023年市场需求量可达14亿颗，2025年电踏车市场的需求量则可达21亿颗。
2017-2025E 全球电踏车销售情况（万辆）
5-3-16数据来源：Navigant Research
（3）吸尘器吸尘器，又名真空吸尘器，是家用清洁电器中的一种。其工作原理为通过电动机的高速旋转在主机内形成真空，然后利用压强差吸入外部空气，从而空气中的尘埃、脏物经过滤系统过滤后被收集于集尘袋或尘杯中，达到清洁环境的目的。
2020年，因新冠疫情的影响，人们居家的时间变长，同时卫生意识也逐渐复苏，从而催生了更多的居家清洁需求，这一定程度上推动了吸尘器市场发展。
根据 Euromonitor 数据显示，全球吸尘器市场销售量从 2015 年的 1.13 亿台增长至2020年的1.37亿台。
随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式吸尘器在便携程度、噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式吸尘器都具有显著的优势，逐渐成为吸尘器市场上的热门产品，整体吸尘器市场正在加速锂电渗透，有线式吸尘器存量市场将逐渐被无线式新型吸尘器所替代。
根据 EVTank 预测，2023 及 2025 年全球吸尘器用锂离子电池将达到 10 亿颗及12.5亿颗。
2021-2025年全球无线吸尘器用锂电池出货量预测（亿颗）
5-3-17数据来源：EVTank《中国吸尘器行业发展白皮书（2021年）》
（4）下游市场需求
综合上述下游市场需求，电动工具、电踏车及吸尘器等应用领域对于动力锂离子电池的需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升。
（5）国产锂电池供应商加速进入锂电池相关产业链
2018 年以前电动工具电池主要供应商为日韩企业。2018 年三星 SDI、LG 化
学、村田合计占据约 75%的市场份额，其中三星 SDI 为绝对龙头。近年来，以天鹏电源、亿纬锂能为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动工具国
外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移，外资供应商三星 SDI 的市场份额虽然依然维持第一，但已出现了一定下滑趋势，国产替代已成趋势。
综上所述，2023年及2025年，电动工具、电踏车及吸尘器等应用领域对于动力锂离子电池的需求预计分别约为59亿颗及77.5亿颗，市场总需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升，公司新增的产能将被市场不断增长的需求及充足的容量所消化。
2、在手订单和意向订单
5-3-18在手订单方面，截至2021年9月末，公司2021年尚未交付的主要在手锂电
池订单总数量约为12756.78万颗，显示出下游市场需求旺盛、订单充足。同时，部分主要客户已就2022年的订单需求向公司发送了采购计划，截至本告知函回复出具日，TTI、百得、博世、安海等 10 家公司主要客户预计 2022 年度向天鹏电源共计采购56769.50万颗锂电池，该等需求已达到天鹏电源2022年度预计产能的70%左右，公司另尚有百余家中小客户，亦能够贡献一定的销售量。因此，公司在手订单及意向订单充足，为公司新增的产能提供了良好的消化渠道。
3、本次募投产能消化措施
为保证本次募投项目新增产能的消化和预计收益的实现，公司将采取以下具体措施：
（1）进一步巩固行业优势地位，进一步提升市场占有率
公司子公司天鹏电源客户覆盖度较高，目前涵盖 TTI、百得、博世、东成工具、大艺科技、安海、牧田、宝时得等主要国内外大型企业客户。下一阶段，公司将凭借现有细分行业优势，把握小型动力锂电池需求增长及国产替代的时间窗口，为持续提升小型动力系统锂电池市场占有率提供规模基础，同时加快人才引进，持续保持业内技术领先，进一步巩固行业优势地位。
（2）加大研发投入，提升技术水平，增强产品市场竞争力
公司将继续加强研发团队人员配置与研发体系建设，全面提升技术水平，不断缩短与世界顶级对手的产品代差，以技术引领高端化、国际化进程，不断增强产品市场竞争力。
（3）提高产品、服务水平，提升品牌影响力
公司将进一步提高服务水平，推动公司产品从知名度向美誉度转变。公司坚持以“一流的产品+一流的服务”，对标国际一流同行，坚持产品高端化、服务差异化、定制化，提升整体产品、服务水平与客户需求响应速度，以可靠的品质、快捷、可信赖的交付、持续的技术支持等多项举措满足客户全方位需求，强化品牌建设，提升品牌影响力。
5-3-19（4）继续加强与主要客户的合作，进一步完善销售渠道，同时加大市场开发力度，为消化新增产能奠定坚实的基础目前，公司与国内外知名企业已经形成全方位的战略合作关系，为公司的销售增长提供长期可靠的保障。接下来，公司将进一步巩固现有合作框架，完善销售渠道。与此同时，公司将顺应市场发展，不断加大市场开发力度，为公司未来的业务增长提供新的驱动力，为消化新增产能奠定坚实的基础。
4、相关决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算依据及过程谨慎合
理
2021年10月8日及2021年10月25日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第二十三次会议及2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《2021 年非公开发行 A 股股票预案》等预案，确定了本次发行方案。发行人结合了当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，对于募投方案进行了慎重的决策，相关决策过程审慎合理。
2020年度，公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源实现营业收入144662.11万元，同比增长49.97%，实现净利润26742.53万元，同比增长137.87%；2021年1-9月，公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源实现营业收入186250.66万元，实现净利润39337.31万元，锂电池业务已成为公司最大的利润来源。同时，根据公司发展战略规划，三元圆柱动力锂电池业务作为公司聚焦主要资源重点打造的战略产业，也已经成为支撑公司持续快速成长的最主要业务。因此，公司结合经营情况、发展战略及所处行业的市场情况，对募投项目进行充分论证研究，在此基础上出具《蔚蓝锂芯关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人董事会及股东大会对本次募投项目的可行性进行了审议并获得通过，本次募投项目可行性研究具备充分性。
同时，本次募投效益测算依据、过程谨慎合理，具体如下：
（1）募投项目效益测算的基本依据公司本次非公开发行固定资产投资项目分别为“年产 20 亿 AH 高效新型锂
5-3-20离子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”，上述两项目的生产产品、设计年产能均相同，仅存在建设及达产时间的先后差异，因此，募投项目效益测算时两项目的基本依据一致，具体如下：
*生产成本与各项费用占主营业务收入比例天鹏电源2020募投项目关键比例备注年年度数据假设
直接材料占比61.35%62.00%与2020年基本一致
直接人工占比3.55%3.50%与2020年基本一致其他制造费用占
5.49%5.50%与2020年基本一致
比
销售费用占比0.78%1.50%高于2020年，谨慎考虑未来销售难度管理费用占比1.02%2.00%高于2020年，谨慎考虑未来销售难度研发费用占比3.77%4.00%与2020年基本一致
*折旧与摊销
类别现有折旧/摊销政策募投项目折旧/摊销年限备注土地使用权5050与现有政策一致房屋及建筑物2020与现有政策一致机器设备1010与现有政策一致运输设备55与现有政策一致电子及其他设备55与现有政策一致
*周转率
周转率指标天鹏2018-2020年均值募投项目假设备注应收票据及应收账
2.432.00低于前三年均值，谨慎考量
款
预付款项57.9150.00低于前三年均值，谨慎考量存货2.452.00低于前三年均值，谨慎考量应付票据及应付账
1.581.50与前三年均值基本一致
款
预收账款351.29350.00与前三年均值基本一致
*产品单位售价变动
2020年及2021年1-9月，公司锂电池平均售价约6.3元/颗，考虑募投项目
达产后市场供给增加，谨慎假设项目生产初期即2022-2023年，平均售价下降至
5.8元/颗，同时自2024年及之后平均售价进一步下降至5.62元/颗。
5-3-21*项目生产、达产计划
年产 20 亿 AH高效新型锂离子电池产业化项目计划于 2022 年第一季度末完
成所有厂房建设，2022年上半年完成所有设备调试；2021年、2022年和2023年达产率分别为0%、50%和100%；
高效新型锂离子电池产业化项目（二期）计划于2022年末完成所有厂房建设，2023年末完成所有设备调试；2023年、2024年和2025年达产率分别为10%、
60%和100%。
综上，募投项目效益测算的关键依据均与公司现有实际情况基本一致或较现有实际情况更加谨慎，公司本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
（2）募投项目效益测算的具体过程
* 年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
根据前述依据，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目自 2021 年至
2030年的经营期内的收入测算如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年-2030年年产能（万套）66800.0066800.0066800.0066800.00
产能利用率90%90%90%90%
达产率0%50%100%100%
开工率1.001.001.001.00产量（万套）-30060.0060120.0060120.00
销售单价（元/套）6.105.805.805.62
销售收入（万元）-174197.70348395.40337943.54年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目自 2021 年至 2030 年的经营
期内的成本及费用测算如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年-2030年主营业务成本75.00134698.16261586.47254165.65
其中：直接材料-108002.57216005.15209524.99
直接人工-6096.9212193.8411828.02
5-3-22项目2021年2022年2023年2024年-2030年
折旧摊销75.0011017.7914225.7314225.73
其他制造费用-9580.8719161.7518586.89
销售费用-2612.975225.935069.15
管理费用-3483.956967.916758.87
研发费用-6967.9113935.8213517.74
总成本费用75.00147762.98287716.12279511.41年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目自 2021 年至 2030 年的经营
期内的净利润测算如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年-2030年主营业务收入-174197.70348395.40337943.54
主营业务成本75.00134698.16261586.47254165.65
毛利-75.0039499.5486808.9383777.89
稅金及附加--696.612003.33
销售费用-2612.975225.935069.15
管理费用-3483.956967.916758.87
研发费用-6967.9113935.8213517.74
利润总额-75.0026434.7259982.6656428.80
应税总额-75.0021133.7949530.8046290.49
所得税-3170.077429.626943.57
净利润-75.0023264.6552553.0449485.22
根据收入及成本、费用预测情况，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元序号项目指标值
1 税后内部收益率（IRR） 18.16%
2 税前内部收益率（IRR） 20.81%
3 税后净现值（NPV） 69901.55
4 税前净现值（NPV） 100272.41
5税后静态回收期6.56
5-3-23序号项目指标值
6税前静态回收期6.06
7税后动态回收期9.09
8税前动态回收期8.17
9达产期年均营业收入339250.02
10年均净利润49868.70
11年均息税后投资净利率17.96%
*高效新型锂离子电池产业化（二期）项目
根据前述依据，高效新型锂离子电池产业化（二期）项目自2022年至2031年的经营期内的收入测算如下：
单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年-2031年年产能（万套）66800.0066800.0066800.0066800.00
产能利用率90%90%90%90%
达产率0%10%60%100%
开工率1.001.001.001.00产量（万套）-6012.0036072.0060120.00
销售单价（元/套）6.105.805.805.62
销售收入（万元）-34839.54209037.24337943.54
高效新型锂离子电池产业化（二期）项目自2022年至2031年的经营期内的
成本及费用测算如下：
单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年-2031年主营业务成本239.9832093.17162170.71253694.19
其中：直接材料-21600.51129603.09209524.99
直接人工-1219.387316.3011828.02
折旧摊销239.987357.1013754.2713754.27
其他制造费用-1916.1711497.0518586.89
销售费用-522.593135.565069.15
管理费用-696.794180.746758.87
研发费用-1393.588361.4913517.74
总成本费用239.9834706.14177848.51279039.95
5-3-24高效新型锂离子电池产业化（二期）项目自2022年至2031年的经营期内的
净利润测算如下：
单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年-2031年主营业务收入-34839.54209037.24337943.54
主营业务成本239.9832093.17162170.71253694.19
毛利-239.982746.3746866.5384249.35
稅金及附加---2003.33
销售费用-522.593135.565069.15
管理费用-696.794180.746758.87
研发费用-1393.588361.4913517.74
利润总额-239.98133.4031188.7356900.26
应税总额-239.98-1151.7624917.6246761.95
所得税--3737.647014.29
净利润-239.98133.4027451.0949885.97
根据收入及成本、费用预测情况，高效新型锂离子电池产业化（二期）项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元序号项目指标值
1 税后内部收益率（IRR） 16.15%
2 税前内部收益率（IRR） 18.43%
3 税后净现值（NPV） 44911.64
4 税前净现值（NPV） 70357.19
5税后静态回收期7.30
6税前静态回收期6.82
7税后动态回收期9.40
8税前动态回收期9.09
9达产期年均营业收入337943.54
10年均净利润49885.97
11年均息税后投资净利率16.37%
（3）效益测算的谨慎性及合理性
5-3-25*毛利率分析
同行业可比公司锂电池相关业务2018年-2020年毛利率情况如下：
毛利率序号公司简称证券代码业务板块
2020年度2019年度2018年度
1 亿纬锂能 300014.SZ 锂离子电池 26.13% 23.76% 17.64%
2 国轩高科 002074.SZ 动力锂电池 24.72% 33.37% 28.80%
3 鹏辉能源 300438.SZ 二次锂离子电池 18.01% 23.57% 22.04%
平均值22.95%26.90%22.83%
年产 20亿 AH高效新型锂离子电池产业化
24.81%
项目达产期平均毛利率
高效新型锂离子电池产业化（二期）项目达
24.93%
产期平均毛利率由上表，2018年-2020年，同行业可比公司锂电池相关业务平均毛利率在
22.83%-26.90%之间，公司本次两个募投项目经测算的达产期平均毛利率分别
24.81%和24.93%，与同行业可比公司同类业务毛利率基本处于同一水平区间，
不存在明显差异。
*内部收益率与投资回收期分析公司本次募投项目与同行业可比公司近期类似募投项目的效益测算对比情
况如下：
内部收益率内部收益率静态投资回公司名称项目名称（税前）（税后）收期（年）高性能锂离子动力电池产业化
亿纬锂能20.26%/4.44项目
国轩电池年产 16GWh高比能动
国轩高科/19.57%8.15力锂电池产业化项目常州锂离子电池及系统智能工
鹏辉能源23.70%5.36
厂（一期）建设项目
平均值20.26%21.64%5.98年产 20亿 AH高效新型锂离子
发行人20.81%18.16%6.06电池产业化项目高效新型锂离子电池产业化
发行人18.43%16.15%6.82
（二期）项目由上表，公司本次募投项目之年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项
5-3-26目，其内部收益率及静态投资回收期等指标与同行业可比公司近期类似募投项目较为接近。高效新型锂离子电池产业化（二期）项目因建设周期影响，达产时点较晚，其内部收益率略低于年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目及同行业可比公司近期类似募投项目的平均水平，符合实际情况。整体上，公司募投项目的效益测算结果与同行业可比公司不存在重大差异，募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司关于本次募投项目的相关决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算依据及过程谨慎合理。
（二）是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性
1、公司具备足够的人才储备
公司致力于人才梯队建设，不断加强研发团队人员配置，完善研发体系建设。
在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，公司人员储备充足。
公司锂电池业务目前已经形成一支有竞争力的研发团队，有日籍专家及多名博士、硕士组成，截至本告知函回复出具日，公司锂电池业务板块拥有硕士及以上学历的在职员工51名，其中博士5名，团队核心人员均拥有锂电池领域丰富的研发相关经验。
2、公司具备足够的技术储备
天鹏电源自成立以来，一直致力于三元动力锂电池技术的研发，目前已通过ISO9001、 ISO14001、TS16949 等体系认证，以及 UL、CE、 QCT743、GBT31484-31486 等产品认证，产品性能得到客户认可。
同时，公司持续加强研发团队人员配置与研发体系建设，全面提升技术水平，形成了涵盖基础材料、工艺流程/设备、应用产品设计开发的全面技术体系，形成了涵盖技术研究平台、产品开发平台的研发体系，并通过持续的研发投入，具备了 NCM 与 NCA 兼具的锂电池路线体系。
5-3-27公司锂电研发体系主要涵盖两大方面，一是技术研究平台，包括二次锂电机
理研究和应用平台技术研究，通过对电化学反应机理的研究支撑产品通用技术的开发；二是产品开发平台，通过对客户市场需求进行深入分析，准确定义产品的各类性能指标，经济指标，设立产品开发项目，将各类平台技术应用于产品中，开发出满足客户需求的产品。同时研发体系中建有中试线和分析测试中心，前者为产品开发试验的载体，后者为产品的技术性能指标提供大量的实验数据，同时也为各类研究分析提供表征。技术研究平台，产品开发平台辅以中试线和分析测试中心，组成了锂电完整的研发体系，为企业的持续发展提供创新动力。
综上，公司在人员、技术方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施，项目实施不存在重大不确定性。此外，针对本次募投项目的实施风险，保荐人已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”中进行了
相应的风险提示，公司已在《2021 年非公开发行 A 股股票预案》中进行了相应的风险提示。
三、请保荐机构、申报律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅发行人前次募投项目的相关预案、可行性研究报告及相关备案等文件，并访谈发行人相关人员，了解前次募投项目决策时点发行人 LED 业务的发展情况、相关产品的市场认可度及与主要客户的合作情况；
2、查阅相关政策资料及公开披露的可转换公司债券募集说明书等资料，了
解前次募投项目决策时点行业政策情况、行业发展趋势；
3、获取发行人董事会、股东大会对前次募投项目的相关决议及相关信息披
露文件；
4、查阅发行人及同行业可比公司的年度报告等公告文件，对比分析报告期
内 LED 业务盈利情况；
5、查阅相关研究报告了解锂电池当前市场情况；
5-3-286、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关备案文件，并访谈发行人相关人员，了解募投项目投资构成明细、效益测算过程和测算依据；查阅发行人及同行业可比公司的年度报告等公告文件，对比分析发行人本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性；
7、获取发行人董事会及股东大会对本次募投项目的相关决议；
8、查阅发行人年度报告，并访谈发行人相关人员了解发行人锂电池业务的
生产、销售情况，了解发行人主要客户合作情况；查阅相关行业研究报告及网络公开信息，结合行业情况，对本次募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析；
9、访谈发行人管理层，了解发行人的人才储备、技术资源等情况，判断本
次募投项目实施是否存在重大不确定性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报律师认为：
1、发行人前次募投项目的可行性论证充分，但由于 2018 年以来 LED 行业
较多厂商扩产，产品供过于求，发行人为应对行业的竞争，调整了竞争策略以及生产计划，降低了投资项目的产销量，致使截止日累计实现效益低于承诺效益；
2、发行人锂电池业务所处市场容量较大，行业发展向好，发行人在手订单
和意向订单较为充足，发行人针对本次募投的新增产能制定了适当的产能消化措施；发行人相关决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算依据、过程具备谨慎合理性；发行人具备充足的人才、技术等资源保障项目顺利实施，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
3、请申请人说明近期被江苏证监局现场检查的情况，目前是否已被江苏证
监局出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。
5-3-29请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明近期被江苏证监局现场检查的情况，目前是否已被江苏
证监局出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷
（一）请申请人说明近期被江苏证监局现场检查的情况2021年11月17日，江苏证监局发来文件《江苏证监局关于对江苏蔚蓝锂芯股份有限公司开展现场检查的通知》，对公司前次募集资金情况进行检查。
2021年12月1日至12月3日，江苏证监局工作人员在公司控股子公司淮
安澳洋顺昌光电技术有限公司进行现场检查。
关于公司前次募集资金的基本情况，具体参见本告知函回复“2、关于募投项目”部分回复内容。在检查过程中，公司积极配合，在江苏证监局进场检查后，先后提供了公司前次的募集资金专户开户资料、开户至今的银行对账单、募集资
金台账、募集资金账户银行存款日记账、公司管理制度、内控制度、募集资金使
用情况、相关决议文件、立项政府审批等资料，江苏证监局检查组实地查验了淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的仓库和产线等场地，并与公司管理层就前次募集资金情况进行了交流。
（二）目前是否已被江苏证监局出具相关文件，如是，请说明申请人被证
监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷
1、江苏证监局出具文件的基本情况
2022年1月7日，针对公司前次募集资金的现场检查情况，公司收到了江苏证监局于2022年1月4日印发的《江苏证监局关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。
2、监管关注函的主要内容及整改情况
5-3-30（1）关于募集资金管理制度
*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，公司未严格按照公司《募集资金管理制度》
第六条的规定，在三方监管协议中约定募集资金使用金额达到标准后，公司应当
及时通知保荐机构的内容。公司未严格按照《募集资金管理制度》第三十四条的规定，在保荐协议中约定保荐机构应至少每季度对公司进行现场调查的内容。
该等监管关注事项，主要是由于前次再融资时，公司考虑到银行等资金监管方会通知保荐机构募集资金的使用情况，因此与前次融资的保荐机构在签订《募集资金三方监管协议》时，未严格按照相关规定增加“募集资金使用金额达到标准后通知保荐机构”等合同条款。
另外，由于签订协议当时有效的法规《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）中，对于保荐机构每季度现场检查事项进行了明确规定“保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告”，公司由于疏忽，并未在相关协议中进行约定。
*监管关注事项的整改情况
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，于本次非公开发行募集资金到账后，与本次融资保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，明确约定“募集资金使用金额达到标准后通知保荐机构”等合同条款。
同时，公司将组织相关部门认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2022年修订）》、《附件五募集资金三方监管协议（范本）》等法律法规，根据“丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问…..丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查”等最新的监管要
求及相关协议范本，不迟于2021年年度报告披露日对《募集资金管理制度》中“每季度对公司进行现场调查”等相关内容进行修订，并在本次非公开发行募集资金到账后，在《募集资金三方监管协议》对相关内容进行明确约定。
（2）关于募集资金专户开户
5-3-31*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，公司部分募集资金专户开立日期早于董事会审议通过日期，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告(2012)44号，以下简称“《2号指引》”）第四条的规定。
该等监管关注事项，主要是由于公司前次再融资时，为兼顾募集资金开户与签订募集资金三方监管协议的便利性，采取了先行开立募集资金专户的方式，导致其中一个募集资金专户开立日期早于董事会审议通过日期，但公司募集资金专户及三方监管协议等，后续均经董事会审议和确认，且在审议和确认之前公司并未动用募集资金专户相关资金。
*监管关注事项的整改情况
本次非公开发行公司将严格按照于2022年1月5日修订的《2号指引》等
法律法规的要求，在董事会审议通过相关议案后，再开立募集资金专户。同时，公司将组织相关部门认真学习，并将指定专人负责持续关注中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局等发布的相关文件或规定。
（3）关于募集资金使用
*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，公司存在将募集资金从专户转至一般户，用于支付设备款、扣缴税款的情形，相关一般户还存在其他与募集项目无关的收支用途。公司存在以自有资金替换募集资金支付的信用证保证金，未将募集资金和自有资金对募投项目的投资进行明确的计划和区分，上述行为违反了《2号指
引》第四条的规定。
该等监管关注事项，主要是公司一般账户已与海关相关支付平台签约，及银行购付汇的相关操作要求，在支付募投项目所涉及进口环节税费和设备价款等相关款项时，为了防止错扣和便于支付，出现了公司将募集资金专户资金先转到一般账户再行支付或扣缴的情况；同时，存在一笔因操作失误通过一般账户对外支付的情形；此外，由于信用证尾款需要等待相关设备安装调试验收，时间可能超
5-3-32过一年，为了便于募集资金的管理及使用，公司以等额自有资金存入保证金账户
替换募集资金支付的信用证保证金。公司未严格执行相关规定，导致公司未将募集资金和自有资金对募投项目的投资进行明确的计划和区分，违反了《2号指引》
第四条的规定，但相关款项未改变募集资金的使用投向。
*监管关注事项的整改情况
本次非公开发行募集资金到位后，采取以下措施：
A、对于海关税款、银行购付汇要求中间扣款账户的，公司将从募集资金专户转出略低于预估值的金额，到中间扣款账户；不足部分以自有资金支付，避免出现反向转入的情况；
B、对于以募集资金支付的信用证保证金，公司将以不高于该信用证的开立金额（以开立时外币汇率计）乘以90%的部分使用募集资金；对于银行要求的保
证金金额与该金额的差异，公司以自有资金存入，以避免信用证结算过程中发生从保证金账户再退回募集资金专户的情况。对于以募集资金支付的信用证保证金，杜绝出现替换情况；
C、如果因特殊原因，税款、信用证发生取消、重大变更等情况，相应的金额差额原路退回到募集资金专户；
D、对于非必须通过中间扣款账户或保证金账户的，公司将从募集资金专户直接支付，不将募集资金从专户转至一般户；
E、公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用明细情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司未来再融资募集的资金将由公司董事会设立专户存储，建立清晰的募集资金使用台账，并按照相关要求对募集资金实施监管，公司后续再融资募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分。
（4）关于募集资金置换
*监管关注事项的具体情况
5-3-33根据江苏证监局《监管关注函》，公司募投项目经2014年8月4日召开的董事会审议确定。自2014年8月至2016年2月，公司以自筹资金12289.95万元投入募投项目，但将发生于2014年8月4日立项之前的318.10万元统计在内，实际置换募集资金12608.05万元。上述行为违反了《2号指引》第五条的规定。
该等监管关注事项，主要是由于公司工作疏忽，导致将同一供应商在董事会之前支付的318.10万元统计在置换清单予以置换。该置换金额较小，占置换募集资金的比例为2.52%，占比总体较小，同时，公司前次募投项目预计总投资
92571.20万元，最终实际投入金额97293.89万元，其中募集资金投入50505.73万元，自有资金投入46788.16万元，募集资金金额未超过实际投入金额，公司主观上并无多统计置换募集资金的恶意。
*监管关注事项的整改情况
公司本次非公开发行将严格按照《2号指引》等相关规定，明确募集资金置换的内涵，准确统计相关置换金额，复核资金使用台账。
同时，公司将组织募集资金统计的相关工作人员再次对相关法律法规进行学习，加深对相关法律法规的理解。
（5）关于募集资金购买理财，未充分考虑后续募投项目的资金需求
*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，2016年3月，公司利用募集资金购买了期限300天的结构性存款4.2亿元。2016年11-12月，因募投项目面临较大资金需求，但相关结构性存款尚未到期，公司将1.39亿元结构性存款转让给其他全资子公司，以自有资金置换1.89亿元结构性存款，以支付募投项目款项。公司在2016年3月进行理财决策时，未充分考虑后续募投项目的资金需求，违反了《2号指引》第七条的规定。
该等监管关注事项，主要是由于公司考虑将募集资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，经公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议，于2016年3月利用闲置募集资金进行理财，购买了期限300天的结构性存款4.2亿元。300天期的结构性存款本身安全
5-3-34性较高，流动性较好，但公司在理财决策时点，未充分考虑后续募投项目的资金需求，导致募投项目实际资金需求情况与结构性存款到期日间出现了1-2个月的偏差。另外，公司考虑到期日前提前支取结构性存款会造成利息损失，经公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第六次会议审议，公司将部分结构性存款
1.39亿元转让给其他全资子公司以获取流动资金，并以自有资金置换1.89亿元
结构性存款，用以支付募投项目款项。
同时，前述转让和置换款项全部按规定进入公司募集资金账户，未改变募集资金的使用投向。
*监管关注事项的整改情况
公司将认真落实《2号指引》等最新监管要求，合理对暂时闲置的募集资金进行现金管理。同时，公司本次非公开发行将充分考虑后续募投项目的资金需求，在不得影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理统筹货币资金使用安排，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（6）关于内幕信息管理
*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，公司未按照《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告（2021）5号，以下简称“《规定》”）等规定，修订完善公司内幕信息管理制度，不符合《规定》第五条的要求。公司内幕信息知情人员档案未经内幕信息知情人确认，不符合《规定》第六条的要求。
该等监管关注事项，主要是由于公司虽已建立了《内幕信息管理制度》，并按照制度规定将相关人员列为内幕知情人进行管理，但公司对内幕信息知情人的通知主要采取口头告知的方式，内幕信息知情人员档案未让相关内幕知情人进行书面确认。该等情况，并未导致相关人员利用内幕信息交易导致违规等情况出现。
*监管关注事项的整改情况公司将组织相关人员认真学习2022年1月5日发布的《上市公司监管指引
第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号），完善上市公
5-3-35司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，按照规定填写上市公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并改进内幕信息管理程序，在内幕信息登记表添加上签字确认栏，以便让内幕信息知情人员档案经相关人员进行书面确认。同时，公司将根据相关法律法规，对公司《内幕信息管理制度》进行更新和修订完善。
（7）关于未按照规定与董事签订合同
*监管关注事项的具体情况
根据江苏证监局《监管关注函》，公司未与董事签订合同，未能在合同中明确公司和董事之间的权利义务、董事任期等内容，违反了《上市公司治理准则》
第二十条的规定。
该等监管关注事项，主要是由于公司考虑到董事均由股东大会选举产生，且《公司章程》对董事任期及权利义务等事项进行了规定，因此公司未再与董事签订合同，进一步明确公司和董事之间的权利义务、董事任期等内容。
*监管关注事项的整改情况
公司第五届董事会将于2022年5月届满，公司将自新一届董事会起，规范
与董事签订合同事项，同时对合同内容进行完善，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期等内容。
（8）小结综上，公司根据江苏证监局出具的《监管关注函》，及时向董事、监事、高级管理人员和证券部、财务部等相关部门和人员进行了传达。针对《监管关注函》中提出的相关问题，公司进行了严肃整改，同时，将组织相关人员进一步深入学习《证券法》（2019修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2022年修订）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）、《上市公司治理准
5-3-36则》（2018修订）等法律法规制度，后续严格按照相关法律法规和规章制度的规定执行。
3、整改认可及信息披露情况如前述，截至本告知函回复出具日，公司已按照江苏证监局的要求完成了针对性整改，并向江苏证监局提交了《关于的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），书面报送了相关事项的具体整改情况。
同时，公司已披露《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》，对相关现场检查情况进行了详细披露。
4、相关内部控制不存在重大缺陷
为规范募集资金的管理与使用，确保募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，建立了《募集资金管理制度》，公司从制度上严格管理募集资金使用。
同时，公司具有规范的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
《监管关注函》不属于行政处罚，公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚、未受到交易所的纪律处分及公开谴责等，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。相关不规范情况公司已积极整改，公司将形成有效机制防止该等情况再次产生。
另外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人财务报告内部控制的有效性，出具了《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-3号），认为公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5-3-37综上，报告期内，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
二、上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条
所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响
（一）《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
（二）是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响经核查，截至本告知函回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第十条所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响。具体如下：
1、公司前次募集资金数额不超过项目需要量
公司前次公开发行可转换公司债券相关事项已经2014年8月4日召开的公
司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年8月22日召开的公司2014
年第三次临时股东大会批准。前次公开发行可转换公司债券申请已于2015年4月2日获中国证监会发审委审核通过，并于2015年5月6日及2016年1月6日获得中国证监会核准。
根据公司2014年8月公告的《公开发行可转换公司债券预案》及2016年1月公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司前次募集资金项目 LED外延片及芯片产业化项目（二期）总投资92571.20万元，拟投入募集资金金额51000.00万元，前次募集资金总额51000万元，募集资金净额49287.90万元，
未超过项目需要量。
5-3-382、公司前次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定
公司前次募投 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）项目已按照规定履行环评及备案相关手续，并取得淮安市发改委下发的备案文件（淮发改投资备〔2014〕28号）及淮安市环境保护局下发的环境影响报告书批复（淮环发〔2014〕400号）。同时，2012年6月公司已与淮安市国土资源局签订《国有土地建设用地使用权出让合同》，开始实施 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）项目，前次募投 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）项目在该等地块建设，不涉及新增土地事项，公司资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、公司前次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司前次募集资金最终投入50505.73万元（实际投资金额超过募集资金净额部分为募集资金产生的收益投入所致），均投向 LED 外延片及芯片产业化项目
（二期）项目，该项目已于2017年11月底建设完成，前次募集资金使用项目未
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
天健会计师事务所已于2021年10月8日出具《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕6-322号），认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况。
4、公司前次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性
5-3-39公司前次募投项目由公司控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司负责实施，募投项目围绕主营业务开展，并未与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的
专项账户
为规范募集资金的管理与使用，确保募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，于2014年1月27日召开的公司第三届董事会第七次会议及2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司严格管理募集资金使用，对募集资金将实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到有效利用。
同时，如前述，公司前次部分募集资金专户虽然存在开立日期早于董事会审议通过日期的情形，但该等募集资金专户后续均经董事会审议和确认，公司不存在募集资金存放于未经公司董事会决定的专项账户的情形。
综上，针对前次募集资金的现场检查，公司收到了江苏证监局的《监管关注函》，但相关事项不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响。同时，公司已按照江苏证监局的要求完成了针对性整改，并向江苏证监局提交了《整改报告》，书面报送了相关事项的具体整改情况。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅了江苏证监局发来的相关文件、邮件等信息，并与公司管理层就涉
及的相关事项进行详细了解；
2、取得了公司的相关《整改报告》，查阅了针对上述问题的整改措施；
5-3-403、就公司所涉及不规范情况的产生原因和整改情况访谈了公司董事会秘书（财务总监）、证券事务代表等相关人员；
4、查阅了公司报告期内的《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及《募集资金管理制度》等内部控制制度，对发行人的内部控制情况进行了核查；
5、查阅了公司前次募集资金相关预案、募集说明书、备案及环评等行政审
批文件、土地使用权出让合同、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、募集资金实施主体、专项存储制度建立及存放情况等相关资料，并与《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条对照分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司收到的监管关注函不属于行政处罚，也不属于证券交易所的公开谴责，公司相关不规范情况已积极整改，且已对现场检查情况进行详细披露；公司相关内部控制不存在重大缺陷；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
5-3-41（本页无正文，为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的答复》之盖章页）江苏蔚蓝锂芯股份有限公司年月日5-3-42（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的答复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵溪寻杨传霄中信建投证券股份有限公司年月日
5-3-43关于本次告知函回复报告的声明
本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏蔚蓝锂芯股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
5-3-44