汉得信息:上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划授予及调整事项之法律意见书

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上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划
授予及调整事项之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划
授予及调整事项之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于向2021
年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）及
调整激励对象名单和授予数量（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划》”、或“本次激励计划”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次授予及本次调整所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予及本次调整有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次授予及本次调整事项的批准和授权（一）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》、《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司监事会发表了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021年第二期激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》、《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
（五）2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计
4937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《2021
年第二期激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
（一）2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《授权议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意以2022年1月14日为授予日。
（三）2022年1月14日，公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。
（四）2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会也同意本次激励计划的授予日为2022年1月14日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2021年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日之确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《2021年第二期激励计划》的相关规定。
三、关于本次调整的内容
根据汉得信息第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第三十次（临时）会议审议通过的《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于公司《2021年第二期激励计划》中有2名激励对象自愿放弃参与本次股票期权激励计划，公司取消拟向其授予的股票期权共计
13.00万份。本次调整后，激励对象人数由155名变更为153名，股票期权数量由
4950.00万份变更为4937.00万份。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》及《2021年第二期激励计划》的相关规定。四、本次授予的行权价格、数量及激励对象
（一）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》、《授权议案》以
及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，确认本次激励计划的激励对象、授予数量及行权价格。同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审
议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》、《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。2021年12月8日至
2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于
2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监
事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合《2021年第二期激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》、《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。同时，根据《2021年第二期激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。
（四）2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计
4937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次授予的行权价格、数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《2021年第二期激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021年第二期激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及第三十三次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议及第三十次（临时）会议、公司独立董事
关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》及《2021
年第二期激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整之相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效；2、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、行权价格、授予数量及激励对象符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《2021年第二期激励计划》的相关规定；本次授予
的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划授予及调整事项之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师张承宜张博文
2022年1月14日