高盟新材:泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041
16-17/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
Hi-Tech District Chengdu 610041 China
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目录
第一部分前言................................................1
一、释义..................................................1
二、声明..................................................2
第二部分正文................................................3
一、本次股权激励计划的实施情况.......................................3
二、本次解除限售的相关事项.........................................5
三、结论意见...............................................11
第三部分结尾...............................................12
一、法律意见书出具的日期.........................................12
二、法律意见书的正本、副本份数......................................12
0法律意见书
泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“高盟新材”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，就2018年限制性股票激励计划第三期解除限售（以下简称“解除限售”）事项出具法律意见书。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、高盟新材指北京高盟新材料股份有限公司
本次激励计划、本计划、指公司2018年限制性股票激励计划激励计划
《激励计划（草案）》、激《北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励指励计划草案计划（草案）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象指以及公司董事会认定需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）本次解除限售指公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售
1法律意见书
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股解除限售条件指票所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》、公司章程指《北京高盟新材料股份有限公司章程》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
泰和泰、本所指泰和泰律师事务所元指人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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（四）本所律师仅就与高盟新材激励计划解除限售有关的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次股权激励计划的实施情况
1、2018年11月11日，高盟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，一致同意实施本次激励计划。
2、2018年11月11日，高盟新材召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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3、2018年11月12日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月28日，高盟新材召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月4日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年1月10日，以授予价格3.59元/股向公司83名激励对象授予限制性股票数量合计598.8万股。
7、2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年2月4日，第一期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。
9、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会
4法律意见书第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年5月18日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2020年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、2021年1月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年1月27日，第二期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。
13、2021年4月12日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2021年5月11日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2021年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
15、2022年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次股权激励计划第三个解除限售期
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根据《股权激励计划》，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期30%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《股权激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《北京高盟新材料股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-001）等有关文件，本次股权激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月14日，上市日期为2019年1月10日，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个限售期于
2022年1月9日届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
1、《股权激励计划》关于解除限售条件的约定
根据《股权激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
在解除限售的3个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%
第三个解除限售期以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%
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注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀100%
良好80%
合格60%
不合格0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、本次解除限售条件是否成就的核查
（1）公司的解除限售条件
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的解除限售条件
根据公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议、公司
独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、公司及激励对
象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据高盟新材《2020年年度报告》、第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除
9法律意见书限售期解除限售条件成就的议案》及公司确认，公司2020年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）增长率为442.51%，公司已达到《股权激励计划》规定的第三个解除限售期的业绩考核条件。
（4）激励对象个人层面业绩考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第四届董事会第二十三次会
议、第四届监事会第十八次会议及独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期待解除限售的70名激励对象在考核期内个人绩效考核情况如下：
*68名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第三个解除限售期额度全部解除限售；
*1名激励对象个人考核结果为不合格，不满足解除限售条件，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其第三个解除限售期相应股份9600股；
*1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份24000股。
（三）本次解除限售已履行的程序
2022年1月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的68名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为2348160股。
（注：公司于2020年7月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由266393171股变更为426229073股，本次2018年限制性股票
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激励计划第三个解除限售期对应的未解除限售股数由转增前的1488600股增加
至2381760股，其中本次解除限售股份数量由转增前的1467600股增加至
2348160股）同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2022年1月13日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已达成，监事会同意公司对符合解除限售条件的68名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2022年1月9日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《股权激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，法律意见书符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
（四）本次解除限售尚需履行的程序
公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2022年1月9日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《股权激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第三个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
11法律意见书
第三部分结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二二年一月十三日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、程凤律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字盖章页）
12法律意见书（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
姚刚程凤