冀东水泥:联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号），唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”或“公司”）向包括北
京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）在内的不超过35名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集配套资金总额不超过20亿元，其中北京国管认购金额不超过5亿元。
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
以及联席主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（一创投行、中信证券和天风证券合称“联席主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文
件的规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行价格
1本次发行定价基准日为发行期首日（2021年12月20日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即9.47元/股），且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于10.59元/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.20元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 178571428 股，未超过本次发行前公司总股本的30%，配套募集资金总额为1999999993.60元，符合公司2021年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）中本次发行股份募集配套资金不超过20亿元的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为北京国管、中建材投资有限公司、芜湖信
达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、广发证券
股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积
极成长型投资账户、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、泰康
资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责
任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、江西金投实业开
发有限公司、瑞士银行（UBS AG）和国泰君安金融控股有限公司-客户资金，共计13名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行
人第九届董事会第五次会议及第九次会议、2021年第二次临时股东大会、中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的规定。
（四）限售期
2北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次发行获配对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集资金金额
本次发行的发行数量为178571428股，募集资金总额为1999999993.60元，未超过募集资金规模上限2000000000.00元，符合发行人第九届董事会
第五次会议及第九次会议、2021年第二次临时股东大会决议的规定，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过冀东水泥向金隅集团发
行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项预案及相关议案；召开
第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案。
3、金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司已召开董事会、股东会，审议通过
冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司相关议案。
34、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准。
5、公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务。
6、2021年10月20日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
7、2021年11月3日，公司取得中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
2021年12月17日，在海问的见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的96家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述96名发送对象包括：截至2021年12月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东中的17名（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确认送达的）；截至 2021 年 12 月 17 日（T-3 日）提交认购意向函的 33
名投资者；基金公司27家、证券公司11家、保险公司8家。
自本次发行方案报备中国证监会申请启动日（2021年12月17日）至发行
申购日（2021 年 12 月 22 日（T 日）），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
4序号投资者名称
1江西金投实业开发有限公司
2 瑞士银行（UBS AG）
3浙江宁聚投资管理有限公司
4宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
5深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
6北京京国创基金管理有限公司
7大成基金管理有限公司
8济南文景投资合伙企业（有限合伙）
9国泰君安资产管理（亚洲）有限公司经联席主承销商和发行人律师海问核查，上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、
股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购及簿记建档情况
2021年12月22日9:00-12:00，在海问的见证下，发行人和联席主承销商共收到31名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
1中建材投资有限公司11.6050000是是
2北京京国创基金管理有限公司10.595000是是
3国金证券股份有限公司11.253000是是
泰康资产管理有限责任公司-泰康11.283000
4是是
人寿保险有限责任公司-传统11.026400
泰康资产管理有限责任公司-泰康
5人寿保险有限责任公司-分红-个11.024200是是
人分红产品
6泰康资产管理有限责任公司-泰康11.023000是是
5申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
711.023000是是
人寿-投连-产业精选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8人寿保险有限责任公司投连优选11.283000是是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9人寿保险有限责任公司投连行业11.025700是是
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10人寿保险有限责任公司投连积极11.284000是是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-基本
1111.023000是是
养老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-泰康
1211.116000是是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
13南方基金管理股份有限公司10.604500不适用是
14嘉实基金管理有限公司10.5915000不适用是
10.7018500
15北京京能同鑫投资管理有限公司10.6518500否否
10.5918500
11.6640000
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
1611.5150000是是业（有限合伙）
10.6050000
11.113400
17中国国际金融股份有限公司10.714400是是
10.615500
18广发证券股份有限公司11.955000是是
19北京益安资本管理有限公司11.193000是是
10.593000
20江西金投实业开发有限公司10.903000是是
11.203000
国泰君安资产管理（亚洲）有限
21公司—国泰君安金融控股有限公11.203000是是
司-客户资金
11.003600
22财通基金管理有限公司10.784000不适用是
10.637400
6申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号申购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
11.2419300
23易方达基金管理有限公司11.0167500不适用是
10.8276500
11.204000
24国泰君安证券股份有限公司是是
10.817500
11.003000
25浙江宁聚投资管理有限公司10.753000是是
10.603000
西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙
2611.104000是是企业（有限合伙）
11.303000
27 瑞士银行（UBS AG） 是 是
10.725000青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
2810.905000是是
伙）
11.1915000
29诺德基金管理有限公司10.8716900不适用是
10.6618000济南文景投资合伙企业（有限合
3010.903000是是
伙）济南瀚惠投资合伙企业（有限合
3110.907000是是
伙）
上述投资者中，25家投资者于2021年12月22日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金，5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，以上申购均为有效申购。1家投资者未在规定的时间内缴纳保证金，为无效申购。
经核查，联席主承销商认为，参与询价并有效报价的30名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定。30名投资者在规定时间内均已足额缴纳了认购保证金，均为有效申购。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
7根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.20元/股，发行股数为178571428股，募集资金总额1999999993.60元。
本次发行对象最终确定为13名（含北京国管），具体配售结果如下：
序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1北京国管44642857499999998.4036
2中建材投资有限公司44642857499999998.406
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
344642857499999998.406（有限合伙）
4易方达基金管理有限公司17232142192999990.406
5广发证券股份有限公司446428549999992.006
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司投连积极成长357142839999993.606
型投资账户
7国泰君安证券股份有限公司357142839999993.606
8国金证券股份有限公司267857129999995.206
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
9267857129999995.206
寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
10寿保险有限责任公司投连优选成长267857129999995.206
型投资账户
11江西金投实业开发有限公司267857129999995.206
12 瑞士银行（UBS AG） 2678571 29999995.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13-国泰君安金融控股有限公司-客户资241071927000052.806
金
合计1785714281999999993.60-
上述13名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号发行对象名称产品名称/出资方信息
1北京国管北京国管
2中建材投资有限公司中建材投资有限公司
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
3芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）业（有限合伙）易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金
4易方达基金管理有限公司
易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金易方达增强回报债券型证券投资基金
8序号发行对象名称产品名称/出资方信息
易方达双债增强债券型证券投资基金易方达岁丰添利债券型证券投资基金
5广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投
6人寿保险有限责任公司投连积极
资账户成长型投资账户
7国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
8国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9泰康人寿保险有限责任公司-传统
人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
10人寿保险有限责任公司投连优选
资账户成长型投资账户
11江西金投实业开发有限公司江西金投实业开发有限公司
12 瑞士银行（UBS AG） 瑞士银行（UBS AG）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
13司-国泰君安金融控股有限公司-客国泰君安金融控股有限公司-客户资金
户资金
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司管理的国泰君安金融控股有限公司-客户资金的有效申购金额为
30000000元，根据“时间优先原则”，国泰君安金融控股有限公司-客户资金
实际获配金额为27000052.80元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根
9据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和海问核查，本次发行的发行对象
具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
北京国管、中建材投资有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司、国金证券股份有限公司和江西金投实业开发有限公司以其自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围，无需履行相关备案程序。
信达资本管理有限公司以其管理的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达裕惠回报定期开放式混合型发
起式证券投资基金、易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金、易方达增强回报
债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金和易方达岁丰添利债券型证券投资基金参与认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连积
极成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者、瑞士银行（UBSAG）为合格境外机构投资者，上述认购对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
10综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次冀东水泥非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：信达资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、瑞士银行（UBSAG）和国泰君安金融控股有限公司属于专业投资者。中建材投资有限公司和江西金投实业开发有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果分别为 C4和 C5。
经联席主承销商核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
3、关联性核查
本次发行对象中，北京国管为金隅集团控股股东，金隅集团为公司控股股东。
其他12名发行对象与公司无关联关系。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
11（五）缴款与验资
截至2021年12月27日止，发行对象已将认购资金共计1999999993.60元缴付联席主承销商指定的账户，会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10916）。
2021年12月28日，联席主承销商将上述认购资金1968396220.02元（扣除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
2021年12月30日，信永中和出具了《验资报告（》XYZH/2021BJAS10917），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截止2021年12月29日，冀东水泥本次发行人民币普通股178571428股（每股面值1元），募集资金的发行价格为
11.20元/股，本次实际募集资金总额为人民币1999999993.60元，扣除相关
发行费用（不含增值税）人民币43603933.77元，募集资金净额为人民币
1956396059.83元。其中，计入股本人民币178571428.00元，计入资本公
积人民币1777824631.83元。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2021年10月20日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。公司
于2021年10月21日披露了相关公告。
2021年11月3日，公司取得中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）。公司于2021年11月4日披露了相关公告。
独立财务顾问、联席主承销商将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》等法规的规定，及时履行信息披露业务。
12五、独立财务顾问、联席主承销商对本次发行过程及发行对
象合规性审核的结论意见经核查，本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）一创投行和中信证券、联席主承销商天风证券认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
13（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
罗浩刘宁武凯华张茜
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日14（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李靖肖扬李雨修宋云涛
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日15（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司年月日
16