盾安环境:华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二二年一月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
1投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定收购后的持续督导事宜。
3目录
财务顾问声明................................................1
财务顾问承诺................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
一、收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整.............................7
二、本次收购的目的.............................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.............................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导.................................10
五、收购人的股权控制结构.........................................11
六、收购人的收购资金来源及其合法性....................................11
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款...................................12
八、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序..............................12
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排...................................13
十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.............................13
十一、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意
见....................................................14
十二、是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排................18
十三、与上市公司之间的重大交易情况....................................18
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.....................................................19
十五、关于收购人申请豁免要约收购的核查..................................27
十六、关于对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................27
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形..................................................28
十八、财务顾问联系方式..........................................29
十九、结论性意见.............................................29
4释义
华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公本财务顾问报告指司收购报告书之财务顾问报告收购报告书指浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书收购报告书摘要指浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
公司/标的公司/目标公浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票指
司/上市公司/盾安环境代码：002011
收购人/受让方/格力电指珠海格力电器股份有限公司
器/认购方
转让方/盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股/盾安集团指盾安控股集团有限公司
珠海明骏指珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）债委会指盾安控股金融机构债权人委员会执委会指盾安控股金融机构债权人委员会的执行委员会国开行浙江省分行指国家开发银行股份有限公司浙江省分行交行浙江省分行指交通银行股份有限公司浙江省分行中建投指中建投信托股份有限公司浙商行杭州分行指浙商银行股份有限公司杭州分行浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属
150亿银团贷款指
子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息农行杭州分行指中国农业银行股份有限公司杭州分行农行贷款指农行杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息内蒙古光伏指内蒙古盾安光伏科技有限公司盾安机电指浙江盾安机电科技有限公司
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27036.00万股股份，每本次股份转让指
股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为218991.60万元本次发行、本次非公开 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募指
发行集资金81000.00万元的行为
本次交易/本次收购指本次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易/本次收购由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签
《股份转让协议》指署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让协议》《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》
财务顾问、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券律师指上海市方达律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
5《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年指2018年度、2019年度、2020年度
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
6一、收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关法
律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格力电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电器在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善格力电器新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续性的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动性风
7险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾
安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
1、收购人基本情况
企业名称珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N法定代表人董明珠
企业类型其他股份有限公司（上市）住所珠海横琴新区汇通三路108号办公608注册资本15914469040元
成立日期1989-12-13
营业期限1989-12-13至无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；
电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设
备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产
品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及
相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器经营范围械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器
具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用
具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑
机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产
品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电
器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；
工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维
护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采
8暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：格力电器已完成变更第二期回购股份用途并注销的股份登记手续，尚未完成工商变更手续。
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查经核查，格力电器不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
格力电器最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产27921792.3628297215.7425123415.73
总负债16233743.6517092450.0915851944.55
所有者权益11688048.7111204765.659271471.17
资产负债率58.14%60.40%63.10%项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入17049741.5720050833.3620002399.77
营业收入16819920.4419815302.7519812317.71
9主营业务收入13042776.6515688865.9017059242.85
归属母公司股东的净利润2217510.812469664.142620278.77
加权平均净资产收益率18.88%25.72%33.36%
本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人不需要承担其他附加义务经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人不存在不良诚信记录经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导
在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了
10《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对收购人以及相关人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构
截至2021年9月30日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏投资合伙企业（有限合伙），在格力电器的持股比例为15%，珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人董明珠合计持股比例为15.74%。截至本财务顾问报告签署日，无单一股东可以对格力电器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
截至2021年9月30日，格力电器的股权控制结构如下：
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人承诺，本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安
11排的方式进行融资的情形。
经核查及收购人的承诺，本财务顾问认为，前述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次交易已履行的相关程序
2021年11月15日，本次股份转让相关事项经盾安控股金融机构债委会及其执委会认可。
2021年11月16日，格力电器召开第十一届董事会第二十九次会议，审议
通过了本次交易相关议案。
2021年11月16日，盾安精工召开股东会并作出决议，同意本次股份转让。
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》。
2021年11月16日，盾安环境第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合
规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力
12电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
盾安精工与格力电器签署了《股份转让协议》，自协议签署日起直至过户登记日的期间内，盾安精工应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经格力电器同意，盾安精工应促使盾安环境集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其
13子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公
司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未有明确的拟推荐董事候选人名单。本次交易完成后，收购人将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。
收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。
（六）本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。
十一、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
14（一）关于同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，格力电器业务主要涉及家用空调业务、暖通设备业务、生活电器业务、工业制品业务以及新能源电池、储能及整车业务，是一家多元化、科技型的全球工业集团。格力电器暖通设备板块拥有13大品类的中央空调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能源、数据通讯等10大应用领域。
盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，盾安环境重点拓展商用空调配件与特种空调设备业务，格力电器与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
针对前述事项，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
15的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境
的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（二）关于关联交易的核查
格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来，格力电器向盾安环境采购相关制冷配件物料。为规范与盾安环境未来可能发生的关联交易，格力电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间的关联交易；对于
与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则
16进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将与盾安环境之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保证浙江盾安人工环境股份有限公司独立性的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行。本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（四）对上市公司持续发展的影响
收购人基于对上市公司价值的认可，拟通过本次收购方式取得上市公司控制
17权，旨在进一步整合优质资源，改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源
配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
十二、是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境270360000股股份已被全部质押给浙商行杭州分行和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。
根据债委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还上述150亿银团贷款和农行贷款。在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
十三、与上市公司之间的重大交易情况
经本财务顾问核查，除格力电器向盾安环境进行的日常经营性采购以及本次交易外，格力电器及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与盾安环境及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
18于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与盾安环境的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的盾安环境董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对盾安环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除格力电器向盾安环境进行的日常经营性采购以及本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对盾安环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的具体情况如下：
（一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债情况
截至本财务顾问报告出具日，盾安环境应收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
单位：万元关项联目账面关联关关联交易发生时的审议程方解决方案名余额系序名称称应内盾安控经2014年12月29日召开盾安机电与内蒙古光伏已于收蒙股曾任第五届董事会第六次临时2020年12月3日签署《债务和
27.50账古董事喻会议、2016年12月9日召解协议书》，约定左述所有应收款光波曾任开第五届董事会第二十四账款（即盾安机电销售空调机组
19关
项联目账面关联关关联交易发生时的审议程方解决方案名余额系序名称称伏董事长次临时会议审议；独立董事的货款及质保金）将在2023年的公司发表独立意见12月31日前付清。
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益”。
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，关联股东已回避表决。
（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
1、为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保基本情况
截至本财务顾问报告出具日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元（以下简称“关联担保”），具体情况如下：
单位：亿元
20债务人债权人期限金额利率
6个月
盾安控股国开行浙江省分行2018.4.16-2021.7.281.92（注1）
LIBOR+180BP
盾安控股国开行浙江省分行2018.6.8-2021.6.61.374.99%
盾安控股国开行浙江省分行2017.11.28-2021.11.241.285.23%
盾安控股交行浙江省分行2018.4.21-2021.4.301.005.22%
盾安控股中建投2018.4.28-2021.5.280.275.70%
担保项下的融资小计5.84
截止到期日的利息小计0.82（注2）
合计6.66
注1：协议约定的本金金额为3000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020年8月20日、2020年9月11日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至
75000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日。盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定了“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承担
的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当21时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，
根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63277.88万元。截至本财务顾问报告出具日，关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时组建盾安环境金融债权人委员会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
2、盾安环境可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
（1）本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的
金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州
市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，盾安控股金融机构债权人委员会及其执行委员会成立，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。
债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
22本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2189916000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》
的有关规定；盾安精工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合29.48%股份
已被质押给特定金融机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的
下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息；（2）农行杭州分
行对盾安控股的流动资金贷款本息。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。
盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在本次交易启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270360000股股份已经全部被质押给浙商行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商行杭州分行与农行杭
州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）浙商行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境270360000股股
23份处置所得价款优先受偿是浙商行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款
的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境
股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
（2）本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
根据盾安控股出具的书面承诺，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。
根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
243、解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
（1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“2-（2）本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
（2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约定：
（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将相
应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，
25尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾
安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，盾安环境召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议。关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，关联股东已回避表决。
除上述控股股东关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负
26债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
十五、关于收购人申请豁免要约收购的核查
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公司总股本的30%，格力电器因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次非公开发行及免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、关于对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况的核查
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人出具的自查报告，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，
27收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖盾安环境股票情
况如下：
与本次交易的关交易数量买入价格区
姓名交易时间买入/卖出
联关系（股）间（元/股）
2021年10月21日买入200.007.00-7.21
2021年10月22日买入600.007.00-7.19
格力电器副总裁2021年10月25日买入400.006.94-7.10庄学修
庄培之父亲2021年10月26日买入2400.006.77-7.10
2021年10月28日买入1400.006.70-7.13
2021年10月29日买入1000.006.65-7.05对于上述股票买卖情况，庄培、庄学修分别出具《关于证券买卖行为的声明及承诺函》，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办公会议获知本次交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为。
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，除上述情况外，在上市公司
第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）前
6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
28事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：董光启、郑文才、左迪、张辉、黄梦丹、王卓、温贝贝、郑敬元
十九、结论性意见
华泰联合证券已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股
份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
29（以下无正文）30（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
张辉黄梦丹王卓
财务顾问协办人：
左迪郑敬元温贝贝
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日
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