川发龙蟒:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明

四川发展龙蟒股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“天瑞矿业”）80%股权、向四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其持有的天瑞矿业20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年7月20日开市起停牌，公司分别于2021年7月20日、2021年7月27日对外披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066）、
《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易停牌的进展公告》（公告编号：2021-067）。
2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并做好内幕信息知情人登记工作。
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关文件。5、公司在本次发行股份购买资产事项停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。内幕信息知情人及其直系亲属进行了自查，根据相关各方出具的自查报告，在本次发行股份购买资产事项申请停牌前6个月至本次发行股份购买资产报告书披露
之前一交易日期间，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也不存在泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息买卖公司股票的情形。
6、2021年8月1日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关人员就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
7、2021年8月3日，公司发布《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-072），经向深圳证券交易所申请公司股票自2021年8月3日开市起复牌。
8、本次交易预案披露后，公司分别于2021年9月3日、2021年9月29日、2021年10月29日、2021年11月27日、2021年12月25日披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2021-084、2021-093、2021-100、
2021-111、2021-121）。
9、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，按照相关
规定开展各项工作，并分别与其签署了保密协议。
10、2022年1月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于（草案）及摘要的议案》，相关人员就相关议案回避表决，公司独立董事认真审核了与本次交易相关的资料，发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之业绩补偿协议》。综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日