盾安环境:浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书

浙江盾安人工环境股份有限公司
收购报告书
上市公司：浙江盾安人工环境股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盾安环境
股票代码：002011
收购人名称：珠海格力电器股份有限公司
住所：珠海横琴新区汇通三路108号办公608
通讯地址：珠海横琴新区汇通三路108号办公608
二〇二二年一月浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、实际控制人以及一致行动人）在浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在盾安环境拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次收购上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人持有盾安环境的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过
1浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................6
第二节收购目的及收购决定.........................................14
第三节收购方式..............................................17
第四节资金来源..............................................27
第五节免于发出要约的情况.........................................28
第六节后续计划..............................................38
第七节对上市公司的影响分析........................................40
第八节与上市公司之间的重大交易......................................43
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情形..................................44
第十节收购人的财务资料..........................................46
第十一节其他重大事项...........................................53
第十二节备查文件.............................................54
收购人声明................................................55
财务顾问声明...............................................56
律师声明.................................................57
收购报告书附表..............................................59
3浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
释义
本报告书/收购报告书指浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
公司/上市公司/盾安环浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票指
境代码：002011
收购人/受让方/格力电指珠海格力电器股份有限公司
器/认购方
转让方/盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股/盾安集团指盾安控股集团有限公司
珠海明骏指珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）债委会指盾安控股金融机构债权人委员会
债委会执委会/执委会指盾安控股金融机构债权人委员会执行委员会国开行浙江省分行指国家开发银行股份有限公司浙江省分行交行浙江省分行指交通银行股份有限公司浙江省分行中建投指中建投信托股份有限公司浙商行杭州分行指浙商银行股份有限公司杭州分行浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属
150亿银团贷款指
子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息农行杭州分行指中国农业银行股份有限公司杭州分行农行贷款指农行杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息内蒙古光伏指内蒙古盾安光伏科技有限公司盾安机电指浙江盾安机电科技有限公司
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27036.00万股股份，每本次股份转让指
股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为218991.60万元本次发行、本次非公开 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募指
发行集资金81000.00万元的行为
本次交易/本次收购指本次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易/本次收购由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签
《股份转让协议》指署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让协议》《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》
财务顾问、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券律师指上海市方达律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
4浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年指2018年度、2019年度、2020年度
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
5浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况企业名称珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N法定代表人董明珠
企业类型其他股份有限公司（上市）住所珠海横琴新区汇通三路108号办公608注册资本5914469040元1
成立日期1989-12-13
营业期限1989-12-13至无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；
电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设
备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产
品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及
相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器
具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用
具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑经营范围
机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产
品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电
器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；
工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维
护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采
暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：格力电器已完成变更第二期回购股份用途并注销的股份登记手续，尚未完成工商变更手续。
二、收购人股权结构与控制关系
（一）收购人股权结构
6浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
截至2021年9月30日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏投资合伙企业（有限合伙），在格力电器的持股比例为15%，珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人董明珠合计持股比例为15.74%。
截至2021年9月30日，格力电器的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，格力电器不存在持股50%以上的控股股东，亦不存在可以实际支配股份表决权超过30%的投资者；珠海明骏及其一致行动人不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上
成员的选任，且合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。综上，截至本报告书签署日，无单一股东可以对格力电器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的一级核心企业和主营业务情况如下：
序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例天津格力新晖医疗装备有限
1医疗器械5000.00万元直接持股100%
公司
直接持股90%，间
2上海格力空调销售有限公司销售贸易200.00万元
接持股9.7%
格力暖通制冷设备（成都）
3空调3000.00万元直接持股100%
有限公司
4松原粮食集团有限公司农业30000.00万元直接持股75%
5珠海格力绿控科技有限公司空调27000.00万元直接持股100%
6珠海格健医疗科技有限公司医疗器械2000.00万元直接持股100%
7格力电器（赣州）有限公司空调10000.00万元直接持股100%
7浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
格力电器（珠海高栏港）有
8空调100000.00万元直接持股100%
限公司
9格力电子商务有限公司销售贸易10000.00万元直接持股100%
珠海格力数控机床研究院有
10模具装备20000.00万元直接持股100%
限公司珠海格力暖通制冷设备有限
11空调10000.00万元直接持股100%
公司珠海格力大松生活电器有限
12生活电器3000.00万元直接持股100%
公司
13珠海格力信息科技有限公司销售贸易100.00万元直接持股51%
14珠海格力机电工程有限公司销售贸易15000.00万元直接持股100%
15香港格力电器销售有限公司销售贸易10.00万港元直接持股100%
3011.50万雷亚
16格力电器（巴西）有限公司空调直接持股100%
尔国创能源互联网创新中心
17能源环境10000.00万元直接持股75%（广东）有限公司珠海格力绿色再生资源有限
18技术研发5000.00万元直接持股100%
公司
19珠海格力物资供应有限公司销售贸易15000.00万元直接持股100%
石家庄绿色再生资源有限公
20能源环境500.00万元直接持股100%
司
格力精密模具（成都）有限
21模具装备10000.00万元直接持股100%
公司成都格力新晖医疗装备有限
22医疗器械10000.00万元直接持股75%
公司
格力精密模具（安吉）有限
23模具装备15000.00万元直接持股100%
公司
24格力电器（重庆）有限公司空调23000.00万元直接持股97%
25格力电器（杭州）有限公司空调80000.00万元直接持股100%
天津绿色再生资源利用有限
26能源环境500.00万元直接持股100%
公司
27格力电器（成都）有限公司生活电器40000.00万元直接持股100%
格力大松（宿迁）生活电器
28生活电器14000.00万元直接持股100%
有限公司
29格力电器（南京）有限公司空调100000.00万元直接持股100%
30湖南绿色再生资源有限公司能源环境500.00万元直接持股100%
长沙格力暖通制冷设备有限
31空调5000.00万元直接持股100%
公司
32格力精密模具（武汉）有限模具装备10000.00万元直接持股100%
8浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例公司
格力暖通制冷设备（武汉）
33空调10000.00万元直接持股100%
有限公司
34格力电器（武汉）有限公司空调10000.00万元直接持股100%
郑州格力绿色再生资源有限
35能源环境500.00万元直接持股100%
公司
格力机器人（洛阳）有限公
36技术研发10000.00万元直接持股100%
司
37格力电器（洛阳）有限公司空调5000.00万元直接持股100%
格力电器（洛阳）洗衣机有
38生活电器5000.00万元直接持股100%
限公司
39格力电器（郑州）有限公司空调2000.00万元直接持股100%格力（武安）精密装备制造
40工业制品60000.00万元直接持股70%
有限公司
格力电器（石家庄）有限公
41空调10000.00万元直接持股100%
司珠海格力能源环境技术有限
42能源环境20000.00万元直接持股100%
公司珠海横琴格力商业保理有限
43金融10000.00万元直接持股100%
公司珠海格力大金机电设备有限
44工业制品8128.88万美元直接持股51%
公司
45珠海联云科技有限公司技术研发5000.00万元直接持股100%
珠海格力大金精密模具有限
46模具装备5795.87万美元直接持股51%
公司
47珠海格力新材料有限公司工业制造3000.00万元直接持股100%
48珠海格力运输有限公司服务业5000.00万元直接持股100%
格力电器（中山）小家电制
49生活电器3000.00万元直接持股100%
造有限公司珠海零边界集成电路有限公
50技术研发100000.00万元直接持股100%
司
51珠海励高精工制造有限公司工业制品3000.00万元直接持股100%
珠海格力集团财务有限责任直接持股94.16%，
52服务业300000.00万元
公司间接持股0.47%
53珠海格力新元电子有限公司工业制造12618.00万元直接持股100%
54珠海凯邦电机制造有限公司工业制品8200.00万元直接持股100%
珠海格力节能环保制冷技术
55空调11604.00万元直接持股100%
研究中心有限公司
56珠海格力电工有限公司工业制品166931.5万元直接持股100%
9浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例珠海艾维普信息技术有限公
57通信设备10000.00万元直接持股100%
司
58珠海格力智能装备有限公司模具装备10000.00万元直接持股100%
59珠海凌达压缩机有限公司工业制品9303.00万元直接持股100%
60珠海格力精密模具有限公司模具装备10000.00万元直接持股100%
珠海格力智能装备技术研究
61模具装备5000.00万元直接持股100%
院有限公司
62格力电器（芜湖）有限公司空调2000.00万元直接持股100%
63芜湖格力精密制造有限公司工业制品3000.00万元直接持股100%
64合肥晶弘电器有限公司生活电器20000.00万元直接持股100%
65芜湖绿色再生资源有限公司能源环境200.00万元直接持股100%
66格力电器（合肥）有限公司空调15000.00万元直接持股100%
锂电池、
67格力钛新能源股份有限公司110333.54万元直接持股30.47%
整车石家庄格力电器小家电有限
68小家电1000.00万元直接持股100%
公司格力（珠海横琴）发展有限
69房地产业100000.00万元直接持股100%
公司
70格力电器（临沂）有限公司生活电器20000.00万元直接持股100%
71长沙晶弘电器有限公司销售贸易5000.00万元直接持股100%
72海南格力电器销售有限公司销售贸易200.00万元直接持股95%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；包括高端
装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸
造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销160多个国家及地区，为全球超过4亿用户提供产品和服务，致力创造美好生活。
（二）收购人的财务状况
格力电器最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
10浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产27921792.3628297215.7425123415.73
总负债16233743.6517092450.0915851944.55
所有者权益11688048.7111204765.659271471.17
资产负债率58.14%60.40%63.10%项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入17049741.5720050833.3620002399.77
营业收入16819920.4419815302.7519812317.71
主营业务收入13042776.6515688865.9017059242.85
归属母公司股东的净利润2217510.812469664.142620278.77
加权平均净资产收益率18.88%25.72%33.36%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，格力电器最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，格力电器董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
1董明珠无董事长、总裁中国广东省珠海市无
2郭书战无董事中国河南省郑州市无
3张军督无董事中国浙江省杭州市无
4张伟无董事中国广东省珠海市无
5刘姝威无独立董事中国北京市海淀区无
6王晓华无独立董事中国广东省广州市无
7邢子文无独立董事中国陕西省西安市无
8程敏无监事会主席中国广东省珠海市无
11浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
9段秀峰无监事中国山东省济南市无
10王法雯无职工监事中国广东省珠海市无
11庄培无副总裁中国广东省珠海市无
12谭建明无副总裁、总工程师中国广东省珠海市无
13邓晓博无副总裁、董事会秘书中国广东省珠海市无
14舒立志无副总裁中国广东省珠海市无
15方祥建无副总裁中国广东省珠海市无
16廖建雄无财务负责人、总裁助理中国广东省珠海市无
截至本报告书签署日，上述格力电器董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至2021年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公上市公司简称持有单位及持股经营范围号司名称及证券代码比例格力电器持有
上海海8.31%，格力电研发、生产制冷设备及零部件、汽车立（集器子公司香港格零部件、家用电器及相关的材料、机海立股份
1团）股力电器销售有限械、电子产品，集团内关联企业产品
（600619.SH）
份有限公司持有批发及进出口业务，并提供相关配套公司0.60%，合计持服务，投资举办其他企业股比例8.91%
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研
格力电器持有发；技术服务、技术开发、技术咨询、
2.88%，格力电技术交流、技术转让、技术推广；人
闻泰科器一致行动人珠工智能基础软件开发；人工智能应用技股份闻泰科技
2海融林股权投资软件开发；软件开发；可穿戴智能设
有限公 （600745.SH）合伙企业（有限备制造；网络设备制造；通信设备制司
合伙）持有造；移动通信设备制造；移动终端设
7.42%备制造；显示器件制造；智能家庭消
费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外
12浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
序上市公上市公司简称持有单位及持股经营范围号司名称及证券代码比例围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；
电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口
除上述公司外，格力电器不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
13浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第二节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的
生产制造能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格力电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电器在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的
技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善格力电器新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续性的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划
格力电器承诺通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起
18个月内将不以任何方式转让，通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上
市之日起36个月内不得上市交易。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市
14浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
公司股份及认购上市公司非公开发行的股份而增持上市公司股份外，格力电器在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，格力电器将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
三、本次交易已履行的相关程序
2021年11月15日，本次股份转让相关事项经盾安控股金融机构债委会执委会认可。
2021年11月16日，格力电器召开第十一届董事会第二十九次会议，审议
通过了本次交易相关议案。
2021年11月16日，盾安精工召开股东会并作出决议，同意本次股份转让。
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》。
2021年11月16日，盾安环境第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》。
四、本次交易尚需履行的相关程序本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让
合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
15浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
本次非公开发行能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
16浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，格力电器未持有上市公司股份。
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.48%）转让给格力电器。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270360000股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故盾安环境实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%，盾安环境控股股东仍为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此盾安环境仍为无实际控制人状态。因此，本次非公开发行股票不会导致盾安环境的控股股东或实际控制人发生变化。
二、本次交易完成前后上市公司股权结构
（一）本次交易完成前
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新义及其一致行动人合计持有盾安环境43.81%股份。上市公司的股权控制结构如下：
17浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
（二）本次交易完成后
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况本次交易格力电器将通过协议转让方式购买盾安精工所持有的部分上市公司股份及认购上市公司非公开发行股份等方式取得上市公司股权。本次交易方案共包括两项交易环节：（1）协议转让；（2）上市公司非公开发行股份。
（二）本次交易具体方案
1、本次股份转让交易概况
格力电器与盾安精工于2021年11月16日签署了《股份转让协议》，格力电器拟受让盾安精工持有的盾安环境270360000股无限售流通股股份（占本报告
18浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书书披露日上市公司总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，格力电器应支付的标的股份转让价款总额为2189916000元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对上市公司270360000股股份统筹处置方案
要求的价格确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》的有关规定。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270360000股股份（占本报告书披露日上市公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，上市公司将成为格力电器的控股子公司。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次股份转让实施尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，取得深圳证券交易所股份协议转让的合规确认并完成股份转让过户登记。
2、本次非公开发行概况格力电器与盾安环境于2021年11月16日签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139414802股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的30%，本次非公开发行的定价为5.81元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易
均价的80%，格力电器认购的总价款为81000.00万元。
本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后上市公司总股本的38.78%。
本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会
审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）
19浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对上市公司270360000股股份统筹处置方案要求的价格确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》的有关规定。
本次非公开发行的定价为5.81元/股，公司以发行底价（盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%）作为
认购价格参与本次发行。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之一。本次股份转让终止的，格力电器与盾安环境均有权终止本次非公开发行。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》，协议主
要内容如下：
1、交易各方
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
2、股份转让
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境270360000股股
份（约占协议签署日盾安环境总股本的29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币8.10元，不低于协议签署日前
20浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，股份转让价款总额为人民币
2189916000元。
3、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜
出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明
得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份
过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
4、过渡期安排
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业
务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
5、股份转让完成后的承诺事项
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
6、协议的生效
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
21浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
7、协议的终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响
或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》，协议主
要内容如下：
1、交易双方甲方（发行人）：盾安环境乙方（认购人）：格力电器
2、本次非公开发行与认购
盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的募集资金总金额为81000.00万元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139414802股（以下简称“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。
22浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
3、认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
4、支付
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的
三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
5、交割和交割后续事项
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
6、限售期
23浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
7、滚存利润分配交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、协议的成立、生效
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
*本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；
*本协议已经格力电器董事会审议通过；
*国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
*中国证监会核准本次非公开发行。
9、终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；
24浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或
导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
（一）本次股份转让标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境
270360000股股份已被全部质押给浙商行杭州分行和农行杭州分行，分别用于
担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。
根据债委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还上述150亿银团贷款和农行贷款。在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
（二）格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
25浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，格力电器所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
26浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
本次股份转让中，格力电器拟受让盾安环境270360000股股份，股份转让价款总额为2189916000元。在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明得以满足或被格力电器豁免后，格力电器将在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内一次性支付全部股份转让价款。
本次非公开发行中，盾安环境非公开发行的募集资金总金额为81000.00万元，格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
本次交易的资金来源于格力电器自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
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第五节免于发出要约以及上市公司原控股股东及其
关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公司总股本的30%，格力电器因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
（一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债情况
截至本报告书出具日，盾安环境应收控股股东关联方款项余额系源于公司日常关联交易，其具体情况及解决方案如下：
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单位：人民币万元项目关联方关联交易发生时账面余额关联关系解决方案名名称的审议程序称经2014年12月
29日召开第五届
盾安机电与内蒙古光伏已于盾安控股董事会第六次临应2020年12月3日签署《债务曾任董事时会议、2016年收内蒙古和解协议书》，约定左述所有应
27.50喻波曾任12月9日召开第账光伏收账款（即盾安机电销售空调董事长的五届董事会第二款机组的货款及质保金）将在公司十四次临时会议
2023年12月31日前付清。
审议；独立董事发表独立意见
2021年12月23日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议，关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益”。
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，关联股东已回避表决。
（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其
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负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
1、为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保基本情况
截至本报告书出具日，公司为盾安控股提供担保的本金余额约5.84亿元、利息约0.82亿元（以下简称“关联担保”），具体情况如下：
单位：亿元债务人债权人期限金额利率
6个月
盾安控股国开行浙江省分行2018.4.16-2021.7.281.92（注1）
LIBOR+180BP
盾安控股国开行浙江省分行2018.6.8-2021.6.61.374.99%
盾安控股国开行浙江省分行2017.11.28-2021.11.241.285.23%
盾安控股交行浙江省分行2018.4.21-2021.4.301.005.22%
盾安控股中建投2018.4.28-2021.5.280.275.70%
担保项下的融资小计5.84
截止到期日的利息小计0.82（注2）
合计6.66
注1：协议约定的本金金额为3000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
盾安环境关于前述关联担保最新一次的审议程序及独立董事意见如下：2020年8月20日、2020年9月11日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至
75000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日。盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
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2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、交行浙江省分行承
担的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63277.88万元。
截至本报告书出具日，关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司的必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工作安排的一部分，同时也是当时组建盾安环境金融债权人委员会的特殊和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安
环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
2、盾安环境可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
（1）本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的
金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保监局、浙江证监局、杭州
市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场
31浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2189916000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精
工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合29.48%股份已被质押给特定金融
机构、用于担保金融机构借款的情况按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的
下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息；（2）农行杭州分
行对盾安控股的流动资金贷款本息。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。
盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在本次交易启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
本报告书签署日，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270360000股股份已经全部被质押给浙商行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：（1）未经质权人浙商行杭州分
32浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；（2）浙商行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境
270360000股股份处置所得价款优先受偿是浙商行杭州分行与农行杭州分行作
为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款
的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债等方式对盾安精工所持的盾安环境
股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
（2）本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任
根据盾安控股出具的书面承诺，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。
根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、
33浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
3、解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
（1）盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“2-（2）本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”所述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
（2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约定：
（1）担保方式为“连带责任保证”；（2）“当一方实际提供担保后，另一方将
相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境
34浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：（1）债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失；（2）促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动性问题无法直接
解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的最优方案。
2021年12月23日，盾安环境召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议，关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
35浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，关联股东已回避表决。
除上述控股股东关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
三、本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
（一）本次股份转让标的股份的权利限制情况本次股份转让标的股份存在质押情况，具体信息请详见“第三节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制”。
（二）格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份，具体信息请详见“第三节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制”。
四、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新义及其一致行动人合计持有盾安环境43.81%股份。上市公司的股权控制结构如下：
36浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
（二）本次收购完成后上市公司股权结构
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
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第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。截至本报告书签署日，收购人尚未有明确的拟推荐董事候选人名单。本次交易完成后，收购人将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。
收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
38浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。
39浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将与盾安环境之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保证浙江盾安人工环境股份有限公司独立性的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，格力电器业务主要涉及家用空调业务、暖通设备业务、生活电器业务、工业制品业务以及新能源电池、储能及整车业务，是一家多元化、科技型的全球工业集团。格力电器暖通设备板块拥有13大品类的中央空调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能源、数据通讯等10大应用领域。
盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，盾安环境重点拓展商用空调配件与特种空调设
40浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书备业务，格力电器与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
针对前述事项，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境
的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作
41浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来，格力电器向盾安环境采购相关制冷配件物料。为规范与盾安环境未来可能发生的关联交易，格力电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间的关联交易；对于
与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
42浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
除收购人向上市公司进行的日常经营性采购以及本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
43浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情形
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人出具的自查报告，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖盾安环境股票情况如下：
与本次交易的关交易数量买入价格区
姓名交易时间买入/卖出
联关系（股）间（元/股）
2021年10月21日买入200.007.00-7.21
2021年10月22日买入600.007.00-7.19
格力电器副总裁2021年10月25日买入400.006.94-7.10庄学修
庄培之父亲2021年10月26日买入2400.006.77-7.10
2021年10月28日买入1400.006.70-7.13
2021年10月29日买入1000.006.65-7.05对于上述股票买卖情况，庄培、庄学修分别出具《关于证券买卖行为的声明及承诺函》，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办公会议获知本次交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为。
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，除上述情况外，在上市公司
第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）前
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6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
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第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报告的审计情况
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对格力电器2018年度、2019年度和
2020年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了众环审字（2019）050129
号、众环审字（2020）050146号、众环审字（2021）0500040号标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元科目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金13641314.3912540071.5311307903.04
交易性金融资产37082.0595520.86101247.04
衍生金融资产28549.429239.2617021.61
应收票据及应收账款873823.09851333.454361122.69
应收票据3591156.79
应收账款873823.09851333.45769965.90
应收款项融资2097340.462822624.90
预付款项312920.20239561.06216187.60
其他应收款(合计)14733.8515913.44255368.95应收股利
应收利息225709.89
其他应收款14733.8515913.4429659.06买入返售金融资产
存货2787950.522408485.412001151.82
合同资产7854.55
一年内到期的非流动资产44539.77
其他流动资产1561730.192309114.421711092.12
流动资产合计21363298.7221336404.1019971094.88
非流动资产：
46浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
科目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
发放贷款及垫款527380.561442378.64907133.28
其他债权投资50220.2329683.63
可供出售金融资产221619.50
其他权益工具投资778840.59464460.17
其他非流动金融资产200348.33200348.33
长期股权投资811984.11706418.62225073.25
投资性房地产46342.0949864.8753758.93
固定资产1899052.511912193.081838576.15
在建工程401608.27243105.14166393.90使用权资产
无形资产587828.88530554.11520450.02
商誉20190.2732591.945180.44
长期待摊费用856.79271.81423.76
递延所得税资产1155029.221254108.511134957.37
其他非流动资产78811.8094832.8078754.26
非流动资产合计6558493.656960811.655152320.85
资产总计27921792.3628297215.7425123415.73
流动负债：
短期借款2030438.471594417.652206775.00
衍生金融负债25736.49
应付票据及应付账款5303173.116694202.364982279.98
应付票据2142707.202528520.781083542.83
应付账款3160465.924165681.583898737.15
预收款项822570.77979204.14
合同负债1167818.04
应付职工薪酬336535.55343096.90247320.45
应交税费230135.56370377.97484834.77
其他应付款(合计)237939.57271269.30474713.93
应付利息13374.69
应付股利698.6670.7970.79
其他应付款237240.91271198.51461268.45划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债
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科目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他流动负债6438225.436518149.196336159.88
其他金融类流动负债103606.08342745.9031587.98
流动负债合计15847871.8116956830.0215768612.60
非流动负债：
长期借款186071.384688.59租赁负债
长期应付职工薪酬14985.9814102.1213084.02
递延所得税负债141111.1192778.9353618.58
递延收益-非流动负债43703.3724050.4316629.36
非流动负债合计385871.84135620.0783331.96
负债合计16233743.6517092450.0915851944.55
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)601573.09601573.09601573.09
资本公积金12185.039337.959337.95
减：库存股518227.39
其它综合收益739606.02626029.20-55080.61
盈余公积金349967.16349967.16349967.16
一般风险准备49757.5848985.5832941.76
未分配利润10284159.649379464.358193970.16归属于母公司所有者权益
11519021.1211015357.339132709.51
合计
少数股东权益169027.59189408.32138761.67
所有者权益合计11688048.7111204765.659271471.17
负债和所有者权益总计27921792.3628297215.7425123415.73
（二）合并利润表
单位：万元科目2020年度2019年度2018年度
营业总收入17049741.5720050833.3620002399.77
营业收入16819920.4419815302.7519812317.71
其他类金融业务收入229821.13235530.61190082.07
营业总成本14626068.1917072357.3816958932.92
营业成本12422903.3714349937.2613823416.77
48浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
科目2020年度2019年度2018年度
税金及附加96460.07154298.37174189.27
销售费用1304324.181830981.221889957.80
管理费用360378.28379564.56436585.01
研发费用605256.31589121.97698836.83
财务费用-193750.47-242664.34-94820.14
其中：利息费用108836.94159827.63106830.83
减：利息收入370831.29369838.72238448.68
其他业务成本(金融类)30496.4411118.344599.96
加：其他收益116412.0193614.8640855.32
投资净收益71301.01-22663.4810676.89
其中：对联营企业和合营企
3531.43-2098.3256.05
业的投资收益
公允价值变动净收益20015.3522826.414625.74
资产减值损失-46627.03-84289.3326167.42
信用减值损失19282.47-27944.86
资产处置收益294.60491.1263.66
营业利润2604351.782960510.713099688.47
加：营业外收入28716.0734570.6731785.77
减：营业外支出2174.1159810.664123.47
利润总额2630893.742935270.723127350.77
减：所得税402969.52452546.36489447.79
净利润2227924.222482724.362637902.98
持续经营净利润2227952.352482776.162637910.12
终止经营净利润-28.13-51.80-7.14
减：少数股东损益10413.4113060.2217624.21归属于母公司所有者的净利
2217510.812469664.142620278.77
润
加：其他综合收益113598.17688014.31-45727.43
综合收益总额2341522.393170738.672592175.55
减：归属于少数股东的综合
10434.7513020.6817807.32
收益总额归属于母公司普通股东综合
2331087.643157717.992574368.23
收益总额
（三）合并现金流量表
49浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
单位：万元科目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金15589038.4316638769.8013502912.64
收到的税费返还248429.31185437.35235658.83
收到其他与经营活动有关的现金469832.80279606.38756698.62
经营活动现金流入(金融类)81975.89415778.80125706.28
经营活动现金流入小计16389276.4317519592.3314620976.37
购买商品、接受劳务支付的现金12179312.139421477.147804552.68支付给职工以及为职工支付的现
890127.71883121.37857541.26
金
支付的各项税费818405.291512831.181514179.79
支付其他与经营活动有关的现金1553049.212152645.281502683.42
经营活动现金流出(金融类)-975481.65760145.95247940.07
经营活动现金流出小计14465412.7014730220.9211926897.22
经营活动产生的现金流量净额1923863.732789371.412694079.15
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金952063.98313097.40671078.59
取得投资收益收到的现金30541.1742692.0057948.96
处置固定资产、无形资产和其他
663.18961.45630.21
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金432264.94487802.53265239.81
投资活动现金流入小计1415533.28844553.39994897.57
购建固定资产、无形资产和其他
452864.68471318.80383754.92
长期资产支付的现金
投资支付的现金356105.60719275.601547771.25取得子公司及其他营业单位支付
42587.5477418.38102968.63
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金554202.45704045.471144979.30
投资活动现金流出小计1405760.261972058.253179474.10
投资活动产生的现金流量净额9773.02-1127504.86-2184576.53
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1467.0032685.00
其中：子公司吸收少数股东投资
1467.0032685.00
收到的现金
50浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
科目2020年度2019年度2018年度
取得借款收到的现金3759979.152126825.792763397.05
收到其他与筹资活动有关的现金511.00
筹资活动现金流入小计3761446.152159510.792763908.05
偿还债务支付的现金2947543.112765770.372422716.10
分配股利、利润或偿付利息支付
1423601.441315938.0486291.04
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
41160.71
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1501451.353516.26
筹资活动现金流出小计5872595.904081708.402512523.40
筹资活动产生的现金流量净额-2111149.75-1922197.61251384.65
汇率变动对现金的影响-37239.2120376.16-19636.81
现金及现金等价物净增加额-214752.22-239954.90741250.46
期初现金及现金等价物余额2637257.182877212.082135961.62
期末现金及现金等价物余额2422504.962637257.182877212.08
三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对格力电器2020年度财务数据进行了审计，并出具了众环审字（2021）0500040号标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”四、收购人最近一个会计年度财务会计报告采用的会计制度及主要
会计政策、主要科目的注释
格力电器2020年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
51浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
根据2018至2020年度审计报告，格力电器除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018年度、2019年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2020年度一致。
格力电器2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
52浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披
露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
53浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于盾安环境法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、收购人营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、本次交易的相关协议及承诺函；
5、收购人关于本次收购的资金来源的声明；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之
间重大交易情况的说明；
7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
10、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
11、收购人关于不存在不得收购上市公司情形的说明；
12、收购人财务资料；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书。
54浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）_____________董明珠年月日
55浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张辉黄梦丹王卓
财务顾问协办人：
左迪郑敬元温贝贝
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日
56浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
楼伟亮梁福欢
律师事务所负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所（盖章）年月日
57浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）__________年月日
58浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
收购报告书附表基本情况浙江盾安人工环境股份上市公司名称上市公司所在地浙江省诸暨市有限公司股票简称盾安环境股票代码002011广东省珠海市横收购人名称格力电器股份有限公司收购人注册地琴新区汇通三路
108号办公608
增加√
拥有权益的股份数量有□不变，但持股人发生变有无一致行动人变化无√
化□
是□否√是□否√
收购人是否为上市公本次交易完成后，收购收购人是否为上市本次交易完成后，
司第一大股东人格力电器将成为上市公司实际控制人上市公司无实际
公司第一大股东控制人
收购人是否对境内、是√否□收购人是否拥有境是□否√境外其他上市公司持回答”是”，请注明公司家内、外两个以上上回答”是”，请注明股5%以上数：2家市公司的控制权公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□收购人披露前拥有权
股票种类：不适用益的股份数量及占上
持股数量：0市公司已发行股份比
持股比例：0%例
股票种类： 普通股 A 股本次收购股份的数量
持股数量：409774802股及变动比例
持股比例：38.78%在上市公司中拥有权
时间：分别为本次股份转让交割完成和本次非公开发行结束之日益的股份变动的时间
方式：股份转让和认购非公开发行的新股及方式
是√否□
是否免于发出要约回答“是”，请注明免除理由本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根
59浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
是□否√本次交易完成后，收购人与上与上市公司之间是否存在持续关联交易市公司将新增关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
是√否□争
是□否√
除根据《股份认购协议》约定认购盾安环收购人是否拟于未来12个月内继续增持
境非公开发行的股份外，收购人无未来12个月内继续增持盾安环境股份的计划。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股
是□否√票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件是√否□
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过本次收购是否需取得批准及批准进展情况国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的
审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关
议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√（以下无正文）
60浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）__________董明珠年月日
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