通源石油_法律意见书(申报稿)

北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
二〇二二年一月
4-1-1法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................7
一、本次发行的批准与授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的独立性............................................10
五、发行人的主要股东（实际控制人）....................................10
六、发行人的股本及其演变.........................................11
七、发行人的业务.............................................12
八、关联交易及同业竞争..........................................12
九、发行人的主要财产...........................................13
十、发行人的重大债权债务.........................................15
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15
十二、发行人章程的制定与修订.......................................16
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17
十四、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化...............................18
十五、发行人的税务............................................18
十六、发行人的环境保护与产品质量、技术标准................................19
十七、发行人募集资金的运用........................................19
十八、发行人业务发展目标.........................................20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20
二十、认购资金来源............................................21
二十一、结论意见.............................................21
4-1-2法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通源石油科技集团股份有限公司，曾用名“西安通源石油发行人、公司、通源石油指科技股份有限公司”本次公司作为创业板上市公司以简易程序向特定对象发行本次发行指股票本所指北京雍行律师事务所
保荐机构、主承销商、联指联储证券有限责任公司储证券
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本《北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限本法律意见书指公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》《北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公律师工作报告指司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司章程》指《通源石油科技集团股份有限公司章程》
陕投基金指陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
通源正合指子公司-西安通源正合石油工程有限公司
大德广源指子公司-北京大德广源石油技术服务有限公司
大庆永晨指子公司-大庆市永晨石油科技有限公司
合创源指子公司-深圳合创源石油技术发展有限公司
华程石油指子公司-西安华程石油技术服务有限公司
胜源宏指参股公司-松原市胜源宏石油技术服务有限公司
宝鸡通源指参股公司-宝鸡通源石油钻采工具有限公司
延安通源指参股公司-延安通源石油工程技术服务有限公司
大庆井泰指参股公司-大庆井泰石油工程技术股份有限公司
一龙恒业指参股公司-北京一龙恒业石油工程技术有限公司
新疆大德指子公司-新疆大德广源石油技术服务有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
4-1-3法律意见书
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司
报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月近三个会计年度指2018年度、2019年度、2020年度
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的而不含香中国、境内指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，仅为出具本法律意见书之目的而含境外指
有香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元，文中另有标注的除外
4-1-4法律意见书
北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律服务协议，作为公司本次发行的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，出具律师工作报告及本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《编报规则12号》等有关法律、行政法规、规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头陈述，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4-1-5法律意见书
本法律意见书仅依据中国的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
本所律师认为，本次发行事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会、董事会会议审议通过，该等会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效。
（二）本次发行的具体方案
本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
本所律师认为，发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权的范围和程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）本次发行尚需取得的批准发行人本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，具有法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
4-1-7法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的每一股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
2. 本次发行拟发行人民币普通股（A 股）一种股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.本次发行的股票发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4.本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5.发行人股东大会及其授权的董事会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》《审核规则》规定的相关条件
1.发行人本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，特定发行对象
为根据申购报价情况竞价确定的符合相关决议规定条件的认购对象7名，符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
2.本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股
票的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即3.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
4-1-8法律意见书3.本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
4.本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计
报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人的控股股东及报告期内曾经的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5.发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金拟用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金，本次募集资金项目不存在违法投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于已买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企
4-1-9法律意见书
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
6.本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定的不得适用简易程
序的情形：
（1）发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
综上，本所律师认为，除尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册外，本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《审核规则》等有关
法律、法规、规范性文件和深交所规则规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）主要股东
截至2021年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
4-1-10法律意见书
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1张国桉7034663613.717
2陕投基金256277774.997
3孙伟杰128880092.513
4张传烟89925001.753
5张春龙87455521.705
6黄建庆86471771.686
7闫馨月67000001.306
8张晓龙65793941.283
中国国际金融香港资产管理有限公司
953989711.053
－客户资金2
10联储证券52414431.022
（二）控股股东（实际控制人）
本所律师认为，截至2021年12月31日，张国桉系发行人的控股股东、实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
截至2021年12月31日，发行人控股股东所持公司股份存在质押，不存在冻结。
4-1-11法律意见书
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与业务资质
本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，已取得其从事经营业务所必需的资质和许可，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据境外律师出具的相关法律意见书，发行人主要境外子公司合法设立并有效存续。
（三）发行人的业务范围变更发行人自2019年1月1日至2021年12月31日的经营范围变更履行了相应的程序，合法合规。
（四）发行人的主营业务突出
发行人报告期各年度营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
截至本法律意见书出具日，发行人不存在导致解散并清算的情形，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
4-1-12法律意见书
（一）主要关联方
发行人存在控股股东、实际控制人张国桉等主要关联方。
（二）重大关联交易
本所律师认为，报告期内发行人与主要关联方之间的重大关联交易已由发行人履行了决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允程序
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）减少和规范关联交易的措施为进一步减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已就减少和规范关联交易采取了有效措施。
（五）同业竞争
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人张国桉夫妇控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争采取了有效措施。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
4-1-13法律意见书
截至2021年9月30日，发行人拥有的境内土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人就该等土地使用权已取得完备的权属证书。
（二）境内房屋建筑物
1.自有房产
截至2021年9月30日，发行人拥有的境内房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人就该等房屋所有权已取得完备的权属证书。
2.主要租赁房屋
截至2021年9月30日，发行人部分租赁房产未能取得权属证书，且部分租赁房产未办理租赁备案登记。本所律师认为，发行人该等情况不会对发行人及境内子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）商标
截至2021年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有的境内注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
截至2021年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有的境内专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）软件著作权
截至2021年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
截至2021年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有的境内主要生产经
4-1-14法律意见书
营设备均由其依法占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要在建工程
截至2021年9月30日，发行人对其主要在建工程所享有的权利不存在纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
截至2021年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
报告期内，发行人与其关联方之间存在债权债务关系（即关联交易）。
（四）其他应收、应付款
本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-15法律意见书
（一）发行人合并、分立
发行人报告期内并没有合并、分立的行为。
（二）发行人增资扩股、减少注册资本
本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股及减少注册资本均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换发了企业法人营业执照，该等行为真实、合法、有效。
（三）发行人报告期内收购或出售资产情况
本所律师认为，发行人报告期内收购或出售资产行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，办理了工商变更登记，履行了必要的法律手续，合法有效；根据相关境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司不存在因境外资产变动的产生争议、诉讼或有权机关的处罚。
（四）发行人报告期内子公司的增减变化情况
本所律师认为，发行人报告期内境内子公司的增减变化均符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定，办理了工商变更登记，履行必要的法律手续，合法有效；根据相关境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司不存在因合并和注销产生争议或受到有权机关的处罚。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购计划
截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修订
4-1-16法律意见书
经本所律师查验，本所律师认为，发行人自2018年1月1日至2021年12月31日以来对公司章程的历次修订程序和内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。发行人现行有效《公司章程》的内容符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
本所律师认为，发行人根据法律、法规、规范性文件和自身实际情况设置了相关部门，该等部门的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
本所律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制订的程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，内容合法、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师认为，发行人报告期内依法定程序进行的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。
4-1-17法律意见书
十四、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事与高级管理人员的任职
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况经核查，本所律师认为，自2018年1月1日至2021年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
1．发行人的独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。
2．《公司章程》等发行人有关内部制度文件对独立董事的职权作出了
相应的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）税种、税率
发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合境内相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
4-1-18法律意见书
发行人及其境内控股子公司近三个会计年度享受的主要税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司的完税情况
除不构成本次发行法律障碍的个别行政处罚外，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）环境保护
发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准发行人及其从事生产的主要境内控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到过行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二）本次发行募集资金的运用
4-1-19法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目已得到有权部门批准或授权，不涉及与他人进行合作。
十八、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其控股子公司诉讼、仲裁情况
本所律师认为，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件是在正常生产经营过程中发生的，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质性重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
2．发行人及其控股子公司行政处罚情况
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到个别行政处罚的行为均不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人张国桉不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
4-1-20法律意见书
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、认购资金来源
就参与本次发行的认购资金来源，认购对象已作出承诺：其参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市
公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，本次发行不存在法律障碍。本次发行尚需依法经深交所发行上市审核，并报中国证监会注册。
本法律意见书经签字盖章后具有法律效力。
（以下无正文）
4-1-21法律意见书（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司（创业板）以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）北京雍行律师事务所
负责人：经办律师：
陈光耀陈光耀刘晓蕤年月日
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