汉得信息:关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

股票代码：300170股票简称：汉得信息编号：2022-006
上海汉得信息技术股份有限公司
关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2022年1月14日
2、股票期权授予数量：4937.00万份股票期权
3、股票期权行权价格：7.77元/股鉴于《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）
2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年1月14日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议和第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计
4937.00万份。现将有关事项公告如下：
一、2021年第二期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年第二期激励计划简述《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为155人，包括本激励计
划公告时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。
4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予共计4950.00万份股票期权，
激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股本公司人
民币A股普通股股票，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额88405.6121万股的5.60%。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。
6、行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排：
本激励计划授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为30%、30%、40%。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易40%日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、行权条件：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核条件如下表所示：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标
第一个行权期以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%
第二个行权期以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于100%
第三个行权期以2020年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》执行。
（二）2021年第二期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审议
通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
5、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2021年第二期股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
二、股票期权的授予条件及董事会对本次授予条件是否成就的相关说明
根据《2021年第二期激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股票期权授予的激励对象均满足上述授予条件，因此公司本激励计划股票期权授予的条件已经成就。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2021年第二期激励计划》中有2名激励对象自愿放弃参与股票期
权激励计划，公司取消拟向其授予的股票期权共计13.00万份。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由155名变更为153名，股票期权数量由4950.00万份变更为4937.00万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次股票期权的授予情况
1、授予日：本激励计划的股票期权授予日为2022年1月14日。2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为4937.00万份。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为153人，激励对象不包
括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。
5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占本激励计划占公司股本总姓名国籍职务期权数量授出权益数量额比例
(万份)的比例
黄益全中国董事、总经理1728.0035.00%1.95%
沈雁冰中国董事会秘书100.002.03%0.11%TAKAKURA 核心技术（业日本30.000.61%0.03%MASAYUKI 务）人员新加核心技术（业Ng Tik Sin 10.00 0.20% 0.01%
坡务）人员KUNIEDA 核心技术（业日本10.000.20%0.01%MAKOTO 务）人员核心技术（业Qiuyu SHAO 荷兰 8.00 0.16% 0.01%
务）人员中国核心技术（业叶天浓8.000.16%0.01%台湾务）人员HITESH 核心技术（业印度6.000.12%0.01%KUMAR 务）人员核心技术（业TAJUDIN 印尼 6.00 0.12% 0.01%
务）人员中国核心技术（业谭皓玮6.000.12%0.01%台湾务）人员
核心技术（业务）人员
3025.0061.27%3.42%（共143人）
合计4937.00100.00%5.58%
注：（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同；
（2）上述“公司股本总额”为公司截止2021年12月6日公司股本总额88405.6121万股；
（3）根据激励对象有效证件，公司于2021年12月8日首次公告的《2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单》中，“YEH TIEN-NUNG”更正为“叶天浓”， “Tan Hao-Wei”更正为“谭皓玮”。前述更正事项不存在人员变更的情况。7、公司自本次股权激励计划披露起至目前，未发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，故股票期权数量和行权价格无需进行调整。
8、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并用该模型以授权日2022年1月14日为计算的基准日，对授予的4937.00万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：8.27元（2022年1月14日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：17.78%、22.05%、22.27%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）假设公司授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期
内全部行权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2022年2023年2024年2025年
7087.773327.352375.131285.5599.74
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参加激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明
本次激励计划授予的激励对象中包括公司的董事兼总经理黄益全先生、董
事会秘书沈雁冰先生，经公司自查，黄益全先生、沈雁冰先生在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会的审核意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：公司《2021年第二期激励计划》中有2
名激励对象自愿放弃参与本次股票期权激励计划，本次授予股票期权的激励对象为153名，根据《考核办法》，经考核，该153名激励对象2020年度的考核结果均达到合格或以上，符合《2021年第二期激励计划》规定的激励对象获授股票期权的个人绩效考核条件，此外，153名激励对象作为《2021年第二期激励计划》获授股票期权的主体资格合法、有效，且满足《2021年第二期激励计划》规定的其他授予条件，因此同意激励对象按照《2021年第二期激励计划》有关规定获授股票期权。
2、董事会审议情况2022年1月14日，公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《2021年第二期激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本激励计划授予股票期权的激励对象，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2021年第二期激励计划》股票期权的授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年第二期激励计划》中关于授予日的相关规定。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。
4、监事会意见公司监事会经审议认为：
（1）公司《2021年第二期激励计划》中有2名激励对象自愿放弃参与本次
股票期权激励计划，除前述激励对象外，本次被授予股票期权的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《2021年第二期激励计划》中规定的激励对象相符。
（2）本激励计划授予股票期权的激励对象，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《2021年第二期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（4）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4937.00万份。
九、中介机构意见
1、法律意见书的结论意见
上海金茂凯德律师事务所关于公司向2021年第二期股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的相关事项出具的结论性法律意见为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、行权价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《2021年第二期激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《2021年第二期激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：汉得信息本次股票期权激励计
划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定，汉得信息不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三十三次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《第四届监事会第三十次（临时）会议决议》；
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年
第二期股票期权激励计划授予及调整事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日