盾安环境:上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
2022 年 1 月FANGDAPARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 HongKong·广州 Guangzhou
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中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电话 Tel.: 86-21-22081166
邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-52985599
24/FHKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 ShiMenYi Road
Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所
关于《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：珠海格力电器股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就格力电器以协议受让浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盾安环境”）股份、认购上市公司向特定对象发行股份的形式，取得上市公司控制权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）而编制《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所指上海市方达律师事务所
上市公司/公司/盾安环浙江盾安人工环境股份有限公司，一家在深圳证指
境券交易所上市的公司，其股票代码为002011收购人/格力电器指珠海格力电器股份有限公司盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司盾安控股指盾安控股集团有限公司
珠海明骏指珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）债委会指盾安控股金融机构债权人委员会
债委会执委会/执委会指盾安控股金融机构债权人委员会执行委员会国开行浙江省分行指国家开发银行股份有限公司浙江省分行交行浙江省分行指交通银行股份有限公司浙江省分行中建投指中建投信托股份有限公司浙商行杭州分行指浙商银行股份有限公司杭州分行浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾
150亿银团贷款指安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的
150亿元银团贷款本息
农行杭州分行指中国农业银行股份有限公司杭州分行农行贷款指农行杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息内蒙古光伏指内蒙古盾安光伏科技有限公司盾安机电指浙江盾安机电科技有限公司
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27036.00万股股份（占上市公司截至本法律意见书出具之本次股份转让指日总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为218991.60万元
盾安环境本次非公开发行 A 股股份，发行数量为本次发行、本次非公开
指139414802股，发行价格为人民币5.81元，募集发行
资金81000.00万元的行为
本次交易/本次收购指指本次股份转让、本次非公开发行的合称
股份转让的标的股份指本次股份转让项下的27036.00万股股份股份认购的标的股份指本次非公开发行项下的139414802股股份由盾安精工与格力电器签署的关于盾安环境股份
《股份转让协议》指
转让之《股份转让协议》《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电《股份认购协议》指器股份有限公司之股份认购协议》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《16号准则》指
第16号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国指含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区上市地指深圳证券交易所主板
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法中国法律指规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《收购管理办法》深交所指深圳证券交易所国家反垄断局及其前身国家市场监督管理总局反反垄断局指垄断局中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购报告书》指《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》《上海市方达律师事务所关于之法律意见书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4第一部分声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与格力电器本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易涉及的上市公司、收购方及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：
1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
1授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露。
本法律意见书仅供格力电器为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
2第二部分正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况根据珠海横琴新区市场监督管理局于2021年8月26日向格力电器核发的
《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，格力电器的基本情况及其股权结构如下所示：
名称珠海格力电器股份有限公司统一社会信用代
91440400192548256N
码法定代表人董明珠
企业类型其他股份有限公司（上市）住所珠海横琴新区汇通三路108号办公608注册资本6015730878元
成立日期1989-12-13
营业期限1989-12-13至无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机
及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁
净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水
机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水
设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新
风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；
家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其
它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用
经营范围五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、
泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节
能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动
控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：
中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；
空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采
暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：
家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)注：根据格力电器2021年11月11日公布的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，格力电器因实施注销回购专用证券账户股份导致公司总股本发生变化；前述注销股份事项已于2021年第二次临时股东大会审议通过且该等股份已实际注销，注销日期为2021年11月9日，格力电器的总股本已变更为5914469040元。格力电器后续将办理相应的工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，前述工商变更登记手续尚未完成。
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，格力电器的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据格力电器现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据格力电器的公告信息及书面确认，截至2021年9月30日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏，持有格力电器15%股份，珠海明骏及其一致行动人董明珠合计持有格力电器15.74%股份。截至2021年9月
30日，格力电器的股权结构如下：
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，无单一股东可以对格力电器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和主营业务情况
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器控制的一级核心企业和主营业务情况如下：
序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
4序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
天津格力新晖医
1医疗器械5000.00万元直接持股100%
疗装备有限公司
上海格力空调销直接持股90%，间接
2销售贸易200.00万元
售有限公司持股9.7%格力暖通制冷设
3备（成都）有限公空调3000.00万元直接持股100%
司松原粮食集团有
4农业30000.00万元直接持股75%
限公司珠海格力绿控科
5空调27000.00万元直接持股100%
技有限公司珠海格健医疗科
6医疗器械2000.00万元直接持股100%
技有限公司
格力电器（赣州）
7空调10000.00万元直接持股100%
有限公司格力电器（珠海高
8空调100000.00万元直接持股100%
栏港）有限公司格力电子商务有
9销售贸易10000.00万元直接持股100%
限公司珠海格力数控机
10床研究院有限公模具装备20000.00万元直接持股100%
司珠海格力暖通制
11空调10000.00万元直接持股100%
冷设备有限公司珠海格力大松生
12生活电器3000.00万元直接持股100%
活电器有限公司珠海格力信息科
13销售贸易100.00万元直接持股51%
技有限公司珠海格力机电工
14销售贸易15000.00万元直接持股100%
程有限公司香港格力电器销
15销售贸易10.00万港元直接持股100%
售有限公司
格力电器（巴西）
16空调3011.50万雷亚尔直接持股100%
有限公司国创能源互联网
17创新中心（广东）能源环境10000.00万元直接持股75%
有限公司珠海格力绿色再
18技术研发5000.00万元直接持股100%
生资源有限公司珠海格力物资供
19销售贸易15000.00万元直接持股100%
应有限公司石家庄绿色再生
20能源环境500.00万元直接持股100%
资源有限公司格力精密模具（成
21模具装备10000.00万元直接持股100%
都）有限公司成都格力新晖医
22医疗器械10000.00万元直接持股75%
疗装备有限公司格力精密模具（安
23模具装备15000.00万元直接持股100%
吉）有限公司
24格力电器（重庆）空调23000.00万元直接持股97%
5序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
有限公司
格力电器（杭州）
25空调80000.00万元直接持股100%
有限公司天津绿色再生资
26能源环境500.00万元直接持股100%
源利用有限公司
格力电器（成都）
27生活电器40000.00万元直接持股100%
有限公司
格力大松（宿迁）
28生活电器有限公生活电器14000.00万元直接持股100%
司
格力电器（南京）
29空调100000.00万元直接持股100%
有限公司湖南绿色再生资
30能源环境500.00万元直接持股100%
源有限公司长沙格力暖通制
31空调5000.00万元直接持股100%
冷设备有限公司格力精密模具（武
32模具装备10000.00万元直接持股100%
汉）有限公司格力暖通制冷设
33备（武汉）有限公空调10000.00万元直接持股100%
司
格力电器（武汉）
34空调10000.00万元直接持股100%
有限公司郑州格力绿色再
35能源环境500.00万元直接持股100%
生资源有限公司格力机器人（洛
36技术研发10000.00万元直接持股100%
阳）有限公司
格力电器（洛阳）
37空调5000.00万元直接持股100%
有限公司
格力电器（洛阳）
38生活电器5000.00万元直接持股100%
洗衣机有限公司
格力电器（郑州）
39空调2000.00万元直接持股100%
有限公司格力（武安）精密
40装备制造有限公工业制品60000.00万元直接持股70%
司格力电器（石家
41空调10000.00万元直接持股100%
庄）有限公司珠海格力能源环
42能源环境20000.00万元直接持股100%
境技术有限公司珠海横琴格力商
43金融10000.00万元直接持股100%
业保理有限公司珠海格力大金机
44工业制品8128.88万美元直接持股51%
电设备有限公司珠海联云科技有
45技术研发5000.00万元直接持股100%
限公司珠海格力大金精
46模具装备5795.87万美元直接持股51%
密模具有限公司珠海格力新材料
47工业制造3000.00万元直接持股100%
有限公司
6序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
珠海格力运输有
48服务业5000.00万元直接持股100%
限公司
格力电器（中山）
49小家电制造有限生活电器3000.00万元直接持股100%
公司珠海零边界集成
50技术研发100000.00万元直接持股100%
电路有限公司珠海励高精工制
51工业制品3000.00万元直接持股100%
造有限公司
珠海格力集团财直接持股94.16%，
52服务业300000.00万元
务有限责任公司间接持股0.47%珠海格力新元电
53工业制造12618.00万元直接持股100%
子有限公司珠海凯邦电机制
54工业制品8200.00万元直接持股100%
造有限公司珠海格力节能环
55保制冷技术研究空调11604.00万元直接持股100%
中心有限公司珠海格力电工有
56工业制品166931.50万元直接持股100%
限公司珠海艾维普信息
57通信设备10000.00万元直接持股100%
技术有限公司珠海格力智能装
58模具装备10000.00万元直接持股100%
备有限公司珠海凌达压缩机
59工业制品9303.00万元直接持股100%
有限公司珠海格力精密模
60模具装备10000.00万元直接持股100%
具有限公司珠海格力智能装
61备技术研究院有模具装备5000.00万元直接持股100%
限公司
格力电器（芜湖）
62空调2000.00万元直接持股100%
有限公司芜湖格力精密制
63工业制品3000.00万元直接持股100%
造有限公司合肥晶弘电器有
64生活电器20000.00万元直接持股100%
限公司芜湖绿色再生资
65能源环境200.00万元直接持股100%
源有限公司
格力电器（合肥）
66空调15000.00万元直接持股100%
有限公司
格力钛新能源股锂电池、整
67110333.54万元直接持股30.47%
份有限公司车石家庄格力电器
68小家电1000.00万元直接持股100%
小家电有限公司格力（珠海横琴）
69房地产业100000.00万元直接持股100%
发展有限公司
格力电器（临沂）
70生活电器20000.00万元直接持股100%
有限公司
71长沙晶弘电器有销售贸易5000.00万元直接持股100%
7序号企业名称主营业务注册资本控制股份比例
限公司海南格力电器销
72销售贸易200.00万元直接持股95%
售有限公司
（四）收购人从事的主要业务及财务状况
根据格力电器公告信息及书面确认，格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产
品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；包括高端装备、精密模具、
冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材
料、工业储能、再生资源在内的工业领域。
根据格力电器公告信息及书面确认，格力电器2018年度、2019年度及2020年度的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产27921792.3628297215.7425123415.73
总负债16233743.6517092450.0915851944.55
所有者权益11688048.7111204765.659271471.17
资产负债率58.14%60.40%63.10%项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入17049741.5720050833.3620002399.77
营业收入16819920.4419815302.7519812317.71归属母公司
股东的净利2217510.812469664.142620278.77润加权平均净
18.88%25.72%33.36%
资产收益率
（五）收购人最近五年合法合规经营的情况
根据格力电器公告信息及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据格力电器公告信息及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
董事长、
1董明珠无中国广东省珠海市无
总裁
2郭书战无董事中国河南省郑州市无
3张军督无董事中国浙江省杭州市无
4张伟无董事中国广东省珠海市无
5刘姝威无独立董事中国北京市海淀区无
6王晓华无独立董事中国广东省广州市无
7邢子文无独立董事中国陕西省西安市无
监事会主
8程敏无中国广东省珠海市无
席
9段秀峰无监事中国山东省济南市无
10王法雯无职工监事中国广东省珠海市无
11庄培无副总裁中国广东省珠海市无
副总裁、
12谭建明无中国广东省珠海市无
总工程师
副总裁、
13邓晓博无董事会秘中国广东省珠海市无
书
14舒立志无副总裁中国广东省珠海市无
15方祥建无副总裁中国广东省珠海市无
财务负责
16廖建雄无人、总裁中国广东省珠海市无
助理
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人直接持有其他上市公司5%以上的股份的情况
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至2021年9月30日，格
9力电器在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况如下：
上市公序上市公司简称持有单位及持股比经营范围号司名称及证券例代码
格力电器持有研发、生产制冷设备及零部件、汽上海海
海立股8.31%，格力电器子车零部件、家用电器及相关的材立（集份公司香港格力电器料、机械、电子产品，集团内关联
1团）股份
（60061销售有限公司持有企业产品批发及进出口业务，并提有限公
9.SH） 0.60%，合计持股比 供相关配套服务，投资举办其他企
司
例8.91%业
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设格力电器持有备制造；电子元器件制造；电子专
闻泰科闻泰科2.88%，格力电器一用材料制造；物业管理；酒店管理；
技股份技致行动人珠海融林
2电子产品销售；网络设备销售；智有限公（60074股权投资合伙企业能家庭消费设备销售；软件销售；
司 5.SH） （有限合伙）持有智能无人飞行器销售；智能车载设
7.42%
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口
除上述公司外，格力电器不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
10之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收
购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，格力电器为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；格力电器不存在《收购管理办法》第六条
第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的目的及决定
（一）本次交易的目的
根据《收购报告书》，本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格力电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电器在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成
11规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善格力电器新能
源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续性的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》《股份认购协议》及格力电器书面确认，格力电器承诺通过协议受让方式取得的股份转让的标的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让；通过本次非公开发行认购的上市
公司股份自上市之日起36个月内不转让。截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份及
认购上市公司非公开发行的股份而增持上市公司股份外，格力电器在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，格力电器将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（三）本次交易的授权和批准
1.已取得的授权和批准
(1)2021年11月15日，本次股份转让相关事项已经盾安控股金融机构债委会执委会认可。
(2)2021年11月16日，格力电器召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
(3)2021年11月16日，盾安精工召开股东会并作出决议，同意本次股份转让。
(4)2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协
12议》。
(5)2021年11月16日，盾安环境第七届董事会第十七次会议、第
七届监事会第十五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。
(6)2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》。
2.尚待取得的授权和批准
(1)本次交易尚需通过反垄断局关于经营者集中的反垄断审查；
(2)本次股份转让实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；
(3)本次非公开发行尚需经盾安环境股东大会审议通过（包括非关联股东审议通过关于格力电器免于发出收购要约的议案）；
(4)本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，格力电器已就本次交易履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、本次交易方式
（一）本次交易前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，《股份转让协议》签署前，格力电器未持有盾安环境股份；本次股份转让完成后，格力电器将持有盾安环境270360000股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.48%），成为盾安环境控股股东；本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境
409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。
（二）本次交易的基本情况
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，本次交易方案包括：（1）格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境270360000股股份（占上市公司截至本法律意见书签署之日总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，
13股份转让价款总额为218991.60万元；（2）格力电器拟以现金方式认购
盾安环境向特定对象非公开发行的139414802股股份，发行价格人民币
5.81元，募集资金810000000元。本次交易完成后，格力电器将持有盾
安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。
本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之一。本次股份转让终止的，格力电器与盾安环境均有权终止本次非公开发行。
（三）《股份转让协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》，协
议主要内容如下：
1.交易各方
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
2.股份转让
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境270360000股股份（约占协议签署日盾安环境总股本的29.48%，格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币8.10元，不低于协议签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，股份转让价款总额为人民币
2189916000元。
3.股份转让价款的支付及标的股份的过户登记
在反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让的标的股份的质权人同意及其他相关条件
被证明得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款
14通知后的三个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名
义在特定银行开立的银行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中证登记公司提交股份过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
4.过渡期安排
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，转让方应促使盾安环境集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
5.股份转让完成后的承诺事项
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
6.协议的生效
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
7.协议的终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
(1)如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利
影响或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反
协议约定等情况，且前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，受让方有权终止协议；
(2)如果在反垄断局已就股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的时间）本次股份转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则
15该方无权终止协议；
(3)如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方均可终止协议；
(4)经双方书面一致同意终止本协议的。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》，协
议主要内容如下：
1.交易双方甲方（发行人）：盾安环境乙方（认购人）：格力电器
2.本次非公开发行与认购盾安环境拟以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股份。本次非公开发行的募集资金总金额为810000000元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139414802股，不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
16送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
3.认购方式
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股份认购。
4.支付
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后
的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
5.交割和交割后续事项
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交
过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
6.限售期
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境公司章程的相关规定。
7.滚存利润分配交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
178.协议的成立、生效
(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
(2)协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或
满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
*本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；
*本协议已经格力电器董事会审议通过;
*反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
*中国证监会核准本次非公开发行。
9.终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
(1)双方协商一致终止协议；
(2)受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
(3)若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；
(4)如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影
响或导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
(5)如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。
（五）本次交易涉及的上市公司股份的权利限制情况
1.本次收购股份的权利限制情况
18根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境270360000股股份已被全部质押给浙商行杭州分行和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。
根据收购人、盾安精工分别与浙商行杭州分行和农行杭州分行签署的《还款协议》，在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷款的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。
2.股份认购的标的股份限制转让情况
根据《收购报告书》《股份认购协议》及格力电器书面确认，格力电器承诺通过协议受让方式取得的股份转让的标的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让；通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。
根据格力电器书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》已披露的信息外，本次交易涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
综上所述，本所经办律师认为，格力电器本次交易的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关中国法律规定的情形。
四、本次交易资金来源及支付方式
根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器拟受让盾安环境270360000股股份，股份转让价款总额为2189916000元。在取得深交所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明得以满足或被格力
电器豁免后，格力电器将在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内一次性支付全部股份转让价款。
根据《股份认购协议》的相关约定，盾安环境非公开发行的募集资金总金额为810000000元，格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
19在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后
的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，本次交易资金为格力电器自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形（格力电器因本次交易被认定为上市公司关联方除外），不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易的资金来源符合《16号准则》的规定。
五、本次交易属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公司总股本的30%，格力电器因认购本次非公开发行的股份将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。格力电器已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。上述免于发出要约收购的申请尚需盾安环境股东大会批准。
综上所述，本所经办律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准格力电器免于发出收购要约后，收购人本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（二）上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公
20司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
1.上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债
情况
根据盾安环境和盾安控股出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，盾安环境应收盾安控股及其关联方款项余额的情况及解决方案如下：
单位：万元项关联关联交易目账面方关联关系发生时的审解决方案名余额名称议程序称经2014年
12月29日
召开第五届董事会第六盾安机电与内蒙古光伏已于盾安控股次临时会应2020年12月3日签署《债务和曾任董事议、2016年收内蒙古解协议书》，约定左述所有应收
27.50喻波曾任12月9日召账光伏账款（即盾安机电销售空调机董事长的开第五届董款组的货款及质保金）将在2023公司事会第二十年12月31日前付清。
四次临时会议审议；独立董事发表独立意见
2021年12月23日，盾安环境召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意关于上述经营性往来余额的解决方案，并同意将该解决方案提交盾安环境股东大会审议，关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东的情形。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回
21避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供
担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益”。
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意公司关于上述经营性往来余额的解决方案，关联股东已回避表决。
2.上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其
负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
(1)为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保基本情况
根据盾安环境书面确认，截至本法律意见书出具之日，盾安环境为控股股东的关联方盾安控股提供担保的本金余额5.84亿元、利息0.82亿元。
具体情况如下：
单位：亿元债务人债权人期限金额利率
2018.4.16-201.926个月
盾安控股国开行浙江省分行
21.7.28 （注 1） LIBOR+180BP
2018.6.8-
盾安控股国开行浙江省分行1.374.99%
2021.6.6
2017.11.28-20
盾安控股国开行浙江省分行1.285.23%
21.11.24
2018.4.21-20
盾安控股交行浙江省分行1.005.22%
21.4.30
2018.4.28-20
盾安控股中建投0.275.70%
21.5.28
担保项下的融资小计5.84
截止到期日的利息小计0.82（注2）
合计6.66
注1：协议约定的本金金额为3000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，
且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
上述关联担保的余额系源于公司与盾安控股之间历史上基于合理商业目
的所发生的、且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形
22成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已
于股东大会审议时回避表决，独立董事已就该等关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。盾安环境关于前述关联互保最新的审议程序及独立董事意见如下：（1）盾安环境分别于2020年8月20日、2020年9月11日召开第七届董事会第四次会议、2020年第一次临
时股东大会审议通过相关议案，同意盾安环境将与盾安控股的互保金额降低至75000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日；
（2）盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。”
2021年4月初，盾安环境金融债权人委员会（以下简称“小债委会”）组建成立，公司为此制定“金融债务清偿方案”（以下简称“清偿方案”），清偿方案所述金融债务（含或有金融债务）包括了盾安环境自有金融债务，以及盾安环境对盾安控股担保项下的未来可能将对国开行浙江省分行、
交行浙江省分行承担的还款金额、中建投抵押资产处置后不足以覆盖债务的金额。同时，公司结合当时小债委会成立、清偿方案制定等背景及根据担保协议应承担的连带担保责任，根据《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定，基于谨慎性原则，在2020年年度审计报告中对相关对外担保计提了预计担保损失63277.88万元。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，关联担保的金融债权人（以下合称“担保债权人”）未要求与公司签署协议将盾安环境可能承担的担保责任变更为公司的必然发生的负债。
公司制定清偿方案的目的及清偿方案的原则为“各金融机构债权人组成的债委会统筹安排盾安环境的金融债务偿还事项，切实做到稳定预期、稳定融资、稳定支持，不因其他理由压贷、抽贷，确保盾安环境票据开立、质押与贴现及保函开立等业务正常操作”。根据执委会出具的说明函，上述清偿方案是债委会及其执委会为盾安环境创造稳定金融环境整体工
23作安排的一部分，同时也是当时组建盾安环境金融债权人委员会的特殊
和必要前提条件。债委会及其执委会认可清偿方案起到了避免将盾安控股的债务危机的不利影响延伸到盾安环境的效果，对公司的经营稳定性和业务发展起到了良好的保护作用。
(2)盾安环境可能在本次股份转让完成后被要求实际承担担保责任
a) 本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应
的金融债务，盾安控股由于流动性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保
2018年5月，盾安环境的股东盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组（后改名为浙江省企业风险防范化解工作联席会议）成立，成员单位包括浙江省地方金融监管局（浙江省金融办）、人民银行杭州中心支行、浙江银保
监局、浙江证监局、杭州市政府、绍兴市政府、滨江区政府、诸暨市政府等。在浙江省盾安集团风险处置领导协调小组的指导下，债委会及其执委会成立，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。债委会由盾安控股（含下属所有子公司）的各金融机构债权人组成，是盾安控股债务风险处置的最高决策和执行机构，代表各金融机构债权人对盾安控股相关事宜进行决策。债委会及其执委会定期向浙江省企业风险防范化解工作联席会议报告工作情况。债委会及执委会成立后，根据议事规则的规定，未经执委会的事先同意，盾安精工不能转让或以其他方式处置其所持的盾安环境股份。
本次股份转让中，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占比29.48%）转让给格力电器，每股转让价格为人民币8.10元，股份转让价款总额为人民币2189916000元。本次股份转让已经执委会认可，且每股转让价格系依据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案要求的价格确定的；盾安精工在本次股份转让中所得的全部价款也将结合
29.48%股份已被质押给特定金融机构、用于担保金融机构借款的情况按
照债委会债务处置工作相关安排用于偿还相关金融机构借款。
根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款
24将优先用于偿还：(i)浙商行杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安
控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的 150 亿元银团贷款本息；(ii)
农行杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息。因此，本次股份转让的转让价款无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。盾安环境29.48%股份统筹处置方案（包括前述股份转让价款用于清偿前述金融负债的安排）在本次交易启动前已经按照债委会处置资产要求程序获得上级有关部门同意认可。
综上，本次股份转让价款用于偿还150亿银团贷款和农行贷款是在化解盾安控股金融风险中尽最大努力降低盾安控股债务清偿对上市公司控制权稳定性的不利影响的重要举措。
截至目前，盾安精工拟向格力电器转让的盾安环境270360000股股份已经全部被质押给浙商行杭州分行（作为150亿银团质权登记人代理行，下同）和农行杭州分行，分别用于担保150亿银团贷款和农行贷款的偿还。根据《民法典》的规定及相关股份质押合同的约定：(i)未经质权人浙商行杭州分行与农行杭州分行的同意，盾安精工不得以任何方式处分盾安环境的股份；(ii)浙商行杭州分行与农行杭州分行作为前述股份的质权人，在债务人不履行到期债务时，有权就该质押股份处置所得价款优先受偿。因此，就盾安环境270360000股股份处置所得价款优先受偿是浙商行杭州分行与农行杭州分行作为质权人享有的法定的权利。
在保障本次股份转让的价款全部优先用于偿还150亿银团贷款和农行贷
款的前提下，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行同意在本次股份转让过户登记时配合同步解除股份转让标的股份的质押登记。若本次股份转让的价款不优先用于清偿150亿银团贷款和农行贷款，浙商行杭州分行（代表银团）和农行杭州分行后续将通过司法拍卖、以股抵债
等方式对盾安精工所持的盾安环境股份进行分别处置，该等处置方案可能导致上市公司控制权发生变化、甚至出现无控股股东等情况，不利于保持上市公司控制权的稳定性，也不利于维护中小股东的利益。
综上，根据债委会、执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案的要求及中国法律规定的质权人享有的优先受偿权利，同时也为了保障本次交
25易的实施、避免盾安控股债务风险对上市公司控制权稳定性的影响，本
次股份转让价款需用于偿还150亿银团贷款和农行贷款，无法用于定向或优先偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的盾安控股金融债务本息。
此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保。
b) 本次股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任根据盾安控股出具的书面承诺，盾安控股将积极处置资产以提高清偿能力。根据执委会出具的函件，债委会及其执委会承诺确保担保债权人在本次股份转让前不会要求盾安环境实际履行担保责任，以及确保盾安环境在本次股份转让前不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失。在本次股份转让完成前后，执委会将全力协调支持盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，促成各方共同协商解决盾安环境关联担保余额处理问题，并为关联担保的解决提供最大支持。因此，在本次股份转让交易完成前，盾安环境不会因为被要求实际履行担保责任而产生任何实际损失，不会因此构成控股股东、实际控制人及其关联方对盾安环境的资金占用情况，进而也不会因盾安环境实际承担担保责任损害盾安环境或其他股东的合法权益。
综上，在本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
(3)解决方案
针对以上关联担保余额事项，结合本次股份转让完成后公司可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境、盾安控股已同意采取以下解决措施：
a) 盾安环境将与债权人、盾安控股进一步协商解决方案
盾安控股已出具书面承诺，将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性。在本次股份转让完成后，盾安控股将全力配合债委会及其执委会、盾安环境及担保债权人进行沟通，促成各方共同协商解决关联担保的余额问题，并为关联担保的解决提供最大支持。如前文“本次股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担担保责任”部分所
26述，根据执委会书面确认，在本次股权转让完成后，债委会及其执委会
将协调盾安控股、盾安环境、相关金融机构债权人及相关政府部门进行沟通，并为前述事项解决提供最大支持。
b) 盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿
盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》约
定：(i) 担保方式为“连带责任保证”；(ii) “当一方实际提供担保后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保，签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。”《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，若盾安环境被国开行浙江省分行、交行浙江省分行或中建投要求承担保证责任并支付了相关款项，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述银行债权人对盾安控股的权利。盾安环境在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
就前述追偿事宜，执委会已出具正式文件，确认：(i)债委会及其执委会将会全力协调支持盾安环境在履行担保责任后，通过诉讼等方式向盾安控股追偿，尽可能减少损失；(ii)促使盾安环境前述债权与债委会成员同类性质金融债权（即金融机构普通债权人）处于同一清偿顺位获得同比例的清偿。
综上，结合本次股份转让是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分，且为保障上市公司控制权稳定性本次股份转让价款无法用于偿还盾安环境为盾安控股提供担保对应的金融债务、盾安控股由于流动
性问题无法直接解除盾安环境为其提供的担保的特殊背景，并出于最大程度维护上市公司控制权稳定、保护中小股东利益及各方整体利益的目的，以上针对关联担保余额的解决方案是目前盾安环境、盾安控股考虑本次交易整体背景和最大程度保护各方利益并结合现实情况所能采取的
27最优方案。
2021年12月23日，盾安环境召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案》和《将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，并同意将该解决方案提交股东大会审议，关联董事已回避表决。
2021年12月23日，盾安环境独立董事发表了关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，认为“公司为控股股东关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。董事会审议上述解决方案时，关联董事已回避表决。此外，董事会已同意将关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，关联股东将按规定回避表决，由其他股东行使股东权利审议该议案并进行表决，进一步保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。”
2022年1月10日，盾安环境召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意公司关于上述关联担保余额的解决方案，关联股东已回避表决。
除上述控股股东关联方经营性往来和关联担保余额情况外，控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何未清偿对盾安环境的负债、未解除盾安环境为其负债提供的担保或者损害盾安环境利益的其他情形。
六、本次交易完成后的后续计划
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，
28格力电器没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划；如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，格力电器将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力电器在未来十二个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划；如果届时需要筹划相关事项，格力电器将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》的相关约定，本次交易完成后，格力电器将有权改组盾安环境董事会，并提名半数以上的董事。根据《收购报告书》及格力电器书面确认：截至本法律意见书出具之日，格力电器尚未有明确的拟推荐董事候选人名单，本次交易完成后，格力电器将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。格力电器届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力电器没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力电器没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。
29（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力电器没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，截至本法律意见书出具之日，格力电器无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。
七、本次交易对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，本次交易对上市公司的影响分析具体如下：
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，格力电器将与盾安环境之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。格力电器将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务。格力电器已出具《关于保证浙江盾安人工环境股份有限公司独立性的承诺》，作出如下承诺：
“1.本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2.本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控
股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3.本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司
及其控制的下属企业的资金。
4.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
30（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，格力电器业务主要涉及家用空调业务、暖通设备业务、生活电器业务、工业制品业务以及新能源电池、储能及整车业务，是一家多元化、科技型的全球工业集团。格力电器暖通设备板块拥有13大品类的中央空调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能源、数据通讯等10大应用领域。
截至本法律意见书出具之日，盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，盾安环境重点拓展商用空调配件与特种空调设备业务，格力电器与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
针对前述事项，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2.除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司
将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3.本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的31书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4.本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件
的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来，格力电器向盾安环境采购相关制冷配件物料。为规范与盾安环境未来可能发生的关联交易，格力电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1.本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2.本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间的关联交易；对
于与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公
32司及其中小股东利益。
3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及格力电器书面确认，除格力电器向上市公司进行的日常经营性采购及本次交易相关事项外，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，格力电器及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及格力电器及相关知情人员出具的《珠海格力电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖浙江盾安人工环境股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司股票的自查报告》，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）
前六个月内，格力电器不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
33根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及格力电器及相关知情人员出具的《珠海格力电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖浙江盾安人工环境股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司股票的自查报告》，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）
前六个月内，格力电器的高级管理人员庄培的直系亲属庄学修存在买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：
买入价格卖出价股份变动日区间（元/卖出格区间姓名职务买入（股）
期股）（股）（元/股）
2021-10-212007.00-7.21--
2021-10-226007.00-7.19--
收购人
2021-10-254006.94-7.10--
副总裁庄学修庄培之
2021-10-2624006.77-7.10--
父
2021-10-2814006.70-7.13--
2021-10-2910006.65-7.05--
针对上述股票买卖情况，格力电器的高级管理人员庄培及其直系亲属庄学修分别出具《关于证券买卖行为的声明及承诺函》，庄培于2021年11月16日参加格力电器公司办公会议获知本次交易相关信息，但未向其直系亲属透露过本次交易的任何内幕信息；庄培和庄学修均不存在利用内
幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为。
根据《珠海格力电器股份有限公司及相关知情人员关于买卖浙江盾安人工环境股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司股票的自查报告》和
中证登记公司的查询结果，除上述情况外，在上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易事项（即2021年11月16日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
34综上所述，本所经办律师认为，除上述收购人高级管理人员庄培之父庄
学修买卖上市公司股票的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在相关事实发生之日（即2021年11月16日）前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况；根据庄培和庄学修出具的说明，庄培和庄学修均不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述买入股票属于庄学修个人自主决策的证券投资行为，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用本次交易信息进行内幕交易的情形；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约以及上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保情况”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月内买卖上市公司股份的情形”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共13部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，格力电器为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见综上所述，本所经办律师认为，格力电器为本次交易编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）35（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所负责人：__________________齐轩霆（公章）
经办律师：____________________________________楼伟亮梁福欢年月日