斯莱克:江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
地址：江苏省苏州市高新区竹园路209号财富广场2号楼603室
Add: Room 2-603 Fortune Plaza 209 Zhuyuan Rd Suzhou China
电话:0512-68026098传真:0512-68026069
________________________________________江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年一月
1江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，江苏立泰律师事务所（以下简称“立泰”）指派律师出席了苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行了见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，立泰律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、第五届董事会第三次、第四次会议；
3、公司于2021年12月30日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》；
4、公司于2022年1月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于 2022 年第一次临时股东大
2会增加临时提案暨股东大会补充通知公告》；
5、参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
立泰律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序公司董事会于2021年12月30日在中国证券监督管理委员会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网发布了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：
（1）现场会议时间：2022年1月17日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：
2022年1月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月17日9:15—15:00期间的任意时间。
会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）的相关规定，股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（简称“《暂
3行规定》”），上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券
服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
根据公司于2021年12月30日在指定信息披露媒体披露的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事罗正英作为征集人，在2022年1月11日至2022年1月13日(上午9：00-11：00；
下午14：00-17：00)期间按照有关规定和其他独立董事的委托，就公司2022年
第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等和公司于
2021年12月30日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网公告之会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、独立董事公开征集投票权事宜符合《公司法》和股东大会规则等规范性文件以及《公司章程》等文件的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、本次会议提出临时提案的情况公司于2022年1月3日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理第五期员工持股计划工作相关事宜的议案》。为提高公司决策效率，公司控股股东科莱思有限公司（以下简称“科莱思”）同日以书面形式向董事会提交了《关于提请增加苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将上述议案以临时提案的方式提交公司2022年第一次临时股东大会进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的
有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
4日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。截至2022年1月3日，科莱思直接持有公司股份292894080股，占公司股本总额580381337的50.47%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
三、参加本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的通知，截止2022年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据本所律师对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的自然人股东的股
票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供
的相关数据的查验，截止2022年1月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或
其代理人2人，代表股数292894180股，占公司有表决权股份总数的
50.4658%。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东166人，代表股份318124806股，占上市公司总股份的54.8130％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份292894180股，占上市公司总股份的50.4658％。
通过网络投票的股东164人，代表股份25230626股，占上市公司总股份的
4.3472％。
中小股东出席的总体情况：
5通过现场和网络投票的股东165人，代表股份25230726股，占上市公司总
股份的4.3473％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的
0.0000％。
通过网络投票的股东164人，代表股份25230626股，占上市公司总股份的
4.3472％。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及立泰律师等。
股东大会审议股权激励计划时，征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗正英，其基本情况如下：
罗正英：女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任四川内江地区税务局培训部教师、四川供销合作学校教师、重庆大学财务处会
计、重庆建筑大学管理工程系教师。1996年4月至今，任苏州大学东吴商学院会计学教授、博士生导师；苏州大学 MPACC 教育中心主任；曾任沪士电子股份
有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任苏州晶方半导体科技股份有限公司、新黎明科技股份有限公司、苏州明志科技股份有限公司、浙江东尼电子股份有限公司独立董事。
根据征集人出具的声明及公司公告的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，征集人罗正英女士，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就斯莱克2022年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权，罗正英女士不存在《暂行规定》
第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。
《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）
内容包括征集人声明、公司基本情况及征集事项、本次股东大会基本情况、征集
人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等内容，《征集投票权报告书》由征集人签署并提交召集人在指定媒体公告披露。
6根据《征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为截至2022年1月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。征集时间为2022年1月11日至2022年1月13日(上午9：00-11：00；下午14：00-17：00)。此外，《征集投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
《征集投票权报告书》已附《苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案内容、委托期限等内容。
经公司确认，在征集时间内，公司独立董事未收到股东授权委托书。
综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格，《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定，上述股东大会参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了股东大会通知中列明的议案，并按《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议了以下提案：
议案1：《关于公司及其摘要的议案》
同意318124806股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
100%，反对0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
7其中中小投资者的表决情况为：同意25230726股，占出席会议中小股东所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
议案2：《关于公司的议案》
同意318124806股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
100%，反对0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意25230726股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意318124806股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
100%，反对0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意25230726股，占出席会议中小股东所8持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
议案4：《关于公司的议案》
同意318109306股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
99.9951%，反对15500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的0.0049%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意25215226股，占出席会议中小股东所持股份的99.9386％；反对15500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0614％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无关联股东参会，无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
议案5：《关于公司的议案》
同意318109306股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
99.9951%，反对15500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的0.0049%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意25215226股，占出席会议中小股东所持股份的99.9386％；反对15500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0614％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及
优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无关联股东参会，无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
议案6：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理第五期员工持股计划工作相关事宜的议案》
同意318109306股，占出席本次股东大会持有效表决权股东所持股份的
99.9951%，反对15500股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的0.0049%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中中小投资者的表决情况为：同意25215226股，占出席会议中小股东所持股份的99.9386％；反对15500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0614％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
回避表决情况：无关联股东参会，无。
表决结果：根据表决结果，该议案获得通过。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）10（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊朱斌
日期：2022年1月17日