东南网架:上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“发行人”或“东南网架”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经本所律师核查，发行人于2020年7月20日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案，并提交公司
2020年第二次临时股东大会审议批准。2020年8月5日，发行人召开了2020
年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
2、经本所律师核查，发行人于2021年7月20日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期的议案》等议案，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。2021年8月5日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，将公司本次非公开发行 A股股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开
发行相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年8月5日。
（二）中国证监会的核准2021年11月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3557号），核准发行人非公开发行不超过31000万股新股。
综上所述，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007345233459），为深圳证券交易所上市公
3上海市锦天城律师事务所法律意见书司，股票简称为“东南网架”，证券代码为“002135”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为国盛证券
有限责任公司（以下简称“国盛证券”）。
经检索中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站，本所律师认为，国盛证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、关于本次发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次发行的过程和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请根据发行人及主承销商《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》、邮件发送记录等资料，本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象87名及《发行方案》报送后至询价申购日
2021年 12月 24日（T日）上午 9:00前新增意向投资者 42名，共计 129名，具
体为：2021年11月30日收市后发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；
基金公司26家；证券公司12家；保险机构7家；私募及其他机构投资者40家；
个人投资者24位。
其中，上述新增42名投资者名单如下：广东德汇投资管理有限公司、杭州乐信投资管理有限公司、叙永金舵股权投资基金管理有限公司、浙江银万斯特投
资管理有限公司、海南博荣私募基金管理合伙企业（有限合伙）、蔷薇资本有限
公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、物产中大集团投资有限公司、上海毕升资产管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙)、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海宁聚投资管理中心（有限合伙）、华西银
峰投资有限责任公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、杭州乾璐投
资管理有限公司、南昌腾邦投资发展集团有限公司、上海斯诺波投资管理有限公
司、深圳纽富斯投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、中信里昂资产
管理有限公司、UBS AG、金鹰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、大
成基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、魏巍、吴锭平、余芳琴、张
方正、刘晨、张波、王政、林天翼、吕强、何晓娟、曾祥泓、蒋璞、林秀浩、李文杰及王元中。
发行人及主承销商于2021年12月21日至2021年12月24日，向129名特定对象送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申购价格、申购金额、认购对象同意并接受按照主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
发行人本次发行向投资者发出的《认购邀请书》合法、有效，询价名单符合《实施细则》以及本次发行的股东大会决议等相关规定的要求。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2021年12月24日上午9:00-12：
00，在《认购邀请书》规定的申购报价时限内，主承销商共收到39份申购报价单，当日12:00前，除5家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他34家投资者均及时足额缴纳保证金，缴纳保证金金额合计13680万元。除海通证券股份有限公司因未发送认购意向书，不在认购邀请书发送范围内而报价无效外，其余申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，《申购报价单》及其申购报价合法、有效。
具体申购报价情况如下：
序认购价格是否有
申购对象全称投资者类型认购金额（元）号（元/股）效申购
1陈火林个人8.5639000000是
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
序认购价格是否有
申购对象全称投资者类型认购金额（元）号（元/股）效申购
8.2640000000是
8.0641000000是
8.8038000000是
2郭伟松个人8.10100000000是
7.94110000000是
9.0190000000是
3魏巍个人8.51120000000是
8.01190000000是
8.9640500000是
4广发基金管理有限公司基金8.7553000000是
8.6474500000是
8.6138000000是
5王政个人8.2138000000是
7.9539000000是
9.4038000000是
银河资本资产管理有限公
6私募及其他8.15150000000是
司
7.95300000000是
9.2538000000是
7张波个人9.0038000000是
8.7038000000是
8.7538000000是
上海斯诺波投资管理有限
8私募及其他8.0438500000是
公司
7.9439000000是
8.5840000000是
9国信证券股份有限公司证券公司
8.1850000000是
9.5038000000是
10林秀浩个人8.8538000000是
8.3038000000是
四川资本市场纾困发展证11券投资基金合伙企业（有私募及其他9.03100000000是限合伙）
12华夏基金管理有限公司基金8.8938500000是
宁波宁聚资产管理中心9.2790000000是
13（有限合伙）——宁聚量私募及其他8.8590000000是
化多策略证券投资基金8.3590000000是
浙江宁聚投资管理有限公9.2538000000是
14司——宁聚开阳9号私募私募及其他8.8538000000是
证券投资基金8.3538000000是
8.5939000000是
15李天虹个人
8.1945000000是
16张方正个人8.6738000000是
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
序认购价格是否有
申购对象全称投资者类型认购金额（元）号（元/股）效申购
9.6252350000是
17财通基金管理有限公司基金9.2888550000是
9.06203150000是
国泰君安证券股份有限公
18证券公司8.1060000000是
司
8.2040000000是
19吕强个人8.1040000000是
8.0040000000是
20华安基金管理有限公司基金9.3840000000是
中保理想投资管理有限公
21司——理想资本科技无限私募及其他9.2592510000是
2号私募证券投资基金
9.3038000000是
中信建投证券股份有限公
22证券公司9.0092000000是
司
8.00101000000是
9.6038000000是
23吴锭平个人9.5038000000是
7.9538000000是
9.5745500000是
24诺德基金管理有限公司基金9.2192500000是
8.93119500000是
广东德汇投资管理有限公
25司——德汇全球优选私募私募及其他9.8250000000是
证券投资基金
26蒋璞个人9.1350000000是
27何晓娟个人9.1280000000是
28王元中个人9.1175000000是
杭州乐信投资管理有限公
29司——乐信腾飞5号私募私募及其他9.15140000000是
证券投资基金
30余芳琴个人9.15180000000是
31曾祥泓个人9.1160000000是
中信里昂资产管理有限公合格境外投
329.33100000000是
司资者广东德汇投资管理有限公
33司——德汇优选私募证券私募及其他9.8238000000是
投资基金广东德汇投资管理有限公
34司——德汇尊享私募证券私募及其他9.8240000000是
投资基金
35浙江银万斯特投资管理有私募及其他9.1275000000是
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
序认购价格是否有
申购对象全称投资者类型认购金额（元）号（元/股）效申购
限公司——银万全盈52号私募证券投资基金浙江银万斯特投资管理有
36限公司——银万丰泽精选私募及其他8.2041000000是
2号私募证券投资基金
浙江银万斯特投资管理有
37限公司——银万全盈50号私募及其他8.60201000000是
私募证券投资基金
38林天翼个人9.20100000000是
9.5070000000否
39海通证券股份有限公司证券公司9.2490000000否
9.03100000000否经核查，本所律师认为，发行人本次发行的询价及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《发行方案》，以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定公司本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日（2021年
12月22日）。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，
即不低于7.94元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则和方式，对以上38份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，共同确定本次发行的发行价格为人民币9.15元/股。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为
131147540股，认购金额为1199999991元。有效认购数量未超过31000万股、有效认购资金总额未超过120000万元，且获配对象未超过35名。
2、发行数量的确定
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行数量不超过
31000 万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为人民币普通股（A 股）
131147540股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象的确定
根据《管理办法》和《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共18名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）银河资本资产管理有限公司鑫鑫一号私募及
1——鑫鑫一号集合资产415300537999995.753.17%6
其他集合资产管理管理计划计划
2张波个人——415300537999995.753.17%6
3林秀浩个人——415300537999995.753.17%6
宁波宁聚资产管理中心（有宁聚量化限合伙）——私募及多策略证
4983606589999994.757.50%6
宁聚量化多策其他券投资基略证券投资基金金浙江宁聚投资宁聚开阳9管理有限公司私募及号私募证
5——宁聚开阳415300537999995.753.17%6
其他券投资基
9号私募证券
金投资基金财通基金财通基金管理君享福熙
6基金218579219999996.801.67%6
有限公司单一资产管理计划
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序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）财通基金添盈增利8
号单一资54645500001.750.04%6产管理计划财通基金君享天成
1092901000003.500.08%6
单一资产管理计划财通基金外贸信托8
号单一资218579219999996.801.67%6产管理计划财通基金征程2号单
71038649997.700.05%6
一资产管理计划财通基金银创增润2
号单一资1311481200004.200.10%6产管理计划财通基金银创增润1
号单一资1092901000003.500.08%6产管理计划财通基金银创增润
11号单一1092901000003.500.08%6
资产管理计划财通基金银创增润
13号单一1092901000003.500.08%6
资产管理计划
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序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）财通基金银创增润3
号单一资1092901000003.500.08%6产管理计划财通基金天禧定增
30号单一1639341499996.100.12%6
资产管理计划财通基金天禧定增
56号单一4371583999995.700.33%6
资产管理计划财通基金安吉369号
6010935500000.950.46%6
单一资产管理计划财通基金至远1号单
1092901000003.500.08%6
一资产管理计划财通基金天禧定增
39号单一1092901000003.500.08%6
资产管理计划财通基金玉泉580号
1092901000003.500.08%6
单一资产管理计划财通基金天禧定增
38号单一1092901000003.500.08%6
资产管理计划财通基金天禧定增
12号单一4371583999995.700.33%6
资产管理计划
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序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）财通基金建兴机遇1
号单一资21858200000.700.02%6产管理计划财通基金玉泉合富
56号单一3278693000001.350.25%6
资产管理计划财通基金玉泉1002
号单一资109289999994.350.08%6产管理计划财通基金玉泉1003
号单一资109289999994.350.08%6产管理计划财通基金玉泉1005
号单一资109289999994.350.08%6产管理计划财通基金玉泉1070
号单一资109289999994.350.08%6产管理计划财通基金永旭东海1
号单一资163934414999997.601.25%6产管理计划青岛城投华安基金管理
7基金金控资产437158439999993.603.33%6
有限公司管理计划
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）中保理想投资理想资本管理有限公司科技无限2
——理想资本私募及
8号私募证1011038292509995.307.71%6
科技无限2号其他券投资基私募证券投资金基金中信建投证券证券公
9——415300537999995.753.17%6
股份有限公司司
10吴锭平个人——415300537999995.753.17%6
诺德基金浦江120号
415300537999995.753.17%6
单一资产管理计划诺德基金浦江215号
218579219999996.801.67%6
单一资产管理计划诺德基金浦江153号
8743178000000.550.67%6
单一资产管理计划诺德基金浦江96号
6557386000002.700.50%6
单一资产诺德基金管理管理计划
11基金
有限公司诺德基金浦江107号
5464484999999.200.42%6
单一资产管理计划诺德基金浦江233号
3278693000001.350.25%6
单一资产管理计划诺德基金浦江108号
3278693000001.350.25%6
单一资产管理计划诺德基金浦江202号
2185791999997.850.17%6
单一资产管理计划
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）诺德基金浦江121号
2185791999997.850.17%6
单一资产管理计划诺德基金浦江318号
2185791999997.850.17%6
单一资产管理计划诺德基金浦江209号
1639341499996.100.12%6
单一资产管理计划诺德基金浦江294号
1092901000003.500.08%6
单一资产管理计划诺德基金浦江207号
1092901000003.500.08%6
单一资产管理计划广东德汇投资德汇全球管理有限公司私募及优选私募
12——德汇全球546448049999992.004.17%6
其他证券投资优选私募证券基金投资基金杭州乐信投资乐信腾飞5管理有限公司私募及号私募证
13——乐信腾飞660547360440077.955.04%6
其他券投资基
5号私募证券
金投资基金
14余芳琴个人——19672131179999998.6515.00%6
中信里昂中信里昂资产资产管理私募及
15管理有限公司有限公司1092896199999993.158.33%
其他
—客户资金—客户资金广东德汇投资管理有限公司德汇优选私募及
16——德汇优选私募证券415300537999995.753.17%
其他私募证券投资投资基金基金
14上海市锦天城律师事务所法律意见书
序投资者配售股数占发行总量锁定期
发行对象全称配售产品配售金额（元）
号类型（股）比例（%）（月）广东德汇投资管理有限公司德汇尊享私募及
17——德汇尊享私募证券437158439999993.603.33%
其他私募证券投资投资基金基金
18林天翼个人——1092896199999993.158.33%
合计1311475401199999991100.00%-截至本法律意见书出具日，本次发行的发行对象已经与发行人签订《股份认购协议》，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《发行方案》，以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（四）缴款与验资2021年12月27日，发行人向18名获得配售股份的投资者发出《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知18名投资者按规定于2021年12月29日17:00时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
2021年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了天健验〔2021〕812号《验证报告》。根据该报告，截至2021年12月29日止，国盛证券为本次浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A股股票指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币1199999991元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元整）。
2021年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了天健验〔2021〕813号《验资报告》。根据该报告，截至2021年12月30日，本次非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币 1199999991元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元整），扣除各项不含税发行费人民币21463346.61元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾陆万叁仟叁佰肆拾陆元陆角壹分），
15上海市锦天城律师事务所法律意见书公司本次募集资金净额为人民币1178536644.39元（大写：人民币壹拾壹亿柒仟捌佰伍拾叁万陆仟陆佰肆拾肆元叁角玖分），其中计入实收资本人民币
131147540元，计入资本公积（资本溢价）人民币1047389104.39元。截止2021年12月30日，变更后的注册资本人民币1165549740元，累计股本人民币
1165549740元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
四、关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象的基本情况
经本所律师核查，本次发行对象基本情况如下：
1、银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划
公司名称：银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码：91310109301374655W
成立日期：2014-04-22
经营范围：特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、张波
姓名：张波
住所：广州市东山区***
16上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、林秀浩
姓名：林秀浩
住所：广东省汕头市金平区***
4、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金
公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
统一社会信用代码：91330206580528329K
成立日期：2011-08-29经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金
公司名称：浙江宁聚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76号 B幢 1层 301室
法定代表人：葛鹏
统一社会信用代码：91330206563886669Y
成立日期：2010-11-26经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
17上海市锦天城律师事务所法律意见书
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股)住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：朱学华
统一社会信用代码：91310000630888761K
成立日期：1998-06-04
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基
金
公司名称：中保理想投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王建辉
统一社会信用代码：914403000884238754
成立日期：2014-03-03
经营范围：一般经营项目是：投资管理。
18上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、国有控股)住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
统一社会信用代码：91110000781703453H
成立日期：2005-11-02
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、吴锭平
姓名：吴锭平
住所：广东省汕头市金平区***
11、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006-06-08
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
19上海市锦天城律师事务所法律意见书
12、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金
公司名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012-01-04经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、余芳琴
姓名：余芳琴
住所：杭州市江干区***
14、中信里昂资产管理有限公司——客户资金
公司名称：中信里昂资产管理有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
住所：18/F ONE PACIFIC PLACE 88 QUEENSWAYHK
法定代表人：Jeremy David Collard
公司编号：QF2012ASF204
业务范围：境内证券投资
15、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金
公司名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
20上海市锦天城律师事务所法律意见书
成立日期：2012-01-04经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金
公司名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012-01-04经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、林天翼
姓名：林天翼
住所：杭州市西湖区***
18、杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金
公司名称：杭州乐信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室
法定代表人：周
统一社会信用代码：91330104328259374C
成立日期：2015-04-23经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的备案情况
21上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次获配的投资者中，银河资本资产管理有限公司管理的鑫鑫一号集合资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金君享福熙单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理计
划、财通基金外贸信托8号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理
计划、财通基金银创增润2号单一资产管理计划、财通基金银创增润1号单一资
产管理计划、财通基金银创增润11号单一资产管理计划、财通基金银创增润13
号单一资产管理计划、财通基金银创增润3号单一资产管理计划、财通基金天禧
定增30号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通
基金安吉369号单一资产管理计划、财通基金至远1号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增39号单一资产管理计划、财通基金玉泉580号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增38号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管
理计划、财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富56号单
一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003
号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉
1070号单一资产管理计划、财通基金永旭东海1号单一资产管理计划，华安基
金管理有限公司管理的青岛城投金控资产管理计划，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江215号单一资产管理计
划、诺德基金浦江153号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理
计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江233号单一资产管
理计划、诺德基金浦江108号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产
管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江318号单一资
产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化多策略证券投资基金，浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金，中保理想投资管理有限公司管理的理想资本科技无限2号私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司管理的德汇全球优选私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公
22上海市锦天城律师事务所法律意见书
司管理的德汇优选私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司管理的德汇尊享私募证券投资基金，杭州乐信投资管理有限公司管理的乐信腾飞5号私募证券投资基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成了私募基金登记备案程序。
张波、林秀浩、中信建投证券股份有限公司、吴锭平、余芳琴，林天翼均以自有资金参与认购；中信里昂资产管理有限公司系以客户资金参与本次认购，其已取得经营证券期货业务许可证（证券期货业务范围为境内证券投资）。上述认购对象均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次获配的18家投资者均承诺不存在东南网架及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商国盛证券，以及与上述
23上海市锦天城律师事务所法律意见书
机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意；发行人具有本次发行股票的主体资格，国盛证券具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格；发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非
公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
24上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
劳正中
负责人:经办律师：
顾功耘孙雨顺
经办律师：
金晶年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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