ST凯乐:凯乐科技二○二二年第一次临时股东大会法律意见书

湖北今天律师事务所法律意见书
湖北今天律师事务所
H u b e i J i n t i a n L a w y e r O f f i c e湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号今天律师楼
联系电话：（027）87896508邮编：430000湖北今天律师事务所法律意见书湖北今天律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖北凯乐科技股份有限公司
湖北今天律师事务所（下简称“本所”）接受湖北凯乐科技股份有限公司（下简称“凯乐科技”）董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司召开二○二二年第一次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）一事出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件及资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年12月31日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国湖北今天律师事务所 法律意见书证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-003），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召集日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系人。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2022年1月17日14时30分在湖北省荆州市荆州
开发区东方大道115号凯乐量子大楼会议室如期召开，由凯乐科技副董事长马圣竣主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月17日上午9：
15-9：25；9：30-11：30；13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9：15-15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及其他规范性文件以及《公司规章》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共53人，代表有表决权股份125，415，824股，所持有表决权股份数占公司股份总数的12.6060%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
15人，均为2022年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其委托的授权代理人，该等股东持有公司股份
122，792，824股，占公司股份总数的12.34%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出湖北今天律师事务所法律意见书席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计38人，代表有表决权股份2623000股，占公司股份总数的0.266%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
3、参与会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计38人，代表有表决权股份2623000股，占公司股份总数的0.266%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认定，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案本次股东大会通知审议的提案为：1、《关于变更公司2021年度财务审计机构的议案》；2、《关于变更公司2021年度内控审计机构的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，与本次股东大会召开通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经与现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
（一）《关于变更公司2021年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意124057924股，占出具会议股东所持有效表决权股份总湖北今天律师事务所法律意见书数的98.9172%；反对1357900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0828%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意1265100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.2310%；反对1357900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的51.7590%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于变更公司2021年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意124，059，124股，占出具会议股东所持有效表决权股份
总数的98.9182%；反对1，356，700股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的1.0818%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意1266300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.2767%；反对1356700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的51.7233%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审核，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
湖北今天律师事务所
2022年1月17日
律师：黄皓、王兰