宁波华翔:宁波华翔发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
案号：01F20212101
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波华翔”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
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书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权1．2021年2月8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2．2021年3月31日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通
过前述与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准2021年8月19日，中国证监会出具“证监许可〔2021〕2735号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过187868194股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行认购对象的主体资格
（一）认购对象的主体资格根据发行人与宁波峰梅实业有限公司（以下简称“峰梅实业”）签署的《附生效条件的股份认购协议》及发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，发行人本次发行的认购对象为峰梅实业。
经本所律师核查，峰梅实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）认购对象的资金来源情况
根据峰梅实业出具的说明，其认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为
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自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（认购对象自身除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方对其提供财务资助或补偿的情形。
（三）认购对象的私募备案情况
经本所律师核查，峰梅实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（四）认购对象的关联关系核查
经本所律师核查，本次发行的认购对象峰梅实业为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，为发行人关联方，本次发行构成关联交易。经本所律师核查，有关本次非公开发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。发行人股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》和发行人与本
次非公开发行的认购对象峰梅实业签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，峰梅实业本次认购的发行人股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行相关协议2021年2月8日，发行人与本次发行的认购对象峰梅实业签署《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购数额、股份认购款的支付及股票的交付、限售期、协议生效条件等事宜进行了明确约定。
经本所律师核查，发行人与峰梅实业签署的《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，协议合法、有效。
（二）发行价格及发行数量
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1．发行价格根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》和发行人与本次非公开发行的认购对象峰梅实业签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2021年2月9日），本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配预案》。2021年6月11日，公司2020年度权益分派实施完毕，本次发行的发行价格由12.31元/股调整为11.81元/股，发行数量不做调整。
2021年11月4日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年前三季度利润分配的预案》。2021年11月23日，公司2021年前三季度权益分派实施完毕，本次发行的发行价格由11.81元/股调整为8.61元/股，发行数量不做调整。
2．发行数量根据中国证监会出具的“证监许可〔2021〕2735号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次非公开发行股票数量为不超过187868194股新股。
经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股
东大会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）缴款及验资
2021年12月27日，发行人与保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）向峰梅实业发出了《缴款通知书》，通知峰梅实业按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。
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2021年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕
801号”《验证报告》，经审验，截至2021年12月28日，东海证券指定的收
款银行账户已收到峰梅实业缴纳的认购资金总计人民币1617545150.34元。
2021年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕
800号”《验资报告》，经审验，截至2021年12月29日，本次发行募集资金总额为人民币1617545150.34元，减除发行费用人民币7855593.21元（不含税）后，募集资金净额为人民币1609689557.13元；其中，计入实收股本人民币187868194.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1421821363.13元。
经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行实施过程中涉及的法律文件
本所律师对发行人与峰梅实业签署的《附生效条件的股份认购协议》及发行
人与东海证券向发行对象发出的《缴款通知书》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件均未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；发行人为本次发行签署的《附生效条件的股份认购协议》及所涉
及的《缴款通知书》未违反法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）
6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
张霞
负责人：经办律师：
顾功耘杨海
经办律师：
于凌
2021年1月18日
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