宁波华翔:宁波华翔电子股份有限公司收购报告书

宁波华翔电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宁波华翔
股票代码：002048
收购人：宁波峰梅实业有限公司
住所及通讯地址：浙江省象山县西周机电工业园区收购人一致行动人名称住所及通讯地址
周晓峰浙江省象山县西周镇镇安路***号
张松梅浙江省象山县西周镇镇安路***号宁波华翔股权投资有限公司浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号象山联众投资有限公司浙江省象山县丹城新丰路2号
签署日期：2022年1月宁波华翔电子股份有限公司收购报告书收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在宁波华翔电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指峰梅实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人峰梅实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过30%，认购完成后，峰梅实业及其一致行动人将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司
2021年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于发出收购要约。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已获得上市公司董事会、股东大
会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
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有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人峰梅实业.............................................6
二、一致行动人...............................................9
三、收购人及一致行动人关系的说明.....................................11
第三节收购决定及收购目的.........................................13
一、收购目的...............................................13
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划....13
三、本次交易已履行的决策程序.......................................13
第四节收购方式..............................................14
一、收购人持有上市公司股份情况......................................14
二、本次收购相关的协议主要内容......................................14
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况........................16
第五节资金来源..............................................17
第六节免于发出要约的情况.........................................18
一、免于发出要约的事项及理由.......................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
第七节后续计划..............................................19
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划............................19
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划....................19
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划....................19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划............19
五、上市公司现有员工的安排计划......................................19
六、上市公司分红政策的重大变化......................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................20
第八节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次交易对上市公司独立性的影响....................................21
3宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
二、本次收购对同业竞争的影响.......................................21
三、本次收购对关联交易的影响.......................................22
第九节与上市公司之间的重大交易......................................23
一、与上市公司及其子公司的发生的资产交易情况............................23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况........................23
三、是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........23
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排23
第十节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................24
第十一节收购人的财务资料.........................................26
一、最近三年财务数据报表（合并口径）...................................26
二、最近一年财务报表审计意见.......................................31
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释............................31
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明........................31
第十二节其他重大事项...........................................32
第十三节备查文件.............................................33
一、备查文件目录.............................................33
二、备查文件备置地点...........................................33
附表：收购报告书.............................................45
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第一节释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购人、峰梅实业指宁波峰梅实业有限公司
上市公司、宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司
发行对象、认购对象指宁波峰梅实业有限公司华翔投资指宁波华翔股权投资有限公司象山联众指象山联众投资有限公司峰梅贸易指宁波峰梅贸易有限公司峰梅实业以现金认购宁波华翔电子股份有限公司非公开发行不
本次收购、本次交易指超过187868194股股票的行为《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生股份认购协议指效条件的股份认购协议》
本报告书指《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上《准则16号》指市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
律师、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人峰梅实业
（一）峰梅实业基本情况
名称：宁波峰梅实业有限公司
注册地：浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人：周晓峰
注册资本：15000万元人民币
统一社会信用代码： 91330225784314525Q
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制
造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、
物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的
经营范围：进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）。
成立日期：2006年1月18日
营业期限：2006年1月18日至2026年1月17日
股东：周晓峰80%，张松梅20%通讯地址：浙江省象山县西周镇镇安路82号
联系电话：0574-83006120
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，峰梅实业的股权控制关系如下：
6宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，周晓峰先生直接持有峰梅实业80%的股权，系峰梅实业控股股东、实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，峰梅实业控制的核心企业情况如下表所示：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）宁波峰梅视讯电子有限
19000.00100.00%摄像模组等光电产品
公司宁波峰梅视讯电子
宁波峰梅赛曼诗智能科智能车载设备制造、销
22000.00有限公司持股
技有限公司售
100.00%
上海峰梅光学科技有限
35000.0093.60%光学零件产品
公司峰梅实业持股宁波峰梅新能源汽车科新能源汽车电源安全
48000.0081.25%，周晓峰持
技有限公司系统部件
股18.75%宁波峰梅新能源汽宁波峰梅精密科技有限精密模具和精密注塑
514327.00车科技有限公司持
公司产品的生产销售
股95.62%宁波峰梅新能源汽宁波戈冉泊精密金属有
6250.00车科技有限公司持精密金属制品加工
限公司
股90%宁波峰梅精密科技上海峰梅精模科技有限
76000.00有限公司持股精密模具及注塑件
公司
100.00%
象山华金实业投资合伙
854281.0036.3540%实业投资企业（有限合伙）
Fengmei Singapore Pte. 20748183
9100%股权投资
Ltd. 美元
（四）收购人主要业务情况及最近三年财务状况
1、主要业务
峰梅实业主要从事股权投资等。
2、最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
峰梅实业最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
7宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
总资产290384.70216848.10239600.05
总负债122956.8664958.4294001.15
归属于母公司所有162939.92151715.98144079.64者权益
资产负债率42.34%29.96%39.23%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入49766.8035544.0433573.74
净利润10147.562578.6317414.27
归属于母公司所有10810.263246.9017816.83者的净利润
净资产收益率6.93%2.20%13.26%
注：2019年度与2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员是否取得其他序号姓名现任职务国籍居住地国家居留权
1周晓峰执行董事、总经理中国上海市否
2储勇监事中国上海市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有其他境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券
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公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人包括周晓峰先生、张松梅女士、华翔投资与象山联众，一致行动人基本情况如下：
（一）基本信息
1、周晓峰
姓名周晓峰性别男国籍中国
身份证号330225196911******
住所浙江省象山县西周镇***号
通讯地址浙江省象山县西周镇***号是否取得其他国家或地区永久否居住权任职经历最近五年任宁波华翔董事长
2、张松梅
姓名张松梅性别女国籍中国
身份证号330225197309******
住所浙江省象山县西周镇***号
通讯地址浙江省象山县西周镇***号是否取得其他国家或地区永久否居住权任职经历最近五年任上海华翔拓新电子有限公司执行董事
3、华翔投资
公司名称宁波华翔股权投资有限公司统一社会
91330225MA2GRPA126
信用代码住所浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号法定代表人周晓峰
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注册资本10000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）股权投资；投资管理；投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）设立日期2019年7月9日营业期限2019年7月9日至长期
股东及持股宁波峰梅贸易有限公司100%
4、象山联众
公司名称象山联众投资有限公司统一社会
91330225728099234C
信用代码住所浙江省象山县西周镇镇安路82号法定代表人张松梅注册资本1395万元
公司类型有限责任公司（自然人独资）对外投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理经营范围
财、向社会公众集（融）资等金融业务）设立日期2001年4月24日营业期限2001年4月24日至长期
股东及持股张松梅100%
（二）一致行动人股权控股关系
截至本报告书签署日，峰梅实业及其一致行动人股权控制关系如下：
（三）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内均未受到与证券市场相关的行
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政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）一致行动人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司和峰梅实业及其子公司以外，一致行动人控制的核心企业情况如下表所示：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）
周晓峰80%、张松
1宁波峰梅置业有限公司500.00股权投资
梅20%宁波峰梅置业有限
2沈阳峰梅塑料有限公司20521.63不动产经营
公司持股100.00%宁波荣象汽车销售服务宁波峰梅置业有限汽车新车销售及服务
3600.00
有限公司 公司持股 100.00% （4S 店）
周晓峰80%、张松
4宁波峰梅贸易有限公司1000.00股权投资
梅20%
张松梅80%、周晓
5宁波华苒置业有限公司1000.00无实际经营
峰20%上海华翔拓新电子有限宁波华苒置业有限
612000.00不动产经营
公司公司持股95%上海华翔拓新电子上海大众联翔汽车零部
71000.00有限公司持股不动产经营
件有限公司
100%
（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司发行在外股份5%的情况
截至本报告书签署日，一致行动人不存在持有其他境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
（六）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，周晓峰先生直接持有宁波华翔14.36%的股份，华翔投资、象山联众和峰梅实业分别持有宁波华翔7.78%、4.66%和24.53%的股份，张松梅女士直接持有公司0.79%的股份。
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张松梅女士为周晓峰先生配偶，周晓峰先生与张松梅女士分别持有峰梅实业和峰梅贸易80.00%、20.00%股权，华翔投资是峰梅贸易全资子公司，张松梅女士持有象山联众100%股权，周晓峰先生、张松梅女士、华翔投资、象山联众、峰梅实业构成一致行动关系。
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第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人拟通过认购本次非公开发行的股票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次交易已履行的决策程序
1、2021年2月8日，峰梅实业股东会审议通过认购上市公司非公开发行股票事项。
2、2021年2月8日，宁波华翔召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
非公开发行股票的相关事项。
3、2021年2月8日，上市公司与收购人签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
4、2021年3月31日，宁波华翔召开2021年第一次临时股东大会，审议批
准非公开发行股票事项。
5、2021年8月19日，中国证监会出具“证监许可〔2021〕2735号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。
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第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，峰梅实业直接持有上市公司1.89%股权，峰梅实业的控股股东周晓峰先生直接持有上市公司14.36%股权。峰梅实业及其一致行动人周晓峰、张松梅、华翔投资、象山联众合计持有上市公司29.49%股权。
本次收购方式为收购人峰梅实业以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。本次收购完成前后，峰梅实业及其一致行动人持有上市公司的股份如下：
本次收购前本次收购后序股东名称
号持股持股持股数量（股）持股数量（股）比例比例
1周晓峰8993679914.36%8993679911.05%
2宁波华翔股权投资有限公司487364377.78%487364375.99%
3象山联众投资有限公司292027194.66%292027193.59%
4宁波峰梅实业有限公司118507571.89%19971895124.53%
5张松梅49566700.79%49566700.61%
收购人及其一致行动人合计持股18468338229.49%37255157645.76%
二、本次收购相关的协议主要内容
（一）合同主体、签订时间2021年2月8日，峰梅实业与上市公司就非公开发行股票事宜签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主体如下：
甲方：宁波华翔电子股份有限公司
乙方：宁波峰梅实业有限公司
（二）认购协议主要内容
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
14宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（即2021年2月9日）。
本次发行的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。
3、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过187868194股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
4、认购款金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
5、股份认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足
额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。
6、限售期
乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起
36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意
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根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
（三）协议生效条件
本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2、甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
协议生效条件无法满足时，协议自动终止。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，峰梅实业及其一致行动人持有的发行人股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，亦不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。
此外，峰梅实业通过本次发行认购的新增股份的权利限制情况如下：宁波华翔本次发行完成后，峰梅实业所认购的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。峰梅实业所认购股份因宁波华翔分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上市股份锁定安排。
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第五节资金来源
收购人本次认购非公开发行的股票需支付的资金总额为1617545150.34元。本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（认购对象自身除外）资金用于认
购的情形，不存在上市公司或利益相关方对其提供财务资助或补偿的情形。
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第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，峰梅实业直接持有上市公司1.89%的股份，与其一致行动人周晓峰、张松梅、象山联众、华翔投资合计持有上市公司29.49%股份。本次非公开发行完成后，峰梅实业直接持有上市公司199718951股股份，持股比例为24.53%，峰梅实业及其一致行动人合计持有上市公司45.76%股份，导致峰梅实业认购上市公司本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
峰梅实业已承诺其认购的股票自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，且上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了峰梅实业免于发出要约的议案，峰梅实业在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构如下：
单位：股序本次收购前本次收购后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
1周晓峰8993679914.36%8993679911.05%
2宁波华翔股权投资有限公司487364377.78%487364375.99%
3象山联众投资有限公司292027194.66%292027193.59%
4宁波峰梅实业有限公司118507571.89%19971895124.53%
5张松梅49566700.79%49566700.61%
6上市公司其他股东44154393270.51%44154393254.24%
合计626227314100.00%814095508100.00%
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第七节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
19宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
20宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人仍为周晓峰先生，上市公司实际控制人在收购前后未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
本次收购前，收购人及其一致行动人控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，实际控制人周晓峰先生于2017年1月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相
同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业
机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；
3、本人之兄周敏峰控制的联交所上市公司华众车载控股有限公司
（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、
21宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
经营相竞争的任何经营活动；
4、本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参
与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策权限、金额、定价等各个方面作了详细规定。
本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司的关联方，收购人及其一致行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、关联租赁、关联资产转让等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关审批、信息披露义务。
22宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的发生的资产交易情况
在本报告书签署前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超
过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况
在本报告书签署前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署前24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
23宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第十节前六个月买卖上市交易股份的情况经自查，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票
的情况如下：
1、峰梅实业监事储勇之配偶徐海玲。徐海玲就2020年7月9日至2021年
2月8日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间具
体交易情况如下：
截至2021本次收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票年2月8序情况日持股数姓名关联关系
号(股)股票类交易期交易交易数价格区间
型间方向量（股）（元）
2020年
买入1100015.73-17.64
10月
2020年
卖出1100017.09
11月
宁波峰梅实业徐海2020年
1 有限公司监事 A 股 买入 5000 16.51-16.75 5000
玲11月储勇之配偶
2021年
卖出500016.82
1月
2021年
买入500015.94
1月徐海玲已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：“本人于2020年
7月9日至2021年2月8日期间进行相关交易时并未知晓峰梅实业关于认购宁
波华翔2021年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”
2、峰梅实业一致行动人宁波华翔股权投资有限公司监事史定栖。史定栖就
2020年7月9日至2021年2月8日期间是否进行内幕交易进行了自查，自查期
间具体交易情况如下：
24宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
本次收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票情况截至
2021年
序姓名关联关系2月8号交易期交易交易数
股票类型价格区间（元）日持股
间方向量（股）数宁波华翔2020年买入440017.84~17.92史定股权投资10月
1 A 股 0
栖有限公司
2020年
监事卖出440017.18~17.35
11月史定栖已就上述交易行为出具了声明，声明的主要内容为：“本人于2020年
7月9日至2021年2月8日期间进行相关交易时并未知晓峰梅实业关于认购宁
波华翔2021年非公开发行的股票的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法律后果及经济损失。”除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
25宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、最近三年财务数据报表（合并口径）
峰梅实业2018年、2019年与2020年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：
货币资金23339.667836.269846.76交易性金融资产
应收票据158.34109.40
应收账款15198.8711318.639963.56
应收款项融资450.25573.44
预付款项1234.26702.18765.47
其他应收款9861.258370.0848553.37
存货15207.9410699.689838.12合同资产持有待售资产
其他流动资产2515.983886.076214.70
流动资产合计67808.2043544.7085291.38
非流动资产：
可供出售金融资产长期应收款
长期股权投资195873.19147594.81133097.48其他权益工具投资
投资性房地产3299.063466.813634.56
固定资产9265.909463.559265.64
在建工程5614.704060.121408.16
无形资产1748.121529.28215.19
商誉3579.083579.083077.81
长期待摊费用2633.682612.892798.59
递延所得税资产562.77996.87811.25
26宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
其他非流动资产
非流动资产合计222576.50173303.40154308.68
资产总计290384.70216848.10239600.05
流动负债：
短期借款31533.9716010.2339680.00交易性金融负债
应付票据2861.70859.63959.97
应付账款17449.357476.367299.57
预收款项2258.951346.59
合同负债3469.52
应付职工薪酬1749.101166.801975.46
应交税费671.60298.44176.02
其他应付款11276.209781.4610563.54
一年内到期的非流动负债4998.1014022.973750.00
其他流动负债136.52157.45
流动负债合计74146.0552032.3065751.15
非流动负债：
长期借款48460.9112477.0528250.00
长期应付款12.5919.79长期应付职工薪酬预计负债
递延收益157.73181.39
递延所得税负债179.58247.88
非流动负债合计48810.8112926.1128250.00
负债合计122956.8664958.4294001.15
所有者权益：
股本16500.0016500.0016500.00
资本公积95.5756.71
其他综合收益1677.68-2609.61-7444.95
盈余公积98.483876.514054.48
未分配利润144663.77133853.51130913.41
归属于母公司所有者权益合计162939.92151715.98144079.64
少数股东权益4487.91173.701519.26
27宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
所有者权益合计167427.83151889.68145598.90
负债和所有者权益总计290384.70216848.10239600.05
（二）合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入49766.8035544.0433573.74
其中：营业收入49766.8035544.0433573.74
二、营业总成本51931.8842181.8839204.71
其中：营业成本39108.9629309.1429230.80
税金及附加315.59371.06310.61
销售费用1741.832003.831810.35
管理费用5291.724187.703627.65
研发费用3074.193478.972267.98
财务费用2399.592831.181957.32
加：其他收益140.02716.481194.24
投资收益（损失以“－”号填列）18600.0411200.2427416.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收
17700.739913.6327494.51
益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）-2891.13482.48
资产减值损失（损失以“－”号填列）-609.56-1080.91-4987.95
资产处置收益（损失以“－”号填列）0.1245.7011.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列）13074.404726.1518002.65
加：营业外收入1472.4513.5615.12
减：营业外支出3572.832160.311382.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）10974.022579.4016635.68
减：所得税费用826.470.78-778.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列）10147.562578.6317414.27
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
10147.562578.6317414.27
列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
28宁波华翔电子股份有限公司收购报告书1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
10810.263246.9017816.83损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-662.70-668.27-402.55
六、其他综合收益的税后净额4287.161725.75-3177.78归属母公司所有者的其他综合收益的
4287.291725.75-3177.78
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
4641.661755.66
合收益重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益4641.661755.66其他权益工具投资公允价值变动
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-354.37-29.9114236.50收益
权益法下可转损益的其他综合收益-589.64-29.91-3177.78可供出售金融资产公允价值变动损益
外币财务报表折算差额235.27归属于少数股东的其他综合收益的税
-0.13后净额
七、综合收益总额14434.724304.3814236.50
归属于母公司所有者的综合收益总额15097.554972.6514639.05
归属于少数股东的综合收益总额-662.83-668.27-402.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金47918.6736818.0536764.49
收到的税费返还1115.33984.28502.91
收到其他与经营活动有关的现金5432.8614508.754730.31
经营活动现金流入小计54466.8552311.0841997.71
购买商品、接受劳务支付的现金26685.7625017.6723038.30支付给职工以及为职工支付的现
10201.5311996.909764.86
金
支付的各项税费1435.721931.193495.10
29宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
支付其他与经营活动有关的现金11694.3919554.097693.65
经营活动现金流出小计50017.4158499.8543991.91
经营活动产生的现金流量净额4449.44-6188.77-1994.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1000.0018000.0011020.00
取得投资收益收到的现金17448.162953.535798.96
处置固定资产、无形资产和其他长
3435.08969.47817.55
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
32647.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金56988.265816.554102.16
投资活动现金流入小计78871.4960386.6321738.67
购建固定资产、无形资产和其他长
7825.745451.967336.65
期资产支付的现金
投资支付的现金44040.2918486.7035852.02取得子公司及其他营业单位支付
268.59
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金55627.5315950.13
投资活动现金流出小计107762.1523938.6659138.80
投资活动产生的现金流量净额-28890.6636447.97-37400.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1738.8050.0010.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
1738.8050.0010.00
到的现金
取得借款收到的现金89822.4320427.0062980.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计91561.2320477.0062990.00
偿还债务支付的现金46480.8249660.0016300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2425.722715.602620.32
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金2206.18710.60
筹资活动现金流出小计51112.7253086.2018920.32
筹资活动产生的现金流量净额40448.52-32609.2044069.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-691.70-134.9719.43影响
五、现金及现金等价物净增加额15315.59-2484.974694.77
30宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
加：期初现金及现金等价物余额7005.669490.664795.88
六、期末现金及现金等价物余额22321.257005.699490.66
二、最近一年财务报表审计意见
收购人峰梅实业的2020年度财务报表经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的天健审（2021）7557号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波峰梅公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
收购人峰梅实业的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。峰梅实业2020年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，除相关法律法规要求以外，收购人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
31宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
32宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附生效条件的股份认购协议》；
5、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及
上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
7、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
9、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
10、法律意见书。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅，宁波华翔电子股份有限公司，上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融 A 栋 6 楼。
33宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
34宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周晓峰
2022年1月18日
35宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张松梅
2022年1月18日
36宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
37宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
2022年1月18日
38宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
2022年1月18日
39宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
40宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）周晓峰
2022年1月18日
41宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）张松梅
2022年1月18日
42宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
43宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》之签署页）象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
2022年1月18日
44宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书基本情况上市公司名称宁波华翔电子股份有限公司上市公司所在地象山县股票简称宁波华翔股票代码002048收购人名称宁波峰梅实业有限公司收购人注册地象山县
拥有权益的股份数量变增加√有√有无一致行动人化不变，但持股人发生变化□无□是□
否√
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市收购人峰梅实业为
第一大股东否√公司实际控制人实际控制人周晓峰控制的企业
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境
是□是□
外其他上市公司持股内、外两个以上上
否√否√
5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有权益
收购人持有上市公司11850757股普通股股票，持股比例为1.89%；收购人的股份数量及占上市公
一致行动人持有上市公司172832625股普通股股票，持股比例为27.60%司已发行股份比例
本次收购股份的数量及股票种类：普通股持股数量：+187868194股收购人及其一致行动人持股
变动比例变动比例：+16.27%与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源；
是否披露后续计划是√否□
45宁波华翔电子股份有限公司收购报告书
是否聘请财务顾问是□否√本次收购是否需取得批
是√否□本次收购批准程序已履行完毕准及批准进展情况收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
46宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）宁波峰梅实业有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
47宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）周晓峰
2022年1月18日
48宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）张松梅
2022年1月18日
49宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）宁波华翔股权投资有限公司
法定代表人：
周晓峰
2022年1月18日
50宁波华翔电子股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书》附表之签署页）象山联众投资有限公司
法定代表人：
张松梅
2022年1月18日
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