ST凯乐:湖北凯乐科技股份有限公司关于收到《民事调解书》暨诉讼进展公告

证券代码：600260 证券简称：ST 凯乐 编号：临 2022-014
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收到《民事调解书》暨诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年8月6日，株洲高新动力产业投资发展有限公司（以下简称“高新动力公司”）以合同纠纷向株洲市中级人民法院提起诉讼，保全了湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北凯乐公司”）、荆州市科达商贸有限公司（以下简称“科达商贸公司”）、武汉凯乐应用技术研究院有限公司、湖南凯乐
应急信息技术有限公司（以下简称“湖南凯乐公司”）的财产和银行账号。2021年8月9日，公司披露了《关于控股股东所持公司股份、公司银行账户及公司所持子公司股权被申请财产保全的公告》（公告编号：临2021-041），该事情发生后，为保障公司发展，公司一直在积极推动相关问题的解决。
2022年1月14日，公司收到株洲市中级人民法院（以下简称“株洲法院”或“本院”）送达的《民事调解书》（(2021)湘02民初48号）、(2021)湘02民初
49号），在株洲法院的主持调解下，公司与高新动力公司达成调解协议，现将该
事项的具体情况公告如下：
一、诉讼的基本情况
诉讼一：原告高新动力公司与被告湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐
公司、第三人新一代专网通信技术有限公司（以下简称“新一代公司”）合同纠纷一案，由株洲法院于2021年8月6日立案，案号（2021）湘02民初48号。
高新动力公司向株洲法院提出诉讼请求：一、湖北凯乐公司、科达商贸公司、
湖南凯乐公司向高新动力公司支付货款312206400元；二、湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司向高新动力公司支付违约金9366192元（自2021年5月28日按每日万五暂计算至2021年7月27日，之后继续计算至款项付清之日止）；三、高新动力公司对科达商贸公司质押的湖北凯乐公司3000万无限售流通股享有质权，有权优先受偿。
事实和理由：2020年4月11日，高新动力公司与湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司签订了《供应链服务框架协议》。协议约定，湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司为共同采购人，并指定湖南凯乐公司作为代表与高新动力公司签订《产品购销合同》，向高新动力公司采购货物。该货物由湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司指定高新动力公司向新一代公司采购，并由新一代公司直接交付湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司。湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司应于《产品购销合同》签订之日起270日内
无条件向高新动力公司一次性支付项下全部货款。如新一代公司违约，发生不及时向高新动力公司交付采购标的物或交付的标的物不合格、数量不符等所有违约
或毁约行为，均由湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司与新一代公司共同连带承担违约责任，高新动力公司已向湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司收取的所有费用均不予退还，湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司仍应按本协议约定的价款、支付方式向高新动力公司承担全额履行支付义务。
湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司未如期全额支付货款的，应自逾期之日起按每日万分之五支付延迟履行金，并承担高新动力公司追偿费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。同年4月高新动力公司与新一代公司签订《产品购销合同》采购货物，并同时与湖南凯乐公司签订《产品购销合同》销售货物，并完成本轮交易。2020年8月，各方开始继续交易。自2020年8月至2021年4月期间，高新动力公司与湖南凯乐公司签订40份《产品购销合同》，合同金额共计1973577390元。因湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司对高新动力公司已经取得新一代公司交付的“到货交接单”货款拒绝支付，已经构成违约，给高新动力公司造成了重大经济损失，向本院提起诉讼。
诉讼二：原告高新动力公司与被告湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐
公司合同纠纷一案，由株洲法院于2021年8月6日立案，案号（2021）湘02民初49号。
高新动力公司向株洲法院提出诉讼请求：一、解除高新动力公司与湖南凯乐
公司于2020年12月、2021年3月、4月签订的27份《产品购销合同》；二、湖
北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司向高新动力公司代新一代公司返还货款1453233390元、支付违约金72661669元；三、湖南凯乐公司已付预付款
151623235.80元、保证金498521563元直接予以抵销；四、高新动力公司对科
达商贸公司质押的湖北凯乐公司3000万无限售流通股享有质权。
事实和理由：2020年4月11日，高新动力公司对湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司（以下简称湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司）
签订《供应链服务框架协议》。协议约定，湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司为共同采购人，并指定湖南凯乐作为代表与高新动力签订《产品购销合同》，向高新动力公司采购货物。2020年度的采购总金额为12亿元以内。该货物由湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司指定高新动力公司向新一代公司采购，并由新一代公司直接交付湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司。
湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司应于《产品购销合同》签订之日起
270日内无条件向高新动力一次性支付项下全部货款。如新一代违约，发生不及
时向高新动力交付采购标的物或交付的标的物不合格、数量不符等所有违约或毁约行为，均由湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司与新一代公司共同连带承担违约责任，高新动力公司已向湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司收取的所有费用均不予退还，湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司仍应按本协议约定的价款、支付方式向高新动力承担全额履行支付义务。湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司未如期全额支付货款的，应自逾期之日起按每日万分之五支付延迟履行金，并承担高新动力公司的追偿费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。同年12月、2021年3月、2021年4月，高新动力公司与新一代公司签订《产品购销合同》采购货物，并同时与湖南凯乐公司签订《产品购销合同》销售货物。湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司按照协议约定向高新动力公司支付预付款、保证金共计650144799.00元。高新动力公司向新一代公司支付货款1453233390.00元。因新一代公司拒绝按照《产品购销合同》交付货物，导致合同不能履行。原告高新动力公司请求本院解除合同，并由湖北凯乐公司、科达商贸公司、湖南凯乐公司按照约定对新一代公司的违约承担连带责任。
二、判决或裁决情况
本案于2021年11月29日开庭，未判决。2022年1月14日，公司收到株洲市中级人民法院送达的《民事调解书》（(2021)湘02民初48号）、(2021)湘
02民初49号），在株洲法院的主持调解下，公司与高新动力公司达成如下调解
协议：
1、诉讼一《民事调解书》（2021)湘02民初48号）
原告：株洲高新动力产业投资发展有限公司
被告：湖北凯乐科技股份有限公司
被告：荆州市科达商贸有限公司
被告：湖南凯乐应急信息技术有限公司
第三人：新一代专网通信技术有限公司
本案在审理过程中，经本院主持协调，当事人自愿达成如下协议：
（1）被告湖北凯乐科技股份有限公司、荆州市科达商贸有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司确认拖欠原告株洲高新动力产业投资发展有限公司货
款290066400.00元，该款自2020年9月15日起按年利率5%计算逾期付款利息，直至款项全部清偿之日止。
（2）原告株洲高新动力产业投资发展有限公司同意被告湖北凯乐科技股份
有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司对欠付的货款
本金和利息分期支付，具体支付方式为：2023年6月30日支付5%的货款
14503320.00元及截止至2023年6月30日产生的利息40450355.51元；2023年12月31日支付5%的货款14503320.00元及截止至2023年12月31日产生的
利息6907951.00元；2024年12月31日支付20%的货款58013280.00元及截止
至2024年12月31日产生的利息13052988.00元；2025年12月31日支付20%
的货款58013280.00元及截止至2025年12月31日产生的利息10152324.00元；
2026年12月31日支付25%的货款72516600.00元及截止至2026年12月31日
产生的利息7251660.00元；2027年12月31日支付25%的货款72516600.00元
及截止至2027年12月31日产生的利息3625830.00元。
（3）原告株洲高新动力产业投资发展有限公司有权对被告荆州市科达商贸有限公司持有的被告湖北凯乐科技股份有限公司已办理质押登记的3000万股无限售流通股享有质权。
（4）若被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司未按本协议第二项约定付款，原告株洲高新动力产业投资发展有限公司有权提前向人民法院申请执行全部货款及利息。
（5）本案案件受理费1649663.00元，减半收取824831.50元，保全申请费
5000元，合计829831.50元（原告已预交），由被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司负担，并由被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司于
2023年6月30前直接向原告株洲高新动力产业投资发展有限公司支付。
（6）双方当事人因本案产生的纠纷就此了结。
上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。
本调解协议经各方当事人在笔录上签名并盖章，本院予以确认后即具有法律效力。
2、诉讼二《民事调解书》（2021)湘02民初49号）
原告：株洲高新动力产业投资发展有限公司
被告：湖北凯乐科技股份有限公司
被告：荆州市科达商贸有限公司
被告：湖南凯乐应急信息技术有限公司本院对原告高新动力公司主张的事实予以确认。
本案在审理过程中，经本院主持协调，当事人自愿达成协议如下：
（1）双方当事人确认解除双方当事人于2020年12月15日签订的《供应链服务框架协议》和被告湖南凯乐应急信息技术有限公司与原告株洲高新动力产业投资发展有限公司于2020年12月、2021年3月、2021年4月签订的《产品购销合同》。
（2）双方当事人确认原告株洲高新动力产业投资发展有限公司已付新一代
专网通信技术有限公司货款1453233390.00元，抵销被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司已付预付款、履约
保证金650144799.00元，被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司确认本案尚应付原告株洲高新动力产业投资
发展有限公司803088591.00元及利息，其中款项300138150.00元自2020年12月27日起计息，款项301749630.00元自2021年3月24日起计息，款项201200811.00元自2021年4月26日起计息，上述利息均按年利率5%计算直至款项全部清偿之日止。原告株洲高新动力产业投资发展有限公司同意被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司对
欠付款项及利息分期支付，具体支付方式为：2022年1月30日支付利息20000000.00元（此款从湖北凯乐科技股份有限公司已冻结基本账户中现有存款中支付）；2022年6月30日支付利息30000000.00元；2023年6月30日支付
5%款项40154429.55元及截止2023年6月30日产生的利息43578589.00元；2023年12月31日支付5%款项40154429.55元及截止2023年12月31日产生的利息
19125609.80元；2024年12月31日支付20%款项160617718.20元及截止2024年12月31日产生的利息36138986.60元；2025年12月31日支付20%款项
160617718.20元及截止2025年12月31日产生的利息28108100.69元；2026年12月31日支付25%款项200772147.75元及截止2026年12月31日产生的利
息20077214.78元；2027年12月31日支付25%款项200772147.75元及截止2027年12月31日产生的利息10038607.39元。
（3）被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司对新一代专网通信技术有限公司应付原告株洲高新动力产
业投资发展有限公司1453233390.00元及利息承担责任后，有权另行向新一代专网通信技术有限公司追偿。
（4）若被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司未按本协议第二项约定付款，原告株洲高新动力产业发展有限公司有权提前向人民法院申请执行全部款项及利息。
（5）原告株洲高新动力产业发展有限公司有权对被告荆州市科达商贸有限公司持有的被告湖北凯乐科技股份有限公司已办理质押登记的3000万股无限售流通股享有质权。
（6）本案受理费7671275.00元，减半收取3835637.5元、保全费5000.00
元、保全担保费1533500.00元由被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应
急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司承担，并由被告湖北凯乐科技股份有限公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司、荆州市科达商贸公司于2023年6月
30日前直接向原告株洲高新动力产业投资发展有限公司支付。（7）双方当事人因本案产生的纠纷就此了结。
上述协议，不违反法律规定，本案予以确认。
本调解协议经各方当事人在笔录上签名并盖章，本院予以确认后即具有法律效力。
三、该案对公司的影响
1、在株洲法院主持调解下，公司与高新动力公司签订调解协议，有利于公
司生产经营的全面恢复。
2、根据《民事调解书》（(2021)湘02民初48号）、(2021)湘02民初49号）要求，公司2021年末因履行担保责任将增加负债10.93亿元，同时增加对新一代专网通信技术有限公司其他应收款10.93亿元，因该款项能否收回存在不确定性，公司基于谨慎性考虑按照企业会计准则要求拟将上述款项全额计提坏账准备，该会计处理未经审计，最终确认坏账准备金额以年报披露为准。
特此公告湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○二二年一月十八日