南大光电:关于变更部分回购股份用途并注销的公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2022-004
江苏南大光电材料股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将公司回购专用证券账户中的3924710股股份进行用途变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。本次变更用途并注销后，公司总股本将由422181441股变更为418256731股。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理以上股份注销相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司回购股份方案情况
公司于2018年9月20日、2018年10月9日分别召开了第七届董事会第十次会议、
2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司
使用自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购股份。本次回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股，回购股份的资金总额不超过（含）人民币7000万元且不低于（含）人民币5000万元，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。具体内容详见公司于2018年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份预案的公告（修改后）》（公告编号：2018-063）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，并于 2018 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-076）。
公司于2019年4月10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确定股份回购用途的议案》，确定本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，具体实施方案由公司另行决策。若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或股权激励，则剩余回购股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定股份回购用途的公告》（公告编号：2019-033）。
公司实际回购的时间区间为2018年11月2日至2019年5月7日。截止2019年5月7日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6624710股，约占公司总股本的2.4225%，最高成交价为11.42元/股，最低成交价为8.77元/股，支付的总金额为67611708.91元（不含交易费用）。至此，公司回购股份实施完毕，并于 2019 年 5 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-045）。
二、公司回购股份的使用情况说明
公司分别于2020年4月27日、2020年5月20日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案。2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年7月3日为限制性股票授予日，向符合条件的9名激励对象共计授予230万股限制性股票，授予价格为11.51元/股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
公司于2020年7月14日披露《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-072），实际向9名激励对象授予限制性股票230万股，首次授予的限制性股票上市日为2020年7月14日。
公司于2022年1月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，公司拟向符合条件的1名激励对象共计授予40万股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。
扣除用于公司2020年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票230万股，及用于公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票40万股，公司回购专用证券账户中剩余回购股份数量为392.471万股。
三、本次变更剩余回购股份用途的原因及内容
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司回购方
案的相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公司回购专用证券账户中的股份应于2022年5月7日前完成转让或注销。
公司于2022年1月17日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将公司回购专用证券账户中的3924710股股份进行用途变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。
公司董事会提请股东大会授权董事会或授权代表办理上述股份注销相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。
四、本次股份注销后股份结构变动情况
本次变更回购股份用途并注销后，公司总股本将由422181441股变更为
418256731股。具体情况如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份400443669.49%0400443669.57%
高管锁定股235437705.58%0235437705.63%
首发后限售股152905963.62%0152905963.66%
股权激励限售股12100000.29%012100000.29%
二、无限售条件股份38213707590.51%-392471037821236590.43%
三、总股本422181441100.00%-3924710418256731100.00%五、独立董事意见
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对该事项的审议及表决程序合法合规。公司本次变更回购股份用途并注销事项系根据公司实际情况确定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022年1月17日