宁波华翔:上海锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司实际控制人免于要约收购义务的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
实际控制人认购公司非公开发行股份免于要约收购义务的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股份免于要约收购义务的法律意见书
案号：01F20212101
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波华翔”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，就宁波峰梅实业有限公司认购公司非公开发行股票事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次免于要约收购义务有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次收购的主体资格
（一）收购人情况根据发行人2021年度第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案（以下简称“发行方案”），发行人本次发行的认购对象为宁波峰梅实业有限公司（以下简称“峰梅实业”）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，峰梅实业的基本信息如下：
公司名称宁波峰梅实业有限公司
统一社会信用代码 91330225784314525Q住所浙江省象山县西周机电工业园区法定代表人周晓峰注册资本15000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或经营范围禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）。
成立日期2006年1月18日营业期限2006年1月18日至2026年1月17日
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次发行方案
根据发行方案以及发行人与峰梅实业签署的《附生效条件的股份认购协议》，发行人本次发行股票不超过187868194股（含本数），募集资金总额不超过
231266.00万元（含本数），由峰梅实业以现金方式认购本次发行的全部股份。
（二）本次收购的批准与授权2021年2月8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决。
2021年3月31日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过
前述与本次发行相关的议案，关联股东回避表决。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，程序合法、有效。
三、本次交易符合免于发出要约收购申请的条件根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形的，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次交易符合《收购管理办法》规定的上述情形，具体情
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
况如下：
1．本次发行前，公司总股本为62622.7314万股，周晓峰及其一致行动人峰
梅实业、宁波华翔股权投资有限公司、象山联众投资有限公司与张松梅合计持有
公司184683382股股份，占公司总股本的29.49%；本次发行完成后，发行人将增加不超过187868194股有限售条件流通股，以上限计算，周晓峰及其一致行动人将持有公司372551576股股份，占本次发行完成后公司总股本的45.76%。
2．本次认购已经公司2021年度第一次临时股东大会非关联股东审议通过，
且公司股东大会已同意峰梅实业认购公司股份免于发出要约。
3．峰梅实业已承诺本次发行完成后，其所认购的股份自发行完成之日起36
个月内不进行转让。
本所律师认为，峰梅实业本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，峰梅实业不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备作为收购人的主体资格；峰梅实业认购公司本次发行的新股符合《收购管理办法》规定的条件，峰梅实业可以免于发出要约。
（以下无正文）
5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股份免于要约收购义务的法律意见书》之签署
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上海市锦天城律师事务所经办律师：
张霞
负责人：经办律师：
顾功耘杨海
经办律师：
于凌
2022年1月18日
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