中能电气:北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

中能电气股份有限公司法律意见书
北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：中能电气股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“发行人”“中能电气”或“公司”）的委托，作为发行人本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中能电气本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。中能电气股份有限公司法律意见书声明事项（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及《公司法》《证券法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了本
所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（四）本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的
法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人及其他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。
（五）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据
或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。中能电气股份有限公司法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权2020年5月11日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020年5月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020年8月3日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司真实性、准确性、完整性的议案》等议案。中能电气股份有限公司法律意见书2020年11月17日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》《关于公司真实性、准确性、完整性的议案》等议案。
2021年4月26日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2021年8月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）深交所审核通过2021年2月3日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（三）中国证监会同意注册2021年4月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了中能电气股份有限公司法律意见书必要的批准和授权，并获得深交所核准和中国证监会注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）
签署的有关本次发行的承销协议，华创证券担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象2021年12月20日，发行人及主承销商向深交所报送了《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），《拟发送认购邀请书对象名单》包括截至
2021年12月10日发行人前20名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司
20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他已提交认购意向函的投资者
36家，共91名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报送深交所后至2022年
1月10日（不含，询价日）前，发行人与主承销商收到共29名新增投资者的认购意向，其中个人投资者14名、机构投资者15家。
2022年1月5日至2022年1月7日期间，根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商向上述120名符合条件的投资者（以下简称“询价对象”）发送了《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购报价单》（以下简称“《认购报价单》”）等认购文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。中能电气股份有限公司法律意见书经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《认购报价单》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的询价对象符合有关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的认购报价时间内，截至2022年1月10日12:00，发行人及主承销商共收到26名认购对象提交的《认购报价单》，经核查，其中有效《认购报价单》25份。发行人及主承销商对所有有效《认购报价单》进行了统一的簿记建档，具体认购情况簿记建档如下：
编
认购方名称认购价格（元/股）认购金额（万元）号
11.083900.00
1张建飞10.305000.00
10.087000.00
2 UBS AG 10.70 1500.00
10.683000.00
3徐国新10.283900.00
9.885800.00
10.391200.00
4财通基金管理有限公司9.785600.00
9.4512100.00
5华夏基金管理有限公司10.293800.00
10.292000.00
6新余丰选咨询服务中心（有限合伙）10.052000.00
9.352000.00
7上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
-10.281200.00丹寅优选一号私募证券投资基金
10.091300.00
8诺德基金管理有限公司9.943000.00
9.393700.00
厦门添添牛资产管理有限公司10.083000.009-9.683000.00添添牛天盈三号私募证券投资基金9.353000.00
9.992000.00
10固德威技术股份有限公司9.902000.00
9.662000.00
11晋江市晨翰私募基金管理有限公司-29.937900.00晨翰号私募证券投资基金
12九泰基金管理有限公司9.882800.00
9.802000.00
13李文杰9.502000.00
9.352000.00中能电气股份有限公司法律意见书
14深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
9.681200.00
-信安成长一号私募证券投资基金9.402000.00
15深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
9.681200.00
-信安成长五号私募证券投资基金9.402000.00
16中国国际金融股份有限公司9.415000.00
17福州市投资管理有限公司9.403000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）9.401200.0018-宁聚映山红9号私募证券投资基金9.381200.009.351200.00
9.401200.00
19浙江宁聚投资管理有限公司-99.381200.00宁聚开阳号私募证券投资基金9.351200.00
9.401200.00
20浙江宁聚投资管理有限公司
-109.381200.00宁聚开阳号私募证券投资基金9.351200.00
21李天虹9.393700.00
22李欣9.352000.00
23许晓磊9.351500.00
24邹鹏9.351400.00
25柯丽群9.351200.00经核查，本所律师认为，上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效认购的认购对象符合相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据发行人股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与主承销商协商确定。根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日即2022年1月6日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即9.35元/股。
根据认购报价情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合发行人募集资金的需求，最终确定本次发行的发行价格为9.88元/股、发行股份数量为40485829.00股、募集
资金总额为399999990.52元。中能电气股份有限公司法律意见书本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
编号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1晋江市晨翰私募基金管理有限公司
-27995951.0078999995.88晨翰号私募证券投资基金
2张建飞7085020.0069999997.60
3徐国新5870445.0057999996.60
4华夏基金管理有限公司3846153.0037999991.64
5厦门添添牛资产管理有限公司
-3036437.0029999997.56添添牛天盈三号私募证券投资基金
6诺德基金管理有限公司3036435.0029999977.80
7新余丰选咨询服务中心（有限合伙）2024291.0019999995.08
8固德威技术股份有限公司2024291.0019999995.08
9九泰基金管理有限公司1619441.0016000077.08
10 UBS AG 1518218.00 14999993.84
11上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
-1214574.0011999991.12丹寅优选一号私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司1214573.0011999981.24经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）缴款和验资
2022年1月11日，发行人和主承销商向本次发行最终确定的发行对象发出《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）及《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
2022年1月14日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于中能电气股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2022]D-0001 号）。截至
2022年1月13日止，华创证券指定的收款账户已收到本次发行的全部认购资金
合计399999990.52元。中能电气股份有限公司法律意见书
2022年1月15日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002 号）。截至 2022 年 1 月 14 日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）40485829 股，募集资金总额为人民币 399999990.52 元，扣除发行费用人民币7432062.06元（不含税），募集资金净额为人民币
392567928.46元，其中增加股本人民币40485829.00元、增加资本公积人民币
352082099.46元。
经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购协议》合法、有效。发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提交的认购材料等文件，本次发行的认购对象为晋江市晨翰私募基金管理有限公司-晨翰2号私募证券投资基金、张建飞、徐国新、华夏基金管理有限公司、厦门添添牛资产管理有
限公司-添添牛天盈三号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、新余丰选
咨询服务中心（有限合伙）、固德威技术股份有限公司、九泰基金管理有限公司、
UBS AG、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金、
财通基金管理有限公司，共12名投资者，均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的认购材料及承
诺函等文件，本次发行认购对象的登记备案情况如下：
张建飞、徐国新、新余丰选咨询服务中心（有限合伙）、固德威技术股份有
限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金产品备案手续。中能电气股份有限公司法律意见书上海丹寅投资管理中心（有限合伙）参与认购的“丹寅优选一号私募证券投资基金”，厦门添添牛资产管理有限公司参与认购的“添添牛天盈三号私募证券投资基金”，晋江市晨翰私募基金管理有限公司参与认购的“晨翰2号私募证券投资基金”，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金管理人及私募投资基金，均已按规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金产品备案手续。
参与认购的4家基金管理公司分别为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，华夏基金管理有限公司管理的“华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划”和“华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划”，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江96号单一资产管理计划”“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”“诺德基金浦江202号单一资产管理计划”“诺德基金浦江294号单一资产管理计划”“诺德基金浦江
385号单一资产管理计划”等5只资产管理计划，九泰基金管理有限公司管理的
“九泰基金-金舵2号资产管理计划”，财通基金管理有限公司管理的“财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划”“财通基金鑫量4号单一资产管理计划”“财通基金玉泉870号单一资产管理计划”等3只资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
UBS AG 属于合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法
规、规范性文件要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查中能电气股份有限公司法律意见书
根据本次发行认购对象出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等公开渠道，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及控股股
东、实际控制人、主要股东对发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的
相关决议，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中能电气本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《认购报价单》《认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集
资金总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章且经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页）中能电气股份有限公司法律意见书（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
陈福阵
经办律师：
刘孙斌
北京市盈科律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
梅向荣年月日