卧龙地产:卧龙地产2022年第一次临时股东大会会议资料

卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
1目录
会议须知…………………………………………………………………3
会议基本情况……………………………………………………………4
会议议程…………………………………………………………………7
会议议案…………………………………………………………………8
2会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙地产”）二○二二年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在5分钟内，使得其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采
用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年一月二十七日
3会议基本情况
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月27日14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月27日至2022年1月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联
1√
交易的议案
41、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年1月12日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公
司、王希全、娄燕儿等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600173卧龙地产2022/1/20
5(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身
份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2022年1月26日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托
代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2022年1月25日至1月26日上午9:00－11:00，下午14:00－
16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
6会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东审议以下提案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联
1√
交易的议案
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
7议案一
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、“收购方”）拟以人民币6800万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“出售方”）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”、“标的公司”）
100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
一、交易概述（一）2022年1月11日，公司与卧龙电驱于浙江上虞签署《卧龙地产集团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币6800万元现金购买卧龙电驱持有的标的公司100%股权。
（二）标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以2021年11月30日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至基准日，标的公司
100%股权的评估值为6857.56万元。经协商，标的公司100%股权的交易价格确定为
6800万元。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之
间的关联交易累计金额为21532万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
8二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
法定代表人：陈建成（实际控制人）
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：131535.2586万元人民币
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
（二）主要业务情况
卧龙电驱主要业务为电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。卧龙电驱近三年经营情况正常，营业收入与扣非后净利润逐年增长。
（三）卧龙电驱最近一年主要财务指标
单位：人民币元
指标2020年12月31日（经审计）
资产总额20816730496.18
资产净额8184679301.47
指标2020年度（经审计）
营业收入12565044632.81
净利润866806336.55
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：购买资产
1、基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司
统一社会信用代码：91310000795614785G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：娄燕儿
成立日期：2006年11月3日
注册资本：2500万元人民币
住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
9经营期限：2006-11-03至无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况：主要从事矿产金属类贸易业务。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，上海卧龙的股权结构如下：
股东认缴出资额（元）股权比例（%）
卧龙电驱25000000.00100.00
合计25000000.00100.00
本次交易后，上海卧龙的股权结构如下：
股东认缴出资额（元）股权比例（%）
卧龙地产25000000.00100.00
合计25000000.00100.00
2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元指标2020年12月31日2021年11月30日
总资产155140900.99129589210.61
负债总额120546405.3287873578.27
归母净资产33667823.2440912970.29
指标2020年度2021年1-11月营业收入1116775304.83841457521.33
归母净利润8631877.747245147.05
扣非后归母净利润9534324.556799349.44
以上数据为合并报表口径，经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，详见公司于 2022 年 1 月 12 日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年
10一月至二 O 二一年十一月》（信会师报字【2022】第 ZI10005 号）。
（三）交易标的评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为6857.56万元。经协商，标的公司100%股权的交易价格确定为6800万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2021年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元；总负债账面价值为
8787.36万元；净资产账面价值为4254.01万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元，评估价值为13041.69万元，增值额为0.32万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为8787.36万元，评估价值为8733.61万元，减值额为53.75万元，减值率为0.61%；净资产账面价值为4254.01万元，资产基础法评估价值为4308.08万元，增值额为54.07万元，增值率为1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产112358.6512447.6388.980.72
二、非流动资产2682.72594.06-88.66-12.99
其中：长期股权投资3350.00187.29-162.71-46.49
11账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产40.000.000.00
固定资产559.54207.19147.65247.96
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产851.350.00-51.35-100.00
其中：土地使用权90.000.000.00
其他非流动资产10221.82199.58-22.24-10.03
资产总计1113041.3713041.690.320.00
三、流动负债128782.798729.04-53.75-0.61
四、非流动负债134.564.560.000.00
负债总计148787.368733.61-53.75-0.61
净资产154254.014308.0854.071.27
3、本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体原因如下：
被评估单位近年均为盈利状态，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、较为稳定的供应商，且所面临的行业前景较好。
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估对象及评估目的，收益法能够更加完整合理地体现被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海卧龙矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为6857.56万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
出售方：卧龙电驱
收购方：卧龙地产
（二）交易价格与支付方式
卧龙地产以人民币6800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。
（三）支付期限：收购方应在收到出售方全部满足先决条件的书面通知后10日内
12向出售方一次性支付。
（四）协议生效条件
1、本协议经各方签字或盖章；
2、本协议获得双方内部和外部（如有）审批程序批准；
（五）协议的交割日和过渡期1、双方确认并同意，收购方自交割完成之日（出售方持有的标的股权经工商过户登记至收购方名下之日，简称“交割日”，不含当日）起享有标的股权项下的全部股东权益并承担相应的股东义务。
2、双方确认，自本协议签署日（含当日）起至本次交易交割日期间，是本次交易的过渡期。
（六）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形
及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。支付赔偿金并不影响守约方要
求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3、本协议终止的，并不免除本协议终止前违约方根据本协议应当承担的违约责任和赔偿责任。
（七）其他规定
1、本协议生效日起，收购方同意配合出售方在合理期限内办理担保措施的解除，
并接替出售方为目标公司进行相关债务的担保。若无法解除的，出售方同意继续承担该等相关债务的担保责任直至到期。
2、出售方承诺在过渡期内完结出售方与标的公司之间存在的业务往来事项；
3、本协议生效日起，标的公司出现或有事项（包括但不限于债务、税费、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交款、滞纳金等），出售方承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后的标的公司治理与业务经营
双方确认并同意，在本次股权收购完成后，收购方作为标的公司的控股股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使全部的股东权利，包括但不限于修改《公司章程》、调整公司相关议事规则。
13五、收购资产的其他安排
（一）本次受让股权的资金为公司自筹资金。公司目前资金充足，不存在交易支付风险。
（二）本次交易完成后，上海卧龙将成为公司全资子公司，原经营团队将继续经营，不涉及人员安置及土地租赁等其他情况。
（三）交易完成后与出售方因业务需要存在关联交易，将按照《股票上市规则》等规定履行审批及信息披露程序。
（四）出售方出售标的公司后将不再从事与标的公司现有业务相关业务。
（五）出售方出售标的公司后，承诺在人员、资产、财务上与标的公司保持独立。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购是基于公司长期发展规划与经营发展需要，标的公司多年来从事矿产金属类贸易业务，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支管理经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。
本次交易经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计与评估，交易价格以确定的评估值为依据，定价公允且合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易完成后，上海卧龙将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，对当期经营业绩将产生一定影响。
关联股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2022年1月27日
14附件一：
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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