宁波华翔:宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

宁波华翔电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
周晓峰王世平李景华柳铁蕃杨少杰
发行人：宁波华翔电子股份有限公司
1宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：187868194股
发行股票价格：8.61元/股
募集资金总额：1617545150.34元
募集资金净额：1609689557.13元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：187868194股
股票上市时间：2022年1月20日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期本次认购股份数
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）量占发行后总股本的比例
1宁波峰梅实业有限公司1878681941617545150.3423.08%
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，峰梅实业获配股票的限售期为36个月，限售期自本次新增股份上市之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
五、资产过户及债券转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
3宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目录
发行人全体董事声明.............................................1
特别提示..................................................2
一、发行股票数量及价格...........................................2
二、本次发行股票上市时间..........................................2
三、本次发行对象和限售期..........................................2
四、股权结构................................................2
五、资产过户及债券转移情况.........................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、发行人基本信息.............................................7
二、本次非公开发行履行的相关程序......................................7
三、本次发行基本情况............................................9
四、发行对象的基本情况..........................................11
五、本次发行的相关机构..........................................13
第二节本次发行前后公司相关情况......................................15
一、本次发行前后前十大股东变动情况....................................15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................17
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................20
一、主要财务数据及财务指标........................................20
二、管理层讨论与分析...........................................21
第四节本次募集资金运用..........................................25
一、本次募集资金使用计划.........................................25
二、募集资金的专户管理..........................................25
第五节本次新增股份上市情况........................................26
一、新增股份上市批准情况.........................................26
二、新增股份的基本情况..........................................26
4宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
三、新增股份的上市时间..........................................26
四、新增股份的限售安排..........................................26
第六节合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意见........................27
一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见.................................27
二、发行人律师的合规性结论意见......................................27
三、保荐协议主要内容...........................................27
四、保荐机构的上市推荐意见........................................28
第七节有关中介机构的声明.........................................29
第八节备查文件..............................................33
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释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、指宁波华翔电子股份有限公司宁波华翔东海证券指东海证券股份有限公司
审计机构/会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/律师指上海市锦天城律师事务所
验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）峰梅实业指宁波峰梅实业有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元股东大会指宁波华翔电子股份有限公司股东大会董事会指宁波华翔电子股份有限公司董事会监事会指宁波华翔电子股份有限公司监事会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次非公开发行
指 宁波华翔电子股份有限公司非公开发行 A 股股票
/本次非公开发行股票
公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即2021年2定价基准日指月9日交易日指深圳证券交易所的正常交易日本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称宁波华翔电子股份有限公司
英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.Ltd
注册资本（本次发行前）626227314.00元法定代表人周晓峰成立日期1988年09月26日股票上市地深圳证券交易所
股票简称及代码宁波华翔，002048上市日期2005年6月3日注册地址浙江省象山县西周镇象西开发区注册地址邮政编码315722
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 6 楼办公地址邮政编码200122董事会秘书韩铭扬
电话021-68949998
传真021-68942260
公司网址 http://www.nbhx.com.cn/
电子信箱 Stock-dp@nbhx.com.cn
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；
房屋租赁、设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；
经营范围
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021年2月8日，发行人召开了第七届董事会第十次会议，该次会议审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
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于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》等议案。
2021年3月31日，发行人召开了2021年度第一次临时股东大会，该次会
议逐项审议并通过上述非公开发行股票议案。
（二）监管部门的审核流程
2021年8月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2021年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号），核准日期为2021年8月19日，核准公司非公开发行不超过187868194股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为187868194股，发行价格为8.61元/股。截至2021年12月28日，本次发行的发行对象峰梅实业已将认购资金全额汇入主承销商东海证券指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月30日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕801号）验证，截至2021年12月28日，本次发行的发行对象峰梅实业在东海证券指定账户缴存的认购资金共计人民币
壹拾陆亿壹仟柒佰伍拾肆万伍仟壹佰伍拾元叁角肆分（￥1617545150.34）。
2021年12月29日，东海证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月30日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕800号）验证，本次发行募集资金总额人民币1617545150.34元，扣除发行费用人民币
7855593.21元（不含税），募集资金净额为人民币1609689557.13元，其中计
入股本人民币187868194.00元，计入资本公积人民币1421821363.13元。
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本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司已依据相关法律法规的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况公司于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕本次新增股份的登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）187868194 股。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式，于2021年
12月27日向峰梅实业启动发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为峰梅实业，峰梅实业以现金认购本次发行的股份。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象获配股票的限售期为36个月，限售期自本次新增股份上市之日起计算。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即2021年2月9日。本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
626227314股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）。本次分红派息股权
登记日为2021年6月10日，除权（息）日为2021年6月11日，现金红利发放日为2021年6月11日。由于公司实施2020年度利润分配方案，根据本次非公开发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由12.31元/股调整为
11.81元/股。
2021年11月4日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了
《公司2021年前三季度利润分配的预案》，分配方案为：以公司现有总股本
626227314股为基数，向全体股东每10股派32元人民币（含税）。本次分红
派息股权登记日为2021年11月22日，除权除息日为2021年11月23日，现金红利发放日为2021年11月23日。由于公司实施2021年前三季度利润分配方案，
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根据本次非公开发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由11.81元/股调整为8.61元/股。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1617545150.34元，承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用共计7855593.21元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为1609689557.13元。
本次发行相关的发行费用具体情况如下：
序号项目金额（不含税，元）
1承销费4245283.02
2保荐费1886792.45
3律师费1143517.74
4审计费580000.00
合计7855593.21
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已在中国建设银行股份有限公司宁波江北支行设立募集资金专用账户，账号为33150198373600002566。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市流通。
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
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本次宁波华翔本次非公开发行股票的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，其具体情况如下：
公司名称宁波峰梅实业有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人周晓峰注册资本15000万元成立日期2006年1月18日注册地址浙江省象山县西周机电工业园区
对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、
批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业
服务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
统一社会信用代码 91330225784314525Q本次发行限售期36个月关联关系公司实际控制人周晓峰先生控制的主体
峰梅实业已根据事先的公开承诺，完成了对宁波华翔本次非公开发行股票的认购。
（二）发行对象私募备案情况核查
本次发行对象峰梅实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行发行对象为峰梅实业，为公司实际控制人周晓峰先生控制的主体。
1、最近一年重大交易情况
12宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
最近一年，发行人与峰梅实业及其关联方发生的关联交易主要为房屋租赁以及厂区管理服务等，该等关联交易严格履行了必要的审批决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
2、未来交易安排
对于峰梅实业及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源
本次发行对象峰梅实业的认购资金全部来源于其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（不含峰梅实业）资金用于本次认购的情形。
（五）发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者峰梅实业已按照相关法规和保荐机构（主承销商）投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
最终获配投资者峰梅实业的投资者类别（风险承受等级）与本次宁波华翔非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司法定代表人钱俊文
保荐代表人： Wang Jiangqin、许钦
项目组成员：叶志刚、张海飞
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系电话：021-20333333
13宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
联系传真：021-50817925
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：张霞、杨海、于凌
联系地址：银城中路501号上海中心大厦11、12
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：施其林、唐彬彬、刘梦曦
联系地址： 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：施其林、沈筱敏
联系地址： 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售序持股数量持股比例证券账户名称股东性质条件股份数号（股）（%）量（股）
1周晓峰境内自然人8993679914.3667452599
2宁波华翔股权投资有限公司境内非国有法人487364377.780
3象山联众投资有限公司境内非国有法人292027194.660
4香港中央结算有限公司境外法人276512694.420
中国工商银行股份有限公司－
5中欧价值智选回报混合型证券其他229326253.660
投资基金
中国建设银行股份有限公司－
6中欧价值发现股票型证券投资其他140025682.240
基金中泰证券股份有限公司转融通
7境内非国有法人124706971.990
担保证券明细账户
8宁波峰梅实业有限公司境内非国有法人118507571.890
基本养老保险基金一二零四组
9其他65586381.050
合
中国工商银行股份有限公司－
10中欧潜力价值灵活配置混合型其他60794900.970
证券投资基金
合计—26942199943.0267452599
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售序持股数量持股比例证券账户名称股东性质条件股份数号（股）（%）量（股）
1宁波峰梅实业有限公司境内非国有法人19971895124.53187868194
2周晓峰境内自然人8993679911.0567452599
3宁波华翔股权投资有限公司境内非国有法人487364375.990
4香港中央结算有限公司境外法人335191244.120
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5象山联众投资有限公司境内非国有法人292027193.590
中国工商银行股份有限公司－
6中欧价值智选回报混合型证券其他233262252.870
投资基金
中国建设银行股份有限公司－
7中欧价值发现股票型证券投资其他144525681.780
基金中泰证券股份有限公司转融通
8境内非国有法人124706971.530
担保证券明细账户
中国工商银行股份有限公司－
9中欧潜力价值灵活配置混合型其他77846900.960
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
10华安逆向策略混合型证券投资其他61758190.760
基金
合计—46532402957.18255320793
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票的发行对象为峰梅实业。峰梅实业为公司董事长周晓峰先生控制的主体。本次发行前后，公司的董事、监事和高级管理人员持股变动情况具体如下：
发行前发行后姓名职务直接持股数直接持间接持股数间接持直接持股数直接持间接持股数间接持量（股）股比例量（股）股比例量（股）股比例量（股）股比例
周晓峰董事长8993679914.36%605871949.67%8993679911.05%24845538830.52%
王世平董事00.00%00.00%00.00%00.00%
李景华董事00.00%00.00%00.00%00.00%
柳铁蕃独立董事00.00%00.00%00.00%00.00%
杨少杰独立董事00.00%00.00%00.00%00.00%
於树立监事00.00%00.00%00.00%00.00%
王雷监事00.00%00.00%00.00%00.00%
芦纪郎职工监事00.00%00.00%00.00%00.00%
孙岩总经理00.00%00.00%00.00%00.00%
韩铭扬董事会秘书00.00%00.00%00.00%00.00%
徐勇财务总监00.00%00.00%00.00%00.00%
井丽华副总经理210000.003%00.00%210000.003%00.00%
古玲香副总经理00.00%00.00%00.00%00.00%
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本次发行前，公司控股股东及实际控制人为周晓峰先生。周晓峰先生直接持有公司89936799股股份，直接持股比例为14.36%；通过宁波华翔股权投资有限公司（以下简称“华翔投资”）与峰梅实业间接持有公司60587194股，间接持股比例为9.67%。
本次发行后，公司控股股东变更为峰梅实业，实际控制人仍为周晓峰先生。
周晓峰先生直接持有公司89936799股股份，直接持股比例为11.05%；通过华翔投资与峰梅实业间接持有公司248455388股，间接持股比例为30.52%。
除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加187868194股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后类型
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件股份67771004.0010.82%255639198.0031.40%
无限售条件股份558456310.0089.18%558456310.0068.60%
合计626227314.00100.00%814095508.00100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东由周晓峰变更为峰梅实业。由于峰梅实业为公司控股股东及实际控制人周晓峰先生控制的主体，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）对公司业务结构的影响
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本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司总股本为626227314.00股，周晓峰先生直接持有公司
89936799股股份，占公司总股本的14.36%，通过华翔投资与峰梅实业分别持有
公司48736437股与11850757股，分别占公司股本总额的7.78%与1.89%。周晓峰先生配偶张松梅女士直接持有公司股份4956670股，占公司总股本的
0.79%，通过象山联众投资有限公司持有公司29202719股，占公司股本总额的
4.66%。周晓峰先生及其一致行动人峰梅实业、华翔投资、象山联众投资有限公
司与张松梅女士合计持有公司184683382股，占公司股本总额的29.49%。因此，周晓峰先生为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量为187868194股，全部由峰梅实业认购。由于峰梅实业为周晓峰先生实际控制的企业，因此本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，实际控制人仍为周晓峰先生。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
18宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次发行股票共计187868194股，以2020年及2021年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目发行前发行后发行前发行后
基本每股收益（元）1.511.161.361.04
每股净资产（元/股）17.0115.0616.4914.67
注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；发行
后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
19宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕4208号、天健审〔2020〕4628号和天健审〔2021〕4918号审计报告，审计意见类型均为标准的无保留意见。
公司2021年1-9月财务报表未经审计。
公司最近三年及一期主要会计数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总计1931018.461910471.501713061.471626219.06
负债合计747584.20740117.19662915.38691568.10
股东权益合计1183434.261170354.311050146.08934650.96
归属于母公司股东权益合计1065005.991032950.01914895.18811208.80
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入1289787.161689235.771709343.561492708.15
营业成本1058036.101366660.881366976.241197205.08
营业利润129544.93129757.76148281.29119540.54
利润总额129452.01133308.62151188.87120903.94
净利润113373.06112827.61127261.77101857.12
归属于母公司所有者的净利润94282.2884943.8098111.1273179.64
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额100336.90286977.98200904.64122918.17
投资活动产生的现金流量净额-47627.40-74293.24-94055.87-146635.69
筹资活动产生的现金流量净额-66693.64-53715.25-118042.68-133608.78
20宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
现金及现金等价物净增加额-15154.58147945.11-9539.59-146402.18
期初现金及现金等价物余额308723.47160778.36170317.95316720.13
期末现金及现金等价物余额293568.90308723.47160778.36170317.95
4、主要财务指标
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率1.751.661.571.38
速动比率1.371.321.201.00
资产负债率（母公司）（%）20.8523.1719.5722.57
资产负债率（合并）（%）38.7138.7438.7042.53
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）3.644.894.995.03
存货周转率（次/年）4.285.765.555.00每股经营活动产生的现金流
1.604.583.211.96量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.242.36-0.15-2.34
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产1057060.8854.74%1034319.6854.14%904720.6652.81%848839.6552.20%
非流动资产873957.5845.26%876151.8245.86%808340.8147.19%777379.4147.80%
资产总额1931018.46100.00%1910471.50100.00%1713061.47100.00%1626219.06100.00%
报告期内，公司资产总额保持平稳，报告期各期末分别为1626219.06万元、
21宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
1713061.47万元、1910471.50万元和1931018.46万元。从资产构成看，报告
期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为52.20%、52.81%、54.14%和
54.74%，公司资产结构合理。
（二）负债结构分析
单位：万元
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债602712.6980.62%622169.7284.06%576777.0287.01%615142.9988.95%
非流动负债144871.5119.38%117947.4615.94%86138.3712.99%76425.1211.05%
负债合计747584.20100.00%740117.19100.00%662915.38100.00%691568.10100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为691568.10万元、662915.38万元、740117.19万元和747584.20万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，
公司流动负债占总负债比重分别为88.95%、87.01%、84.06%和80.62%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）1.751.661.571.38
速动比率（倍）1.371.321.201.00
资产负债率（合并）（%）38.7138.7438.7042.53
报告期各期末，公司流动比率分别为1.38、1.57、1.66和1.75，速动比率分别为1.00、1.20、1.32和1.37，流动比率、速动比率相对合理；公司合并口径资
产负债率分别为42.53%、38.70%、38.74%和38.71%，资产负债率水平合理，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司各项资产周转能力指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）3.644.894.995.03
22宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
存货周转率（次/年）4.285.765.555.00
报告期内，公司应收账款周转次数分别为5.03次、4.99次、4.89次和3.64次；公司存货周转次数分别为5.00次、5.55次、5.76次和4.28次。公司各期资产营运能力指标相对稳定。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司实现的营业收入和利润总体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入1289787.161689235.771709343.561492708.15
营业利润129544.93129757.76148281.29119540.54
利润总额129452.01133308.62151188.87120903.94
净利润113373.06112827.61127261.77101857.12归属于母公司所有
94282.2884943.8098111.1273179.64
者的净利润
报告期各期，公司实现的销售收入分别为1492708.15万元、1709343.56万元、1689235.77万元和1289787.16万元，净利润分别为101857.12万元、
127261.77万元、112827.61万元和113373.06万元。2019年度公司净利润相较
2018年度有明显上升，主要系长春华翔热成型生产线陆续投产实现销售及配套
一汽-大众相关新车型的热销，公司金属件销售大幅增加，对净利润增加贡献较大；2020年度公司净利润相较2019年度有所下降，主要系受国内和全球新冠肺炎疫情影响，公司2020年初国内业务停摆一个多月，海外业务开展也造成了较大困难；2021年1-9月，公司经营状况较好，实现净利润113373.06万元，主要系新冠肺炎疫情得到较好的控制，收入增长，同时，公司欧洲业务重组效果显现，德国华翔亏损金额减少。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
23宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
经营活动产生的现金流量净额100336.90286977.98200904.64122918.17
投资活动产生的现金流量净额-47627.40-74293.24-94055.87-146635.69
筹资活动产生的现金流量净额-66693.64-53715.25-118042.68-133608.78
现金及现金等价物净增加额-15154.58147945.11-9539.59-146402.18
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为122918.17万元、
200904.64万元、286977.98万元和100336.90万元，归属于母公司股东的净利
润分别为73179.64万元、98111.12万元、84943.80万元和94282.28万元。公司经营活动现金流量净额均高于净利润，表明公司盈利质量较高。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-146635.69万元、-94055.87万元、-74293.24万元和-47627.40万元。公司投资活动现金支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-133608.78万元、-118042.68万元、-53715.25万元和-66693.64万元。公司筹资活动现金支出主要为偿还债务、支付股利支付的现金。
24宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为1617545150.34元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
25宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第五节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深交所同意，公司本次非公开发行的 187868194 股人民币普通股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：宁波华翔；
新增股份的证券代码为：002048；
新增股份的上市地点：深交所。
三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2022年1月20日。
四、新增股份的限售安排本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
26宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第六节合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：宁波华翔本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、发行人律师的合规性结论意见上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见如下：
发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行
人本次发行的发行过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；发行人为本次发行签署的《附生效条件的股份认购协议》及所涉及的《缴款通知书》未违反法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
三、保荐协议主要内容宁波华翔与东海证券签署了《宁波华翔电子股份有限公司（作为发行人）与东海证券股份有限公司（作为主承销商及保荐机构）非公开发行人民币普通股股
27宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
票（A 股）之保荐协议》，聘请东海证券作为宁波华翔非公开发行股票与上市的
保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东海证券指定 Wang Jiangqin、许钦两名保荐代表人，具体负责宁波华翔本次非公开发行股票与上市的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上
市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
四、保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于
上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
28宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
法定代表人：
钱俊文东海证券股份有限公司
29宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张霞杨海于凌
负责人：
顾功耘上海市锦天城律师事务所
30宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书），确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕4208号、天健审〔2020〕4628号和天健审〔2021〕4918号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行情况报告暨上市公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林唐彬彬
签字注册会计师：
刘梦曦
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
31宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书），确认发行情况报告暨上市公告书内容与本所出具的相关验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林沈筱敏
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
32宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第八节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
13、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
33宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：宁波华翔电子股份有限公司
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