*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

广州市天河区珠江东路32号利通广场29层
邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826
电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com
北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙
!"#$%&'()*+-./
01'23456789:;==?@ABCD72EFG/
/
H/*/I/J/K/
/
$%7FLM2022N@ 0013O
=P==?AQ/
/
/法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0013号
致：广东明珠集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证于2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《广东明珠集团股份有限公司第九届董事会2021年第七次临时会议决议公告》《广东明珠集团股份有限公司第九届监事会第六次临时会议决议公告》《广东明珠集团股份有限公司关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知公告》等本所律师认为必要的文件和资料；同时本
所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和
表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司第九届董事会召集。
2021年12月31日，公司第九届董事会第七次临时会议提议召开本次股东大会。
公司董事会已于2022年1月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登了《广东明珠集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”），《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象以及出席会议的登记办法等内容。
公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。本所律师认为，本次股东大会召集程序符合《股东大会规则》《公司章程》相关规定。
（二）本次会议的召开
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于2022年1月17日在公司技术中心大楼二楼会议室召开。
3.本次股东大会的网络投票时间为：2022年1月17日。其中：采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2法律意见书
4.本次股东大会由董事长彭胜先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次股东大会由公司第九届董事会召集。本所律师认为，召集人符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人经核查，公司本次股东大会在现场出席股东及股东的委托代理人共计5名，合计代表股份371214563股，占公司有表决权股份总数的47.0527%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票的股东及股东代理人1775名，所持有表决权的股份数197141307股，占公司有表决权股份总数的24.9883%。
（三）出席及列席本次股东大会的其他人员
经核查公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、董事候选人、监事
候选人、高级管理人员候选人通过现场及视频参加会议的方式出席了本次股东大会，本所见证律师现场出席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次会议的表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列明的审
3法律意见书
议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
（三）本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由监票人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.审议不通过《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司对该议案回避表决。
表决结果为：同意83318333股，占出席会议有效表决权股份总数的
41.8633%；反对115672757股，占出席会议有效表决权股份总数的58.1198%；
弃权33411股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0169%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意83318333股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的41.8633%；反对115672757股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的58.1198%；弃权33411股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0169%。
2.审议通过《关于修订公司章程的议案》
4法律意见书
表决结果为：同意529562926股，占出席会议有效表决权股份总数的
93.1745%；反对32652377股，占出席会议有效表决权股份总数的5.7450%；弃
权6140567股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0805%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.审议通过《关于选举董事的议案》
本次非独立董事选举采取累积投票制，选举黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌为公司第十届董事会非独立董事，表决结果如下：
3.01选举黄丙娣为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意442243448股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.8110%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意72912079股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.6347%。
3.02选举朱海涛为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意441320928股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.6486%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71989559股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.1712%。
3.03选举饶健华为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意441308819股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.6465%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71977450股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.1651%。
3.04选举幸柳斌为公司第十届董事会非独立董事
5法律意见书
表决结果为：同意440756243股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.5493%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71424874股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的35.8874%。
4.审议通过《关于选举独立董事的议案》
本次独立董事选举采取累积投票制，选举王志伟、李华式、吴美霖为公司第十届董事会独立董事，表决结果如下：
4.01选举王志伟为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意441113441股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.6121%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71782072股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.0669%。
4.02选举李华式为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意440476221股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.500%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71144852股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的35.7467%。
4.03选举吴美霖为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意440417232股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.4896%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71085863股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的35.7171%。
5.审议通过《关于选举监事的议案》
本次监事选举采取累积投票制，选举张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事，表决结果如下：
6法律意见书
5.01选举张东霞为公司第十届监事会监事
表决结果为：同意441241991股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.6348%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意71910622股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.1315%。
5.02选举袁雯为公司第十届监事会监事
表决结果为：同意441499907股，占出席会议有效表决权股份总数的
77.6801%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意72168538股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的36.2611%。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
7