宁波华翔:保荐机构关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东海证券股份有限公司
关于宁波华翔电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）证监许可〔2021〕2735号文核准，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
187868194股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本
次发行的保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即2021年2月9日。本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
626227314股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）。本次分红派息股权登
记日为2021年6月10日，除权（息）日为2021年6月11日，现金红利发放日为2021年6月11日。由于公司实施2020年度利润分配方案，根据本次非公开
1发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由12.31元/股调整为
11.81元/股。
2021年11月4日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了
《公司2021年前三季度利润分配的预案》，分配方案为：以公司现有总股本
626227314股为基数，向全体股东每10股派32元人民币（含税）。本次分红派
息股权登记日为2021年11月22日，除权除息日为2021年11月23日，现金红利发放日为2021年11月23日。由于公司实施2021年前三季度利润分配方案，根据本次非公开发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由11.81元/股调整为8.61元/股。
（二）发行对象本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为187868194股，符合发行人2021年度第一次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号）中关于“核准你公司非公开发行不超过187868194股新股”的要求。
（四）募集资金金额
本次发行最终获配发行对象为宁波峰梅实业有限公司，发行价格为8.61元/股，本次发行股票数量为187868194股，本次发行募集资金总额为
1617545150.34元，符合发行人2021年度第一次临时股东大会及第七届董事会
第十次会议决议中募集资金总额不超过人民币231266.00万元的要求。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
2本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年2月8日，发行人召开了第七届董事会第十次会议，该次会议审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》等议案。
2021年3月31日，发行人召开了2021年度第一次临时股东大会，该次会
议逐项审议并通过上述非公开发行股票议案。
2021年8月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2021年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号），核准日期为2021年
8月19日，核准公司非公开发行不超过187868194股新股。
3经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年2月8日，公司与本次非公开发行股份的发行对象宁波峰梅实业有限公司签署了关于认购宁波华翔非公开发行 A 股股票的《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为8.61元/股，最终发行数量为187868194股，合计募集资金总额为人民币1617545150.34元，扣除相关发行费用
7855593.21元（不含税）后，募集资金净额为人民币1609689557.13元，未超
过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象为宁波峰梅实业有限公司，发行结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）认购比例
1宁波峰梅实业有限公司1878681941617545150.34100%
合计1878681941617545150.34100%经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款、验资情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月30日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕801号）验证，截至2021年12月28日，本次发行的发行对象峰梅实业在东海证券指定账户缴存的认购资金共计人民币壹拾陆亿壹仟
柒佰伍拾肆万伍仟壹佰伍拾元叁角肆分（￥1617545150.34）。
2021年12月29日，东海证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经天健会计师事务所（特殊4普通合伙）于2021年12月30日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕800号）验证，本次发行募集资金总额人民币1617545150.34元，扣除发行费用人民币
7855593.21元（不含税），募集资金净额为人民币1609689557.13元，其中计
入股本人民币187868194.00元，计入资本公积人民币1421821363.13元。
经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源的核查
本次发行对象峰梅实业的认购资金全部来源于其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（不含峰梅实业）资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象资金来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（二）发行对象私募备案情况的核查
宁波峰梅实业有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查
5要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结
果如下：
发行对象名称投资者类别/风险承受等级风险等级是否匹配
宁波峰梅实业有限公司 B 类专业投资者 是经核查，主承销商认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的核查
本次非公开发行发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司实际控制人周晓峰先生控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露中国证监会发行审核委员会于2021年8月9日审核通过了发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请。发行人对此进行了公告。
发行人于2021年8月25日收到中国证监会《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2735号）（核准日期为2021年8月19日）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
6经核查，保荐机构（主承销商）认为：宁波华翔本次非公开发行履行了必要
的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文）7（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
法定代表人：
钱俊文东海证券股份有限公司
2021年1月18日
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